Gfv.30372/2011/3 – Kúria

(1),

1. IV. Tv.
2. §

(2)Gfv.X.30.372/2011/3.szám A Kúria a Horváth A. Ügyvédi Iroda ... által képviselt ... felperesnek a dr.Hevér József ügyvéd ... által képviselt ... I.r., ... II.r. alperes ellen üzletrész vételárának megfizetése iránt a Pest Megyei Bíróságon 10.G.40.091/

1. számon indult és a Fővárosi Ítélőtábla
2. május 20-án kelt 16.Gf.40.089/2011/
3. számú ítéletével jogerősen befejezett perében a jogerős ítélet ellen a felperes által előterjesztett felülvizsgálati kérelem folytán nyilvános tárgyaláson meghozta az alábbi í t é l e t e t : A Kúria a Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.089/2011/
4. számú ítéletét hatályában fenntartja. Kötelezi a felperest, hogy fizessen meg 15 napon belül az alpereseknek egyetemlegesen 150.000,- (Egyszáz-ötvenezer) forint + ÁFA felülvizsgálati perköltséget. Ez ellen az ítélet ellen további felülvizsgálatnak nincs helye. I n d o k o l á s : A perben nem álló C. Korlátolt Felelősségű Társaság az
5. szeptember 1-jén kelt társasági szerződéssel jött létre.
6. március 9-e óta jegyzett tőkéje 4.100.000 Ft.
7. december 31-e és
8. február 10-e között az I.r. alperes és házastársa voltak tagjai, 50-50 %-os üzletrésszel. Üzletrész átruházás folytán,
9. február 10-e óta a társaságnak tagja: 68 %-os üzletrésszel a felperes, 12,5-12,5 %-os üzletrésszel az I.r. alperes és a perben nem álló házastársa, 7 %-os üzletrésszel a II.r. alperes.
10. február 15-én, a felperes által nyújtott 10.000.000 Ft összegű tagi hitel felhasználásával, a korlátolt felelősségű társaság megvásárolta a n-i 134 hrsz. alatti ingatlan 9000/25920-ad tulajdoni hányadát, amelyet utóbb,
11. november 6-án, értékesített..
12. január 23-án a felperes, az I.r. alperes, valamint a maga és a korlátolt felelősségű társaság nevében eljáró II.r. alperes készített egy írásbeli megállapodást. Ennek
13. pontja szerint, a korlátolt felelősségű társaság vállalta, hogy a megelőzően említett ingatlan 13,5 millió forintos eladási árából visszafizeti a 10.000.000 Ft-os tagi hitelt a felperesnek. A megállapodás
14. pontjában a felek rögzítették, hogy a felperes a korlátolt felelősségű társaságban lévő 68 %-os üzletrészét 5.000.000 Ft-ért a tagoknak értékesíti. A tagok 30 napon belül kötelesek „élni vételi jogukkal". Jogosultak azonban maguk helyett harmadik személyt kijelölni a vételi jog gyakorlására. E harmadik személy ugyanezen időn belül köteles a vételi jogával élni. A felek kikötötték azt is, hogy a vételi jog gyakorlására előírt határidő után a tagok 50 %-kal emelt összegű - azaz, 7.500.000,- Ft - vételárat kötelesek megfizetni. A korlátolt felelősségű társaság visszafizette a 10.000.000 Ft-os tagi hitelt a felperes részére, az ismertetett megállapodás szerint. Az I.r. és a II.r. alperes azonban elzárkózott a felperesi üzletrész vételárának a kifizetésétől. A felperes a többször módosított és pontosított keresetében kérte kötelezni az I. és a II.r. alperest egyetemlegesen 7.500.000 Ft és ennek
15. február 23-ától a kifizetésig járó törvényes kamatainak megfizetésére az általa eladni szándékozott üzletrész vételáraként. Állította, hogy a peres felek között érvényes üzletrész átruházási szerződés jött létre. Az alperesek a kereset elutasítását kérték. Vitatták, hogy a felperes által hivatkozott megállapodás üzletrész átruházási szerződést foglalt magába. Állították, hogy a szerződő felek közötti egybehangzó akaratnyilvánítás hiányában, szerződés létrejötte nem állapítható meg. Nem került sor sem az adásvétel tárgyának, sem az alpereseket terhelő kötelezettségnek az egyértelmű megjelölésére. Arra az esetre, ha a bíróság az üzletrész átruházási szerződés létrejöttét mégis megállapítaná, az alperesek kifogásként hivatkoztak annak semmisségére, jóerkölcsbe ütközésére, uzsorás jellegére, az abban kikötött szolgáltatás és ellenszolgáltatás feltűnő értékaránytalanságára. Az elsőfokú bíróság, ítéletével, a felperes keresetét elutasította. Jogi álláspontja az volt, hogy a Ptk.
16. §

(1)és

(2)bekezdésében, a Legfelsőbb Bíróságnak a XXV. számú Polgári Elvi Döntésében foglaltak szerint, a perbeli megállapodás nem tartalmazza az üzletrész átruházási szerződés létrejöttéhez szükséges lényeges feltételekre vonatkozó, a peres felek közötti kölcsönös és egybehangzó akaratnyilvánítást. Nem került feltüntetésre a vevők személye, hiányzik azok vételi szándékra vonatkozó nyilatkozata. Az elsőfokú bíróság utalt arra is, hogy a felperes a keresetének módosítása előtt maga is csak előszerződésnek tekintette a

1. január 23-i megállapodást. Kérelme ezért, a szerződés létrehozására irányult. Az elsőfokú bíróság szerint, az sem tűnik ki az említett okiratból, hogy a felperes milyen arányban és mely tagokra kívánta átruházni az üzletrészét. Nélkülözhetetlennek tartotta továbbá a felperesi üzletrész felosztását, mivel véleménye az volt, a korlátolt felelősségű társaság többi, önálló üzletrésszel rendelkező tagjainak csak önálló üzletrész vásárlására lett volna módja. A felperes fellebbezése folytán eljárt elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyta. másodfokú bíróság az Egyetértett az elsőfokú bíróság által megállapított tényállással, és az abból levont jogi következtetésekkel is. A fellebbezésben foglaltakra tekintettel azt hangsúlyozta, hogy a gazdasági társaságról szóló
2. évi IV. törvény
3. §

(2)bekezdése értelmében, a perbeli jogvita során, a gazdasági társaságokról szóló

1. évi CXLIV. törvény (a továbbiakban:
2. évi Gt.) szabályait kellett alkalmazni. Jogi álláspontja az volt, hogy a felperes 68 %-os üzletrészének több tagra történő átruházásához nélkülözhetetlen lett volna, az
3. évi Gt.
4. §

(1)illetve

(2)bekezdés b) pontja alapján hozott, az üzletrész felosztásához hozzájárulást tartalmazó taggyűlési határozat. A másodfokú bíróság szerint, a felperes által hivatkozott megállapodásból az sem tűnik ki, hogy a vevők szándéka személyenként - milyen mértékű üzletrész megvásárlására irányult. Valós, tényleges ügyleti akarat, a szerződés lényeges tartalmának megállapíthatósága hiányában ezért egyetértett az elsőfokú bíróságnak azzal az álláspontjával, hogy a

1. január 23-i megállapodáshoz nem fűződhetnek joghatások, arra alapítva a felperesnek az alperesekkel szemben követelése nem lehet. A felperes a jogerős ítélettel szembeni felülvizsgálati kérelmében, elsődlegesen, kérte annak hatályon kívül helyezését, az elsőfokú bíróság ítéletének megváltoztatását, és az alperesek kereset szerinti marasztalását. Másodlagosan, kérte a jogerős ítéletnek az elsőfokú bíróság ítéletére kiterjedő hatályon kívül helyezését, és az elsőfokú bíróság utasítását új eljárás lefolytatására, új határozat hozatalára. Beadványának tartalma szerint: a jogerős ítélet sérti a Pp.
2. §

(1)bekezdését, mert az eljárt bíróságok a tényállást nem derítették fel teljes körűen. A felperes hivatkozott továbbá arra, hogy az ingatlanátruházási szerződés érvényességéről szóló XXV. számú Polgári Elvi Döntés a jogvita eldöntése során nem alkalmazható. Állította, hogy a 2007. január 23-i megállapodás a Ptk. 205. §

(1)és

(2)bekezdésében foglaltak szerint, mindazon kérdésekre vonatkozóan tartalmazta a peres felek egyező akaratát, amelyek a perbeli üzletrész átruházásához szükségesek voltak. A szerződő felek: a megállapodást aláíró felperes, az I.r. és a II.r. alperes. Az adásvétel tárgya: a felperesnek a C. Kft-ben fennálló 68 %-os üzletrésze. Az üzletrész vételára: aláírástól számított 30 napon belüli fizetési kötelezettség mellett, 5.000.000,- Ft, annak elteltét követően 7.500.000,- Ft. A felperes szerint, a szerződésből kitűnik a felperesi tulajdonátruházási szándék, továbbá az alpereseknek a vételre irányuló akarata is. Utalt arra, hogy az I.r. alperes a peres iratokhoz csatolt, elektronikus úton a felpereshez eljuttatott levélben megerősítette a szerződéses nyilatkozatát. A felperes sérelmezte, hogy e nyilatkozatot az eljárt bíróságok nem értékelték az ítéletük meghozatalakor. Sérelmezte azt is, hogy figyelmen kívül hagyták, hogy a perbeli megállapodást az ügyvéd foglalkozású I.r. alperes fogalmazta meg. Vitatta ezért, hogy az esetleges fogalmazásbeli pontatlanságok a felperesi oldal hátrányára értékelhetők. A felperes szerint, az üzletrész felosztására vonatkozó határozat meghozatala végett, a taggyűlés összehívása az ügyvezetői tisztséget betöltő II.r. alperes kötelezettsége lett volna. Ennek elmulasztása szintén nem értékelhető a felperesi oldal terhére. Az alperesek a felülvizsgálati ellenkérelmükben a jogerős ítélet hatályban tartását kérték. Vitatták a felperes által állított jogszabálysértéseket. A Kúria a jogerős ítéletet a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta a Pp. 275.§

(2)bekezdése alapján. Megállapította, hogy a támadott határozat nem jogszabálysértő. A Kúria a keresetlevél mellékletét képező, perbeli megállapodást tartalmazó okiratot abból a szempontból vizsgálta, hogy annak alapján a tagok személyében bekövetkezett változások cégnyilvántartásba történő bejegyzésének elrendelése eredményesen kérhető lenne-e. E körben vizsgálandó volt: létrejött-e a felek közötti üzletrész átruházási szerződés, az tartalmazza-e az ehhez szükséges lényeges tartalmi elemeket, azaz az eladó és a vevő személyét, a dolgot, amelynek tulajdonjogát átruházzák, az ellenértéket, az átruházási és a vételi szándékot, a tulajdonváltozás időpontját. A Kúria szerint, az eladó személye - nem vitásan - a felperes. A vevők személye ezzel szemben pontosan nem állapítható meg. Az okirat szövege ugyanis általánosságban a tagokra utal. A C. Kft.nek azonban nemcsak a megállapodást aláírók voltak a tagjai. Kétségtelen, hogy az okirat megjelöli a tulajdonjog változással érintett üzletrészt, mint dolgot, az viszont nem került feltüntetésre, hogy vevők azt miként fogják megvenni: a társaságban fennálló részesedésük arányában, közös tulajdonban álló üzletrészként, vagy a már meglévő üzletrészükhöz kívánják a vásárolt üzletrészhányadot hozzácsatolni. A felperes, mint eladó személyének, az eladási szándéka kifejeződése ellenére, a vevők pontos személyének és vételi szándéka tartalmának rögzítése hiányában az üzletrész átruházási szerződés létrejötte figyelemmel a felperes által hivatkozott Ptk.205.§

(1)és

(2)bekezdésében foglaltakra- nem volt megállapítható. Az említett jogszabályi rendelkezések ugyanis azt mondják ki: szerződés a felek kölcsönös és egybehangzó nyilatkozatával jön létre, abban a lényeges vagy bármelyikük által lényeges kérdésekben meg kell állapodniuk. A felperes alaptalanul hivatkozott ezért arra, hogy a jogerős ítélet a Pp.206.§

(1)bekezdését megsértve, a bizonyítékok okszerűtlen mérlegelésével, a Ptk.205.§

(1)és

(2)bekezdésével ellentétesen állapította meg a felek közötti szerződés létrejöttének hiányát és utasította el, az arra alapítottan előterjesztett keresetet. Utal arra is a Kúria, hogy a megelőzően ismertetett lényeges kérdésekben történt megállapodás nélkül, a perbeli okiratba foglalt, a felperes oldalán kifejeződő eladási jog, illetve a pontosan meg nem nevezett vevők vételi kötelezettsége sem teremtette meg a jogi lehetőségét annak, hogy a felperes, egyoldalú nyilatkozatával, az üzletrész átruházási szerződést létrehozza. Mindezekre tekintettel, az eljárási szabálysértés nélkül hozott, a jogszabályoknak megfelelő jogerős ítéletet hatályában fenn kellett tartani, a Pp. 275.§

(3)bekezdése alapján. A felperes a Pp.270.§

(1)bekezdése, illetve a Pp.78.§

(1)bekezdése értelmében köteles az eredménytelenül előterjesztett felülvizsgálati kérelme miatt, az alperes jogi képviseleti munkadíjból álló felülvizsgálati eljárási költségét megtéríteni. Budapest, 2012. február 13. Dr.Bodor Mária sk. a tanács elnöke, Dr.Pethőné dr.Kovács Ágnes sk. előadó bíró, Dr.Csőke Andrea sk. bíró