← Magyarország

Gf.40659/2011/6 – Fővárosi Ítélőtábla

Fővárosi Ítélőtábla 15.Gf.40.659/2011/

  1. A Fővárosi Bíróság a Kiss és Lányi Ügyvédi Iroda (jogi képviselő címe) által képviselt felperes neve (felperes címe) felperesnek, a Dr. Maros Ügyvédi Iroda (jogi képviselő címe) által képviselt I. rendű alperes neve (I. rendű alperes címe) I. rendű alperes, a Verőci Ügyvédi Iroda (jogi képviselő címe) által képviselt II. rendű alperes neve (II. rendű alperes címe) II. rendű alperes ellen, szerződés érvénytelenségének megállapítása és eredeti állapot helyreállítása iránt indított perében, a Fővárosi Bíróság
  2. november
  3. napján kelt, 26.G.41.077/2011/
  4. számú ítélete ellen a felperes által előterjesztett fellebbezés folytán, a
  5. március
  6. napján megtartott nyilvános tárgyaláson meghozta a következő ítéletet: A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja. Kötelezi a felperest, hogy fizessen meg tizenöt nap alatt az I. rendű alperesnek 1.000.000 (Egymillió) forint, a II. rendű alperesnek ugyancsak 1.000.000 (Egymillió) forint másodfokú perköltséget, továbbá az államnak - külön felhívásra - 900.000 (Kilencszázezer) forint fellebbezési eljárási illetéket. Ez ellen az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. Indokolás Az elsőfokú bíróság ítéletével a keresetet elutasította; kötelezte a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az I. rendű alperesnek 2.000.000 forint, a II. rendű alperesnek ugyancsak 2.000.000 forint perköltséget, továbbá az államnak külön felhívásra 900.000 forint le nem rótt kereseti illetéket. Az elsőfokú bíróság által megállapított tényállás szerint: az I. rendű alperes adóssal szemben a ... Bíróság előtt,
  7. július
  8. napján indult felszámolási eljárásban a bíróság
  9. április
  10. napján rendelte el az I. rendű alperes felszámolását, felszámolóként az Á Zrt.-t jelölve ki. Az elrendelt felszámolás közzétételére
  11. április
  12. napján került sor, amely időpont a felszámolás kezdő időpontja. A felperes - az I. rendű alperes tagja, aki a felszámolást megelőzően annak törvényes képviselője is volt - a felszámolási eljárásban az I. rendű alperes hitelezője. A felperes a 40 napos határidőn túl bejelentett hitelezői igények körében 206.718.804 forint összegű „h", illetve 100.000 forint „f" kategóriába sorolt nyilvántartásba-vételi díj hitelezői igénnyel rendelkezik. A felszámolás kezdő időpontjában az I. rendű alperes adós vagyonába tartozott a ... belterület, ... helyrajzi számú, kivett üdülőépület és udvar megjelölésű, természetben ..., ... sétány ... szám alatt lévő, 1,2081 ha területű ingatlan, a hozzá tartozó beépített és beépítetlen eszközökkel, berendezési tárgyakkal. Az I. rendű alperes felszámolója az adós vagyonának együttes értékesítése céljából három alkalommal tett közzé pályázati felhívást a Cégközlönyben. A Cégközlöny
  13. november 4-i számában az együttesen értékesíteni kívánt ingatlan és a hozzá tartozó beépített, beépítetlen eszközök értékét a felszámoló 1.510.000.000 forint + áfa összegben határozta meg. A pályázat nem vezetett eredményre; az egyetlen, 350.000.000 forint összegű ajánlat a meghirdetett összeg 50%-át sem érte el, ezért a felszámoló a pályázati értékesítést eredménytelennek nyilvánította. Ezt követően a Cégközlöny
  14. december 30-i számában a felszámoló az együttesen értékesíteni kívánt - ingatlan és a hozzá tartozó beépített, beépítetlen eszközök értékét 1.250.000.000 forint + áfa összegben határozta meg. Értékelhető ajánlat nem érkezett, ezért a felszámoló a harmadik alkalommal közzétett pályázati felhívásban tovább csökkentette a becsértéket. A Cégközlöny
  15. április 7-i számában közzétett nyilvános pályázati felhívás szerint a felszámoló az I. rendű alperes tulajdonát képező, ... belterület, ... helyrajzi szám alatti, üdülőépület és udvar megnevezésű, 1,2081 ha területű ingatlant, a hozzá tartozó beépített és beépítetlen eszközökkel, berendezési tárgyakkal együtt hirdette meg, a becsült értékét 950.000.000 forint + áfa, a bánatpénzt 47.500.000 forint összegben határozva meg azzal, hogy kellékszavatosságot nem vállal, beszámítást nem fogad el, s annak kikötésével, hogy a vevőnek vállalnia kell az esetleg felmerülő környezeti károk elhárítását. Tájékoztatást adott arról, hogy az ingatlanról és az eszközökről készült értékbecslés a felszámoló irodájában, előzetes időpont-egyeztetést követően tekinthető meg. A pályázaton való részvétel feltételeként kikötötte a bánatpénz adós bankszámlájára történő befizetését úgy, hogy az legkésőbb a pályázat benyújtásának határidejéig jóváírásra kerüljön, továbbá, hogy a pályázó ajánlatát a beadási határidőtől számított 40 napig tartsa fenn. A pályázatok kötelező tartalmi elemeként határozta meg a pályázó főbb adatait, az ajánlott vételárat, a bánatpénz befizetésének igazolását, s a fizetési feltételekre vonatkozó nyilatkozatot, formai kellékként előírta az írásos pályázati ajánlat zárt borítékban, két példányban, a megjelölt jeligével, a felszámolóbiztos titkárságán történő benyújtását, vagy postai úton való megküldését a közlemény Cégközlönyben való megjelenését követő
  16. nap
  17. órájáig. Fenntartotta a jogot, hogy megfelelő ajánlat hiányában a pályázatot eredménytelennek nyilvánítsa, új pályázatot írjon ki. Kikötötte, hogy a vételár teljes kiegyenlítése a tulajdonjog megszerzése előfeltétele, továbbá, hogy a pályázati felhívás a felszámoló számára értékesítési kötelezettséget nem jelent. Tájékoztatást adott arról is, hogy a pályázatok felbontása közjegyző jelenlétében történik, s hogy a felszámoló bírálja el - a vételár nagysága és a fizetési feltételek alapján - a pályázati ajánlatokat, azzal, hogy több megfelelő, azonos értékű (a vételár vonatkozásában legfeljebb 10%-kal eltérő) pályázat beérkezése esetén a törvény értelmében [Cstv. 49/A. §

(4)bekezdés] a pályázók között ártárgyalást tart. A
  1. április 7-i Cégközlönyben közzétett pályázati felhívásra két érvényes pályázat érkezett: a R Kft. 550.000.000 forint + áfa, valamint a RE Zrt. és az E-C Kft. konzorcium pályázata. Ez utóbbi, 620.000.000 forint + áfa vételárat ajánlott oly módon, hogy annak 10%-át a szerződéskötéskor, a fennmaradó 90%-át pedig a szerződés aláírásától számított 90 napon belül fizetik meg, vállalva az esetleges környezeti károk elhárítását is. A benyújtott pályázati nyilatkozat szerint a konzorcium nyertessége esetén önálló projekttársaságot („II.rendű alperes") hoznak létre az ingatlan megvásárlására és hasznosítására. A felszámoló az általa felvett,
  2. május 4-én kelt jegyzőkönyv szerint a benyújtott, közjegyző jelenlétében felbontott pályázatok értékelését elvégezte. A két pályázatot érvényesnek, a pályáztatást eredményesnek tekintve a magasabb összegű vételár-ajánlatot tevő konzorcium által létrehozandó „II.rendű alperes" pályázatát nyilvánította nyertesnek. A RE Zrt., az E-C Kft., továbbá R.G.A. tagok által a
  3. május
  4. napján kelt társasági szerződéssel alapított II. rendű alperest
  5. május
  6. napjával jegyezték be a cégjegyzékbe. Ezt követően a nyilvános értékesítéssel meghirdetett vagyon tulajdonjogának átruházása tárgyában a felszámoló által képviselt I. rendű alperes mint eladó és a II. rendű alperes mint vevő kötött adásvételi szerződéseket, külön okiratban az ingatlanra és az ingóságokra vonatkozóan. A
  7. május
  8. napján kelt ingatlan adásvételi szerződés szerint a ..., ... helyrajzi számú ingatlan vételárát 605.500.000 forint + áfa összegben határozták meg, a vételár összegbe a pályázó által befizetett 47.500.000 forint „bánatpénzt" beszámítva rögzítették, hogy a fennmaradó 558.000.000 forint vételárhátralékot a II. rendű alperes a szerződés aláírását követő 90 napon belül köteles megfizetni. Az adásvételi szerződést
  9. július 4-én írásban módosították; eszerint a fennmaradó 558.000.000 forint vételárhátralékból 312.418.000 forintot a II. rendű alperes saját forrásból, 245.582.000 forintot a G Zrt. által folyósítandó hitel igénybevételével fizeti meg. Az ingatlan üzemeltetéséhez szükséges, értékesítésre meghirdetett eszközök és berendezések adásvétele tárgyában az alperesek között
  10. május
  11. napján létrejött írásbeli szerződésben a vételárat 14.500.000 forint + áfa összegben, a vételár megfizetésének határidejét pedig a szerződés aláírását követő 90 napos határidő kikötésével határozták meg, a szerződés mellékletében tételesen felsorolva az egyes vagyontárgyakat. Az ingatlan adásvételi szerződés alapján a II. rendű alperes tulajdonjoga - a
  12. május
  13. napján benyújtott kérelemre - az ingatlan-nyilvántartásba, a
  14. július
  15. napján kelt bejegyzési engedély alapján került bejegyzésre. A felperes megbízására és felkérésére ...N.L. igazságügyi szakértő
  16. március
  17. napján készített, ingatlanértékelési magánszakvéleményében az I. rendű alperesi ingatlan piaci értékét 1.994.000.000 forintban határozta meg. A
  18. április
  19. napi Cégközlönyben közzétett pályázati felhívással kapcsolatban a felszámolási eljárásban eljáró bíróság előtt kifogás tárgyában eljárás indult. A ....Fpkh...-11-.... számú kifogásban a felperes sérelmezte a felszámoló által közzétett pályázati felhívásban szereplő becsértéket. A felszámolási eljárást lefolytató bíróság
  20. július
  21. napján, a ....Fpkh....-11-.... számú végzésével a kifogást elkésettség miatt, érdemi vizsgálat nélkül elutasította. Az elsőfokú bíróság összefoglalta a felperes módosított keresetét, amelyben az alperesek által megkötött adásvételi szerződés érvénytelenségének megállapításával az eredeti állapot helyreállítását - e körben a földhivatal megkeresését a II. rendű alperes vevő tulajdonjoga törlése iránt - és az alperesek perköltségben marasztalását kérte. Keresetét elsődlegesen a Cstv.
  22. §
(5)bekezdésére, másodsorban a Ptk. 201. §
(2)bekezdésére alapította. A Cstv. 49. §
(5)bekezdésére alapított elsődleges keresete körében kifejtette, hogy jogszabálysértő [a 49/A. §
(1)bekezdésébe ütköző] értékesítést eredményezett egyrészt az adós ingatlan és ingó vagyontárgyainak becsértéken belüli megbontása, továbbá az, hogy a fizetési feltételek felszámoló általi meghatározása a pályázati felhívásban nem történt meg, illetve, hogy a felszámoló a pályázati kiírásban nem tette lehetővé projekttársaság alapítását. A II. rendű alperes a pályázat benyújtásakor még nem létezett, és nem is csupán a két konzorciumi tag, hanem további harmadik személy alapításával jött létre. Így a ténylegesen nem pályázó projekttársasággal megkötött szerződés jogsértő. Továbbá a felszámoló azzal, hogy a két (550.000.000 forint, illetve 620.000.000 forint összegre szóló) vételi ajánlat - 10%-os mértéket csekély, 1,29%-ban meghaladó - 11,29%-os eltérése ellenére a pályázók között ártárgyalást nem tartott, megsértette a Cstv. 49/A. §
(4)bekezdésében foglaltakat. A Cstv. 49. §
(5)bekezdésére alapított keresete körében sérelmezte a Cstv. 2009. évi LI. törvénnyel módosított Cstv. 49/B. §
(3)bekezdésének, valamint a 237/
  1. (X. 20.) Korm. rendelet
  2. §
(4)bekezdése megsértését, továbbá, hogy a felszámoló az 50%-ot el nem érő ajánlat hiányában nem nyilvánította eredménytelennek a pályázatot; hivatkozott a 237/2009. (X. 20.) Korm. rendelet 4. §
(2)bekezdésében előírt rendelkezés megsértésére is. A Ptk. 201. §
(2)bekezdésére alapított keresete körében a felperes által beszerzett, 1,994 milliárd forint piaci értékét meghatározó magánszakvéleményben foglaltakra, valamint a felszámoló által beszerzett értékbecslésben kimutatott 1,51 milliárd forint értékre hivatkozott. Ezekre figyelemmel azt állította, hogy a felszámoló a 620.000.000 forint + áfa vételárral mélyen és jelentősen a piaci érték alatt értékesítette az adós vagyonát. Álláspontja a szolgáltatás és az ellenszolgáltatás között feltűnő értékaránytalanság áll fenn. Az I. rendű alperes ellenkérelme a kereset elutasítására és a felperes perköltségben marasztalására irányult. Védekezésében a Cstv. 49. §
(5)bekezdésére alapított keresettel szemben előadta, hogy a Cstv. felszámolási eljárás megindításakor hatályos rendelkezéseinek betartásával járt el. A pályázati felhívás tartalmára jogszabály - sem a vételár megfizetésének módja, sem határideje tekintetében előírást nem tartalmazott. A felszámoló benyújtandó pályázatokra vonatkozó törvényi előírás hiányában nem sértett jogszabályt, amikor az adós vagyonát együttesen hirdette meg eladásra, anélkül, hogy azokat a pályázati kiírásban külön megbontva megjelölte volna. Nem sértett jogszabályt azáltal sem, hogy a magasabb vételárat ajánló konzorcium pályázatában megjelölt, s megalapított II. rendű alperes projekttársasággal kötötte meg az adásvételi szerződést. Jogszabályi előírás hiányában a felszámoló döntési jogkörébe tartozott, hogy lehetővé teszi-e, avagy sem a pályázó részéről projekttársaság létrehozását. Az ajánlatok közti eltérés miatt a Cstv. 49/A. §
(4)bekezdése szerint ártárgyalást tartania nem kellett. A Ptk. 201. §
(2)bekezdésére alapított kereseti kérelmet illetően arra hivatkozott, hogy a Cstv. szabályainak betartásával lefolytatott nyilvános értékesítésen elért vételár mellett vélelem szól. A felszámolás alatti kényszerértékesítés eredményeként elért vételár a forgalomban elérthető legmagasabb ár, amely a bírói gyakorlat szerint nem vethető össze a forgalmi értékkel. Ezért a piaci, a forgalmi értéktől való eltérés miatt feltűnő értékaránytalanságra alapítva a felszámolás alatti értékesítés körében megkötött adásvételi szerződés alappal nem támadható. A II. rendű alperes ellenkérelmében a kereset elutasítását és a felperes perköltségben marasztalását kérte. A Cstv. 49. §
(5)bekezdésére alapított keresettel szemben előadta: a felszámolási eljárás
  1. július
  2. napi megindításakor hatályos jogszabályi rendelkezések betartásával került sor az adós vagyonának értékesítésére. Az I. rendű alperes felszámolója nem sértette meg egyik, a felperes által megjelölt jogszabályi rendelkezést sem. A Ptk.
  3. §
(2)bekezdésére alapozott keresettel szemben kifejtette, hogy a felszámolás alatti szabályos értékesítés mellett elért vételár a forgalomban elérthető legmagasabb ár; alapos megtámadására kizárólag akkor van mód, ha bizonyítható, hogy a Cstv. szabályai betartásával, azaz nyilvános és szabályos értékesítés mellett lényegesen magasabb vételár lett volna elérhető; ezt a felperes nem bizonyította. Kiemelte, hogy a perbeli időszakban az ingatlanok forgalmi értéke, különösen az I. rendű alperes ingatlanához hasonló, nagy értékű ingatlanoké drasztikusan csökkent, az ingatlanpiaci, gazdasági, hitelezési válság miatt a kereslet élénkülése nem is várható, s hogy a II. rendű alperes ajánlatának megtételét alapos, a szabad piaci lehetőségekre is kiterjedő vizsgálat előzte meg. A II. rendű alperes a pályázatbeli vételárnál magasabb összeget nem kívánt megfizetni; a vételárat egyébként az illetékkiszabás során a NAV is elfogadta. Az elsőfokú bíróság a keresetet megalapozatlannak találta. Az elsőfokú bíróság rögzítette, hogy az I. rendű alperessel szemben 2009. július 20. napjával indult felszámolási eljárás, ezért a csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló 1991. évi XLIX. törvény (Cstv.) 2009. július 20. napján hatályos rendelkezései voltak irányadók az adós vagyonának értékesítésére. A 2009. évi LI. törvény rendelkezéseit csak a 2009. szeptember 1. napja után indult felszámolás eljárásokban lehet alkalmazni [51. §
(4)bekezdés]; a 237/
  1. (X. 20.) Korm. rendelet rendelkezései pedig csak a kihirdetésétől számított
  2. napot követően kezdeményezett felszámolási eljárásokra irányadóak [
  3. §
(1)bekezdés]. Az elsőfokú bíróság ismertetve a Cstv. alkalmazandó 49. §
(1),
(5), a 49/A. §
(1),
(2),
(4)bekezdését, rögzítette, hogy a 30 napos jogvesztő perindítási határidőn túl nincs lehetőség és alap a kereseti igény eltérő ténybeli vagy jogi alapra helyezésére, ezért a 2011. szeptember 14-i beadványában újonnan megjelölt, az elsődleges kereseti igény vonatkozásában felsorakoztatott további jogszabálysértő körülmények és jogszabályi rendelkezések figyelembevételére, érdemi vizsgálatára már nem kerülhetett sor. Az elsőfokú bíróságnak a 30 napos perindítási határidőn belül előterjesztett kereseti kérelemről kellett állást foglalnia. Az elsőfokú bíróság arra az álláspontra helyezkedett, hogy a Cstv. vagyonértékesítésre vonatkozó, adott ügyben irányadó szabályai, előírásai nem szenvedtek sérelmet azáltal, hogy a pályázati felhívás a vételár megfizetésének módját, határidejét konkrétan nem rögzítette. A Cstv. 49/A. §
(1)bekezdés b) pontja szerint a nyilvános, felszámoló által közzétett pályázati felhívás kötelező tartalmi eleme az értékesítés feltételeinek meghatározása, de a jogszabály e körben sem példálózó jellegű, sem taxatív felsorolást nem tartalmaz. Ennek megfelelően a felszámoló belátására bízott, hogy a vagyon jellegére és az adós körülményeire figyelemmel pontosan milyen, az értékesítéshez kapcsolódó feltételeket tart szükségesnek. Amennyiben a pályázati felhívás az értékesítés feltételei között a vételárfizetés határidejét, módját nem határozza meg, ennek pályázatbeli megjelölése a pályázó belátására bízott. Az, hogy a felszámoló kötelező jogszabályi előírás hiányában a vételár megfizetésének módját, határidejét nem határozta meg, nem eredményezi sem a pályázati kiírás, sem az annak eredményeként megkötött adásvételi szerződés érvénytelenségét. A 2011. szeptember 14-i beadvánnyal összefüggésben az elsőfokú bíróság rögzítette, hogy az abban foglaltak érdemben sem vezethettek volna eredményre. Az, hogy az ingatlan és ingó vagyon külön, becsértékre kiterjedő megbontása nem történt meg, külön jogszabályi előírás hiányában nem ütközik a Cstv. 49/A. §
(1)bekezdés a) pontjába. A Cstv. 49/A. §
(4)bekezdés sérelme sem volt megállapítható, mert a vételi ajánlatok nem vitásan 11,29%-os mértékű eltérése miatt e rendelkezés a felszámoló kötelezettségét nem teremtette meg. Az a harmadik, ugyancsak perindítási határidőn túli hivatkozás, hogy projekttársaság pályázatát is lehetővé tevő pályázati kiírás hiányában jogszabálysértő az adásvételi szerződés projekttársasággal való megkötése, nem teszi azt jogszabályba ütközővé. A konzorcium által benyújtott pályázat érvényes, s a legkedvezőbb pályázati ajánlatot tévő konzorcium által, a pályázatban foglaltak szerint megalapított projekttársasággal megkötött adásvételi szerződés is érvényes. Másodsorban, a Ptk. 201. §
(2)bekezdésére alapított keresetet is megalapozatlannak találta az elsőfokú bíróság. Ismertetve a Ptk. 201. §
(2)bekezdését arra hivatkozott, hogy a kialakult bírói gyakorlat szerint a Cstv. 49. §
(5)bekezdésében foglalt, a Ptk. megtámadási szabályaihoz képest (235-
  1. §) újabb, külön perindítási lehetőséget szabályozó rendelkezésen kívül, a hitelezőket a Ptk.-ban foglalt általános szabályok szerint is megilleti a felszámolási eljárás alatt kötött adásvételi szerződés megtámadási joga (BDT
  2. 1979., BDT
  3. 1809., BDT
  4. 1873.). A Cstv.
  5. §
(1)bekezdésében foglalt azon rendelkezés, hogy a felszámoló a forgalomban elérhető legmagasabb áron értékesíti - nyilvánosan - az adós vagyontárgyait, a Ptk. további rendelkezéseivel együttesen értelmezendő. Figyelemmel arra, hogy a felszámolási eljárásban a Cstv. 48. §
(1)bekezdése szerint a felszámoló kötelező feladatának megfelelően kényszerű vagyonértékesítés zajlik, és hogy ebben az értékesítési folyamatban kötött szerződést feltűnő értékaránytalanságra hivatkozással hitelező is jogosult megtámadni. E megtámadási jog kizárólag a Cstv. 49. §
(1)bekezdése szerinti, a forgalomban elérhető legmagasabb vételár követelménye egyidejű alkalmazásával érvényesíthető és alkalmazható. A Cstv. 49. §
(1)bekezdésében foglalt rendelkezés az adós vagyontárgyait a forgalomban elérhető legmagasabb vételáron rendeli értékesíteni, egyidejűleg előírva a nyilvános értékesítés követelményeit, meghatározva az értékesítés formáit. A kialakult bírói gyakorlat szerint a forgalomban elérhető legmagasabb vételár követelménye azt jelenti, hogy ez az érték egyben a szolgáltatás, az értékesített vagyontárgy értéke is. A Cstv. rendelkezéseiből adódóan vélelem szól amellett, hogy az ennek megfelelő vételár, az ellenszolgáltatás e szolgáltatással értékarányos. A vagyontárgy piaci értékével nem azonos a forgalomban elérhető legmagasabb ár mint az értékesített vagyontárgy értéken; ez ugyanis az a legmagasabb ár, ami a törvény által előírt nyilvános értékesítési formák alkalmazása mellett elérhető. Amennyiben a felszámoló a vagyontárgyat a Cstv.-ben foglalt értékesítési formákra vonatkozó rendelkezéseknek eleget téve, azokat betartva értékesíti, vélelem szól amellett, hogy az ennek keretében elért vételár a forgalomban elért legmagasabb árnak felel meg, ami egyben megfelel a vagyontárgy értékének. Ekként a Cstv. szabályai szerinti vagyonértékesítés eredményeként megkötött adásvételi szerződés feltűnő értékaránytalanságra alapított megtámadása akkor lehet eredményes, ha megdől az értékarányosság fennállása mellett szóló törvényi vélelem. A Cstv. 49. §
(1)bekezdésében írt, forgalomban elérhető legmagasabb áron a Cstv. szabályainak megfelelően megtartott pályázat, vagy árverés, vagy az ún. egyéb nyilvános értékesítési forma keretében kialakult, elérhető legmagasabb árat kell érteni. Forgalomban elérhető árnak nem a bárhol, bármikor, hanem a kitűzött pályázat vagy árverés, illetve az értékesítés egyéb nyilvános formája során, annak keretei között kell kialakulnia. A felszámoló az ajánlatok értékelését követően a legkedvezőbb ajánlatot tevővel köthet szerződést. A felszámolási eljárás alatt ekként megkötött szerződés feltűnő értékaránytalanság címén való megtámadása ezért akkor lehet eredményes, ha megdől az értékarányosság mellett szóló vélelem, a szerződést megtámadó felperes bizonyítja, hogy a nyilvános és szabályos értékesítés mellett elért vételárnál a szerződéskötés időpontjában, tehát ugyanakkor nyilvános és szabályos értékesítés mellett az elért vételárnál lényegesen magasabb vételár lett volna elérhető (BDT2005. 1247., BDT2008. 1873.). A Pp. 164. §
(1)bekezdése szerint a szerződést megtámadó felperesnek e körben azt kellett tehát bizonyítania, hogy a nyilvános és a fent kifejtettek szerint szabályos értékesítés mellett elért 620.000.000 forint + áfa összegű vételárnál a szerződéskötés időpontjában, a Cstv. szabályai szerinti nyilvános és szabályos értékesítés mellett lényegesen magasabb vételár lett volna elérhető. Azonban a felperes e körben értékelhető, kellő bizonyítási indítvánnyal nem élt. A kereset alapjául előadott - magánszakértői véleményen alapuló - piaci, forgalmi érték önmagában jelentőséggel a perbeli jogvita elbírálása során nem bírt, hiszen a fent kifejtettek szerint a nyilvánosság Cstv. szerinti biztosításával, a Cstv. szerinti értékesítési forma betartásával megvalósított felszámolási eljárásbeli vagyonértékesítés, mégpedig kényszerértékesítés eredményeként a forgalomban elérhető legmagasabb ár alatt a szabad forgalomban elérhető legmagasabb ár, a piaci ár nem volt érthető. Ugyan köztudomású, de ezen oknál fogva önmagában nem támadható a Ptk. szerint, hogy felszámolási eljárásban történt kényszerértékesítés alkalmával elért ár a szabad forgalomban elérhető piaci árnál alacsonyabb. A vagyontárgy piaci értékével nem azonos, e perben vizsgálandó forgalomban elérhető legmagasabb ár, mint az értékesített vagyontárgy értéke az az ár, ami a Cstv. által előírt nyilvános értékesítési formák alkalmazása mellett és azok keretében elérhető legmagasabb ár. Az elsőfokú bíróság ezért a Pp. 3. §
(4)bekezdése szerint mellőzte a felperes részéről az adósi vagyontárgy, az ingatlan piaci, forgalmi értéke meghatározása iránt előterjesztett szakértő kirendelése iránti bizonyítási indítványt, mint a jogvita elbírálása szempontjából szükségtelen bizonyítási cselekményt (annak megjegyzésével, hogy a felperes határidőn túl előlegezte a szükséges szakértői díj előleget). Az elsőfokú bíróság ítéletét a felperes támadta meg fellebbezéssel, és elsődlegesen annak megváltoztatásával keresetének történő helyt adást és alperesek egyetemleges kötelezését kérte a perköltség megfizetésére; másodlagosan az elsőfokú bíróság ítéletének hatályon kívül helyezését, és az elsőfokú bíróság újabb eljárásra és újabb határozat meghozatalára utasítását kérte. Ismertetve az elsőfokú bíróság ítéletének tartalmát arra az álláspontra helyezkedett, hogy az egyrészt téves, másrészt a vételár aránytalanságát illetően megalapozatlan. Előadta: az irányadó
  1. évi XLIX. (Cstv.) szabályozási rendszere nem azon alapul, hogy mindent lehet, amit nem tilt, hanem a felszámolási eljárás csak olyan szabályok és lépések szerint folyhat le, amelyeket a törvény lehetővé tesz. A gazdasági társaságokról szóló
  2. évi IV. törvény (Gt.)
  3. §-ában írtak szerint a gazdasági társaság társasági szerződésének aláírásával jön létre, ennek időpontjáig nem létezik, tehát nevében kötelezettség vállalásra és jogszerzésre nem kerülhet sor. Tehát a frissen megalakult társaság ugyan jogképes, azonban gazdasági tevékenységet bejegyzési kérelme benyújtásáig nem folytathat. A felszámoló olyan céget nyilvánított a nyilvános pályázat nyertesének, amely pályázata
  4. április 22-ei benyújtásakor még nem is létezett, a társasági szerződés
  5. május 6-án, 2 nappal azután kelt, hogy nem létező cégként benyújtott pályázatát a felszámoló érvényesnek és eredményesnek nyilvánította. A Csődtörvény nem teszi lehetővé azt, hogy a pályázat nyertese vételi lehetőségét azonos feltételekkel bárki másnak átengedje, a felszámolónak azzal kell a szerződést megkötnie, aki az optimális tartalmú pályázatot benyújtotta. A szóban forgó felszámolási eljárásban még nem irányadó 237/
  6. (X. 20.) Korm. rendelet
  7. §-ának
(5)bekezdésében foglaltak szerint „Ha a pályázati eljárás eredményes, az ajánlati biztosítékot a nyertes pályázónál a vételárba be kell számítani...". A más ügyekben már irányadó jogszabály szerint a nyertes pályázónál kell elszámolni az ajánlati biztosítékot, amiből az következik, hogy az értékesítésre irányuló szerződést is vele kell megkötni. Ez a jogszabály sem ad lehetőséget a vételi lehetőség átengedésére, amiből az a következtetés vonható le, hogy a jogalkotó ezt továbbra sem kívánta megengedni a felszámolások során történő értékesítések esetében. A nyilvános értékesítésen a pályázók a RE Zrt. és az E-C Kft. voltak. A rendelkezésre álló cégkivonat szerint pedig a II. rendű alperes tagjai nem kizárólag a vételi ajánlatot tevő cégekből állnak, hanem abban legalább 25%-os részesedéssel rendelkezik R.G.A. is. Az alperesek is elismerték, hogy olyan személyt is „bevettek" a pályázók a projekttársaságba, akinek az esetében nem helytálló az alperesi érvelés, miszerint konzorciumként pályáztak. Az ingatlant végül megvásárló II. rendű alperes az értékesítésre nem pályázott, akkor még nem is létezett, a pályázati értékesítési felhívás pedig a vétel lehetőségének átengedését - a jogszabálynak megfelelően - nem biztosította, valamint a projekttársaságban olyan személy is tagként szerepel, aki szintén nem pályázott, így megállapítható, hogy jogszabálysértően járt el a felszámoló, amikor az ingatlant a II. rendű alperes részére értékesítette. A Cstv. 49/A. §-ának
(1)bekezdése szerint a nyilvános pályázati felhívásnak egyebek mellett tartalmaznia kell az értékesítés feltételeit is. E követelménynek a pályázati felhívás nem tett eleget, ugyanis az semmilyen értékesítési feltételt nem tartalmazott, pusztán a 950.000.000 forint + áfa összegű becsértéket és a bánatpénz összegét. Tekintettel arra, hogy a felszámoló a felhívásban nemcsak az ingatlant, hanem „a hozzá tartozó beépített és beépítetlen eszközöket és berendezési tárgyakat" is értékesíteni kívánta, így alapkövetelmény lett volna a becsértéket - más százszámra közzétett értékesítési hirdetményekhez hasonlóan - megbontani az ingatlanra és az ingóságokra eső vételárrészre, amely megbontás esetén a felszámoló még mindig kiköthette volna azok együttes értékesítését. A pályázati felhívás nem tartalmazott követelményt a fizetési feltételekre nézve, így arra, hogy a felszámoló elfogad-e részletfizetést vagy sem, milyen határidőn belül kívánja a teljes vételár megfizetését, a birtokbavételre mikor kerülhet sor. Nyilvánvaló, hogy ilyen nagyságrendű vételárat bármely pályázó csak banki finanszírozás igénybevételével teremthet elő, amint ez a II. rendű alperes esetében is történt, aki a G Zrt.-től vett fel e célból kölcsönt. Az „értékesítési feltételeknek ilyen mértékű hiánya olyan mértékben megnehezíti a pályázók helyzetét, hogy ez az értékesítés révén létrejött adásvételi szerződés érvénytelenségét kell, hogy eredményezze". A vételár aránytalanságát illetően ...N.L. igazságügyi szakértő által 2011 márciusában készített értékbecslés szerint az ingatlan forgalmi értéke 1.994.000.000 forint + áfa, míg a felszámoló által készíttetett értékbecslés szerint 1.510.000.000 forint + áfa volt. Ezekhez a szakértői véleményekhez képest az ingatlan 605.500.000 forint + áfa, azaz az értékbecslések szerinti forgalmi érték 33, illetőleg 40%-áért került értékesítésre, amely igen jelentős különbségnek mondható. A különbség olyan hatalmas mértékű, hogy a felszámolónak eredménytelennek kellett volna nyilvánítania a pályázatot és a későbbiek során egy új nyilvános pályázatot kellett volna kiírnia. Ezt az is indokolta, hogy a II. rendű alperes által fizetett vételár kizárólag az ingatlanon zálogjoggal rendelkező C Zrt. követelésére lenne nagyjából elegendő, míg a többi hitelezői igény fedezetlen marad. E hitelezői érdekeket a felszámoló nem hagyhatta volna figyelmen kívül, biztosítania kellett volna egy újabb lehetőséget az egyéb hitelezői igények megtérülésére is. Az I. rendű alperes fellebbezési ellenkérelme az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyására és a felperes perköltség fizetésének kötelezésére irányult. Részletesen reagálva a fellebbezésben felhozottakra kiemelte: a pályázók már pályázatukban jelezték, hogy nyertességük esetén projekttársaságot hoznak létre, melyet meg is neveztek. A II. rendű alperes fellebbezési ellenkérelme az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyására és a felperes perköltségben marasztalására irányult. A fellebbezés nem alapos. Az elsőfokú bíróság a tényállást helyesen állapította meg, s helytálló az abból levont jogi következtetése is. Helyesen foglalt állást az elsőfokú bíróság az adott ügyben irányadó, a csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló 1991. évi XLIX. törvény (Cstv.) 49/A. §
(1)bekezdésére tekintettel abban a kérdésben, hogy a pályázati kiírás az irányadó jogszabályoknak megfelelt, illetve, hogy a 49/A. §
(4)bekezdése értelmében a felszámoló a szabályoknak megfelelően, a szabályok betartásával mellőzte az ártárgyalást. Az elsőfokú bíróság helyesen állapította meg, hogy a perbeli ingatlanra a RE Zrt., továbbá az E-C Kft. konzorciumként nyújtott be pályázatot, már a pályázatban rögzítve, hogy nyertessége esetén önálló projekttársaságot hoz létre az ingatlan megvásárlására és hasznosítására. Miután a felszámoló - az ingatlan két korábbi sikertelen értékesítését követően - a legmagasabb vételárat ajánló konzorcium győztes pályázata alapján, a pályáztatási eljárást eredményesnek nyilvánította, nem követett el jogszabálysértést, amikor a nyertes pályázat alapján a későbbiekben megalapított projekttársasággal kötötte meg az adásvételi szerződést. Ezt sem a Cstv. rendelkezése, sem a felszámoló által közzétett pályázat nem tiltotta, és ez megfelelt a konzorcium által benyújtott pályázatnak is. Ezen a tényen az sem változtat, hogy utóbb a projekttársaság egy harmadik személlyel bővült, hiszen ennek a változásnak a célja az volt, hogy a nyertes pályázó a pályázatban foglalt és legmagasabbnak talált vételárat az adósnak megfizethesse. A felszámoló már a meghirdetett pályázatban közölte, hogy a pályázati ajánlatokat a vételár nagysága és a fizetési feltételek alapján bírálja el. A felszámolónak ez az eljárása összhangban áll az adós, illetve az adós hitelezőinek érdekeivel, melynek célja a vagyonértékesítés során a lehető legmagasabb vételár elérése a hitelezők igényeinek mind magasabb arányú kielégítése érdekében. Figyelemmel a két korábbi eredménytelen pályázatra is, a győztes konzorcium által benyújtott pályázatban szereplő vételár volt a legmagasabbnak tekinthető. Nem találta az ítélőtábla alaposnak a felperesnek azt az érvelését, mely szerint a felszámoló nem a pályázaton nyertes pályázóval, hanem egy harmadik személlyel kötött szerződést, hiszen a pályázó konzorcium már eleve így pályázott, kikötve, hogy eredményes pályázata esetén a pályázók által létrehozandó projekttársaság kíván az adóssal szerződést kötni. A projekttársaságot a konzorcium tagjai eszközként használták az értékesített vagyon közös megszerzéséhez, ez pedig nem tekinthető jogsértőnek. Ebből a szempontból annak volt jelentősége, hogy a felszámoló által megkötött szerződéskötéskor az említett projekttársaság, az II. rendű alperes már rendelkezett jogalanyisággal. A Fővárosi Ítélőtábla a másodlagos kereseti kérelemmel összefüggésben arra utal, hogy - mint arra már több eseti döntésében rámutatott -: a Csődtörvény szabályainak megfelelően, szabályosan lefolytatott pályázaton kialakult vételárat, amennyiben a felszámoló a pályázatot eredményesnek nyilvánítja, az adott körülmények között elérhető legmagasabb vételárnak kell tekinteni. Annyiban pontosítja az ítélőtábla az elsőfokú bíróság e körben előadott okfejtését, hogy ez esetben nem vélelemről, hanem tényről van szó, nevezetesen arról, hogy a pályázati eljárásban melyik volt a legmagasabb ajánlati vételár. E körben az ítélőtábla tekintettel volt arra is, hogy a korábbi két eredménytelennek nyilvánított pályázat alkalmával sem volt a harmadik pályázat során kialakult legmagasabb vételárnál kedvezőbb ajánlat. A Fővárosi Ítélőtábla nem találta megalapozottnak a felperes magánszakértői véleményre való hivatkozását, ugyanis az azokban szereplő összehasonlító adatok - amennyire ez a szakvéleményből megállapítható - nem felszámolási értékesítésre vonatkoztak. Márpedig, amint arra az elsőfokú bíróság is rámutatott, a felszámolási eljárásban érvényesülő kényszerértékesítésre [Cstv. 49. §
(1),
(2)bekezdés] figyelemmel, a felszámolási eljárásban lefolytatott értékesítés során kialakult vételárral csak ilyen vételár vethető össze, hiszen - a felszámolás jogi szabályozásából adódóan, egyebek mellett a Cstv. 49. §
(2)és 52. §
(2)bekezdésére tekintettel - a felszámolónak nincsen módja arra, hogy kivárja az ingatlanpiac konjuktúrális fellendülését. Ezért a magánszakértői véleményben foglaltakat az ítélőtábla figyelmen kívül hagyta. Az említett szakértői véleményben szereplő adatok figyelmen kívül hagyását indokolta, hogy az ellentétben állt a korábbi két sikertelen és a harmadik sikeres pályázati eljárásban benyújtott vételi ajánlatokban szereplő vételár tényével, illetve a NAV
  1. szeptember 12-i, ... számú határozatának tartalmával. Ezekből az adatokból tényszerűen megállapítható volt az, hogy milyen vételáron mutatkozott valódi kereslet a konkrét perbeli ingatlanra, illetve, hogy a vételárat a NAV a tulajdonszerzési illeték alapjául elfogadta. Az elsőfokú bíróság helyesen utasította el a felperes szakértő kirendelésére vonatkozó bizonyítási indítványát, melyet a felperes elkésetten, illetve a jóhiszemű pervitellel össze nem egyeztethető módon terjesztett elő [Pp.
  2. §
(4)bekezdés]. A felperes ugyanis egy olyan perben késlekedett a szakérő kirendelésére vonatkozó bizonyítási indítvánnyal, illetve a szakértői költségek előlegezésével, amelyet eleve amiatt és azon az alapon indított, hogy a felszámoló nem megfelelő vételáron értékesítette a perbeli ingatlant. A fentiek alapján a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyta [Pp. 253. §
(2)bekezdés]. Az elsőfokú bíróság által elrendelt perfeljegyzés törlését az ingatlan-nyilvántartásról szóló 1997. évi CXLI. törvény 65. §
(2)bekezdése alapján lehet kérni a földhivataltól a keresetet elutasító ítélet alapján. Mivel a fellebbezés nem vezetett eredményre, a Fővárosi Ítélőtábla kötelezte a felperest, hogy fizessen meg az államnak - külön felhívásra - 900.000 forint feljegyzett fellebbezési eljárási illetéket [(6/1986. (VI. 26.) IM rendelet 13. §
(2)bekezdés], továbbá 15 nap alatt fizessen meg az alpereseknek személyenként 1.000.000 forint ügyvédi munkadíjból eredő másodfokú eljárási költséget, melynek összege az általános forgalmi adót is tartalmazza [32/2003. (VIII. 22.) IM rendelet 3. §
(1),
(2),
(5)bekezdés]. Budapest,
  1. március
  2. Pálné dr. Mikola Júlia s.k. a tanács elnöke dr. Vuleta Csaba s.k. előadó bíró A kiadmány hiteléül: (Varga Beatrix) dr. Farkas Mária s.k. bíró

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.