← Magyarország

Gf.40465/2011/4 – Fővárosi Ítélőtábla

Fővárosi Ítélőtábla 14.Gf.40.465/2011/

  1. A Fővárosi Ítélőtábla dr. Gaudi-Nagy Tamás ügyvéd által képviselt felperesnek dr. Papp Sándor ügyvéd által képviselt Magyar Nemzeti Vagyonkezelő Zártkörűen működő Részvénytársaság alperes ellen szerződés érvénytelenségének megállapítása iránt indított perében a Fővárosi Bíróság
  2. július
  3. napján kelt 63.P.25.733/2009/
  4. számú ítélete ellen mindkét fél részéről benyújtott fellebbezés folytán meghozta az alábbi ítéletet: A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja. Megállapítja, hogy az alperes személyes illetékmentessége folytán le nem rótt 58.700,- (Ötvennyolcezer-hétszáz) Ft fellebbezési eljárási illetéket az állam viseli. A peres felek a másodfokú eljárásban felmerült költségeiket maguk viselik. Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. Indokolás Az elsőfokú bíróság által megállapított tényállás szerint az alperesi jogelőd az ideiglenesen állami tulajdonban lévő vagyon értékesítéséről szóló
  5. LIV. törvény (Priv.tv.) alapján két részletben értékesítette a ... Rt. 95,83 %-ot kitevő állami tulajdonú részvényeit.
  6. szeptember 15-én a munkavállalók - köztük a felperes - által létrehozott MRP Szervezet vásárolta meg az rt. 51,1 %-os, 705.910.000,- Ft névértékű részvénycsomagját az SZT/2587 számú adásvételi szerződéssel 421.337.000,- Ft vételárért, amelyből 8.638.000,-Ft-ot kárpótlási jeggyel, a fennmaradó 412.699.000,- Ft-ot egzisztencia hitelből teljesített. Az értékesítés során egy db 10.000,- Ft névértékű részvény 5.968,- Ft-ba került, a részvényvásárlás 59,68 %-os árfolyamon történt. A felperes 1993-ban 66 db 10.000,- Ft névértékű részvényhez jutott az MRP Szervezettel kötött szerződése alapján. Az alperesi jogelőd
  7. áprilisában pályázatot írt ki a megmaradt kisebbségi részvénycsomag értékesítésére, melyet jelentkező hiányában eredménytelennek nyilvánított. Ezt követően az alperesi jogelőd mint eladó és a perben nem álló ... Kft. mint vevő között
  8. június 29-én SZT/
  9. számú adásvételi szerződés jött létre, amely szerint az alperes jogelődje a 47,73 %-os 644.209.000,- Ft névértékű részvénycsomagot 322.145.000,- Ft vételárért értékesítette, a vevő a vételárat teljes egészében kárpótlási jeggyel egyenlítette ki. Az értékesítés során 1 db 10.000,- Ft névértékű részvény 5.000,- Ft-ba került, az értékesítés 50 %-os árfolyamon történt. A felperes felvilágosítást kért az alperes jogelődjétől a ... Kft. részvényvásárlási szerződéséről, melyre
  10. május 29-én olyan választ kapott, hogy a részvényértékesítés 50 %-os árfolyamon történt. Mivel a további tájékoztatást az alperes megtagadta, a felperes közérdekű adat kiadása iránt eljárást kezdeményezett, melynek eredményeképpen az alperes
  11. november
  12. napján megküldte a felperes részére az SZT/6112 számú adásvételi szerződést, amelyet a felperes
  13. november
  14. napján vett kézhez. A felperes
  15. november
  16. napján az alperesnek címzett levelében az SZT/6112 számú szerződés semmisségére és érvénytelenségére hivatkozva az eredeti állapot helyreállítását kérte, amennyiben ez lehetetlen lenne, kérte a szerződéssel a részére okozott kár megtérítéseként 283.998,- Ft, valamint kétszer 43.030,- Ft és kamatai megfizetését. A --- Részvénytársaságot a cégbíróság
  17. június 16-i hatállyal törölte a cégjegyzékből, míg a ... Rt. MRP Szervezet megszűnését a Fővárosi Bíróság a
  18. augusztus
  19. napján jogerőre emelkedett Pk.60.861/1993/
  20. számú végzésével rendelte el. A felperes a Pesti Központi Kerületi Bírósághoz
  21. január
  22. napján benyújtott keresetében egyebek mellett kérte az alperesi jogelőd és a ... Kft. között SZT/6112 szám alatt megkötött részvény-adásvételi szerződés semmisségének a megállapítását és az eredeti állapot helyreállítását. A PKKB a keresetlevelet áttette a Fővárosi Bíróságra, az áttételt elrendelő végzésével együtt kézbesítette a keresetlevelet az alperes részére. A Fővárosi Bíróság felhívására a felperes a keresetét módosította, és az SZT/6112 számú szerződés érvénytelenségének megállapítására irányuló kereseti kérelmét nem tartotta fenn. A
  23. sorszám alatt előterjesztett végleges elsődleges kereseti kérelmében kérte, hogy a bíróság az SZT/2587 számú szerződés érvényben tartása mellett kötelezze az alperest a feltűnően nagy értékaránytalanság kiküszöbölésére a felperes mintegy 0,12 %-os részesedése alapján megszerzett tulajdonrésze vonatkozásában, vagyis egy db 10.000,- Ft névértékű részvény utáni 369,1 %-os aránytalanság, összegszerűen 4.303,- Ft túlfizetés visszatértésére, és annak a vásárlás időpontjától számított késedelmi kamatának megfizetésére, ez 66 db 10.000,- Ft névértékű részvény után 283.998,- Ft túlfizetés és ennek
  24. december
  25. napjától esedékes késedelmi kamata, 10 db 10.000,- Ft névértékű részvény után 43.030,- Ft túlfizetés és annak
  26. május
  27. napjától esedékes késedelmi kamata, végül további 10 db 10.000,- Ft névértékű részvény után szintén 43.030,Ft túlfizetés ennek
  28. május
  29. napjától esedékes késedelmi kamata. A másodlagos kereseti kérelme az eredeti állapot helyreállítására irányult, melynek keretében kérte, hogy kötelezze a bíróság az alperest az általa megvásárolt részvények után kifizetett vételár, részvényenként 5.902,- Ft és a vásárlás időpontjától számított késedelmi kamatok visszafizetésére. Keresetét arra alapította, hogy az SZT/2587 számú adásvételi szerződés a Ptk.
  30. §

(2)bekezdése alapján semmis, mert jogszabályba, a Priv. tv. 76. §
(4)bekezdés a) pontjába ütközik, amely szerint a munkavállalók az értékesítésnél kedvezményezett helyzetben vannak, ugyanakkor az SZT/2587 számú szerződésben a munkavállalók más külső befektetőknél magasabb áron szerezhettek csak tulajdont; semmis a szerződés, mert az 1992. évi XLIV. törvény (MRP tv.) 1. §
(1)bekezdésébe is ütközik ugyanezen okból, figyelemmel az MRP tv. preambulumában megfogalmazott célkitűzésre; semmis a szerződés azért is, mert sérti a jóerkölcsöt, mivel a jogszerűen eljárók hátrányba kerültek a jogszerűtlenül eljárókkal szemben, hiszen az addig jogszerű szerződésben (SZT/2587) az MRP Szervezet, illetve tagjai a vételár 2 %-át fizethették kárpótlási jegyben a vonatkozó jogszabályok szerint, míg a jogszerűtlen SZT/6112 számú szerződésben a vevő a vételárat 100 %-ban kárpótlási jegyben fizethette meg; semmis a szerződés a Ptk. 202. §-a szerint is, mert az uzsorás szerződésnek minősül, tekintettel arra, hogy kihasználta azt, hogy a munkavállalók az MRP tv. 4. §
(4)bekezdése szerint csak egy szervezetben vehettek részt, illetve azt, hogy a MRP tv. 19. §
(3)bekezdésének rendelkezése szerint a munkavállalók a már kedvezőtlenül befektetett anyagi eszközeiket kedvezőbben nem, vagy csak nagyon körülményesen használhatták; kihasználta azt, hogy a második értékesítéssel a ... Rt. többségi részvényei végül a munkaadók kezébe került, végül kihasználta, hogy az SZT/6112 számú szerződésben kikötött feltűnően aránytalan előnyt eltitkolhatta; érvénytelen az SZT/2587 számú szerződés a felek szolgáltatásainak feltűnő aránytalansága miatt, mert a felperes a részvényeit a Priv. tv. 76. §
(4)bekezdés a) pontja ellenére 3,691szer magasabb áron tudta megszerezni, mint amilyen árat a ... Kft fizetett az SZT/6112 számú szerződés alapján; érvénytelen a szerződés tévedés, illetve megtévesztés címén is, mert az alperes a megfelelő tájékoztatást elmulasztotta, illetve a vételár kedvezőtlenségéről hamis tájékoztatást adott. A megtámadási határidőt a felperes nem mulasztotta el, mert az alperes kényszerhelyzetet teremtett azzal, hogy a vételár feltűnő aránytalanságáról
  1. május 29-e óta hamis tájékoztatást adott. Az alperes az ellenkérelmében a módosított kereset elutasítását és a felperes perköltség fizetésére kötelezését kérte 743.482.000,- Ft pertárgyérték figyelembevételével, arra tekintettel, hogy a felperes a módosított keresetében álláspontja szerint mindkét szerződés érvénytelenségének megállapítását kérte, mely esetben e szerződésekben kikötött ellenszolgáltatás alapján kell a pertárgy értékét meghatározni. Jogi álláspontja szerint a felperesnek nincs kereshetőségi joga, mivel a felperes az SZT/2587 számú szerződésben nem volt szerződő fél, és őt mint az MRP Szervezet tagját nem illeti meg keresetindítási jogosultság. Hivatkozott az EBH 2006/1529 és az IH 2008/163 szám alatt közzétett eseti döntésekre és előadta, hogy bár az azok alapjául szolgáló tényállásban gazdasági társaságokról volt szó, és az MRP valóban nem gazdasági társaság, azonban gazdasági célból hozták létre az MRP Szervezetet, ezért álláspontja szerint a hivatkozott döntések analógia útján alkalmazhatók. A módosított keresetben a felperes az SZT/6112 számú szerződés érvénytelenségének megállapítását ugyan nem kérte, csak a kereseti kérelme indokaként adta elő az érvénytelenségére vonatkozó hivatkozást, azonban mivel a kereset nehezen értelmezhető, hivatkozott arra is, hogy az alperes és a ... Kft. között létrejött szerződés érvénytelenségének megállapításához szükséges a Pp.
  2. §-ában írt feltételek hiányoznak a felperes oldalán, mivel ezen szerződés érvénytelenségének megállapítása esetén a felperes jogot nem szerezne, kötelezettségtől nem szabadulna és ezek lehetősége sem nyílna meg számára. Érdemben előadta, hogy a hivatkozott szerződések nem ütköznek jogszabályba és ezért nem semmisek. A felperes keresete a kárpótlásról szóló
  3. évi XXV. törvény, valamint az MRP. tv. teljes félreértésén alapul. A felperes a jóerkölcsbe ütközést is érdemben azon az alapon állítja, hogy a szerződés feltűnően aránytalan, azonban az irányadó bírói gyakorlat szerint a felperes által állított százalékos eltérés nem eredményezi sem a feltűnő aránytalanságot, sem a jóerkölcsbe ütközést. A BDT 2002/189 szám alatt megjelent döntésben a bíróság még a 100 %-os eltérés alapján sem állapította meg a szerződés jóerkölcsbe ütköző jellegét. Alaptalanul hivatkozik a szerződés semmisségére a felperes uzsora címén is, mert az SZT/2587 számú szerződés megkötésekor az MRP Szervezet vevő nyilvánvalóan nem volt kényszerhelyzetben. Alaptalan a felperes keresete azért is, mert a megtámadási joga elévült. A feltűnő értékaránytalanságra alapított megtámadás esetén a nyitva álló egyéves határidőt a Ptk.
  4. §
(1)bekezdés c) pontja értelmében a sérelmet szenvedő fél teljesítésének időpontjától kell számítani, és ha a felperes előadását, amely szerint csak 2007-ben szerzett tudomást a feltűnő aránytalanságról el is fogadjuk, ez esetben a tudomásszerzéstől számított három hónap állt rendelkezésére a kereset benyújtására a Ptk. 326. §
(2)bekezdése alapján, amelyet elmulasztott. Az egyéb megtámadási okok tekintetében előadta, hogy a felperes pert megelőző
  1. november
  2. napján kelt és az alperes által november
  3. napján kézhez vett megtámadásában kizárólag az SZT/6112 számú részvény-adásvételi szerződés semmisségére, illetve érvénytelenségére hivatkozott, ezért ez a megtámadás nem vonatkozhat az SZT/2587 számú szerződésre. Ehhez képest viszont a kereset benyújtásával a felperes ezen a jogcímeken is elkésett. Érdemben is megalapozatlan azonban a tévedésre, illetve megtévesztésre alapított kereseti kérelem, mert ezekre csak az hivatkozhat, aki a szerződés megkötésekor valamely lényeges körülmény tekintetében tévedésben volt, vagyis csak a szerződő fél, kívülálló harmadik személy − amilyennek a felperes számít − nem hivatkozhat ezen megtámadási okokra. Ugyanez a helyzet a jogellenes fenyegetéssel is. Az elsőfokú bíróság a
  4. január
  5. napján kelt
  6. sorszámú végzésében a per tárgyának értékét 307.555.058,- Ft-ban állapította meg, és felhívta a felperest, hogy 8 napon belül rójon le további 878.000,- Ft eljárási illetéket. A felperes az elsőfokú eljárás során a keresetére összesen 22.000,- Ft illetéket rótt le. Az elsőfokú bíróság a
  7. július
  8. napján kelt 63.P.25.733/2009/
  9. számú ítéletében a keresetet elutasította. Kötelezte a felperest, hogy fizessen meg 15 napon belül az alperes részére 27.500,-Ft perköltséget. Kötelezte, hogy leletezés terhe mellett 15 napon belül rójon le 200,-Ft eljárási illetéket. Határozata indokolásában megállapította, hogy az SZT/2587 számú szerződésben a felperes nem volt szerződő fél, az alperes és a felperes között nem jött létre jogviszony. A felperesnek a szerződő MRP Szervezettel fennállt résztvevői jogviszonya a részvény-adásvételi szerződéssel összefüggésben közvetlen jogi érdekeltséget, jogviszonyt nem hozott létre, a fennálló közvetett érdekeltsége a perindítást nem alapozza meg. A felperes ezért nem hivatkozhat az alperes és az MRP Szervezet között létrejött szerződés semmisségére, és megtámadási joggal sem rendelkezik a Szervezet mint jogi személy által megkötött szerződések tekintetében. A Szervezet működésének belső logikájával és a forgalombiztonság követelményével is ellentétes lenne, ha a Szervezet résztvevője megtámadhatná a Szervezet által kötött szerződéseket. Mindezek alapján a keresetet a kereshetőségi jog hiányára tekintettel utasította el és a felhívott érvénytelenségi okok érdemi vizsgálatát mellőzte. Kiemelte azonban az alábbiakat. A felperes valamennyi kereseti kérelme az SZT/2587 számú szerződés érvénytelenségéből eredő jogkövetkezmények érvényesítésére irányult. Az érvénytelenségi okok előadása során több esetben összemosta az SZT/2587 és az SZT/6112 számú szerződést. A jogszabályba, így a kárpótlási törvénybe ütközés, illetve a jóerkölcsbe ütközés vagy uzsora körében a felperes által előadottak egyértelműen az SZT/6112 számú szerződésre vonatkoztak. E szerződés tekintetében azonban a felperes nem terjesztett elő igényt. Az elsőfokú bíróság ezért ennek a szerződésnek az érvénytelenségét nem vizsgálta. Bár a keresetet a bíróság a kereshetőségi jog hiánya miatt utasította el, azonban utalt arra, hogy a felperes a megtámadás határidejét elmulasztotta. Rögzítette, hogy a
  10. november 25-én kelt és az alpereshez címzett levele az SZT/6112 számú szerződés megtámadására irányult és alaptalanok a megtámadási határidő nyugvásával összefüggésben tett megállapításai is. Alaptalanul hivatkozott a felperes az SZT/2587 számú szerződés jogszabályba ütközésére, mert a szerződésből egyértelműen megállapítható, hogy az MRP törvényben megfogalmazottak nem sérültek, a ... Rt. munkavállalói kedvezményes módon szereztek tulajdonosi részesedést. A rendelkezésre álló adatok alapján nem állapítható meg az sem, hogy a szerződés sérti a Priv. tv.-ben foglaltakat. Alaptalan az a felperesi hivatkozás, hogy a munkavállalók más külső befektetőkkel nem azonos módon szerezték meg az állami vagyont, mivel e szerződéskötés időpontjában más befektetők részére nem értékesített részvényt az alperes. Alaptalan a tévedésre, illetve megtévesztésre alapított felperesi igény is, mert a törvény megszövegezéséből következik, hogy a tévedésnek, illetve megtévesztésnek a szerződő fél szerződéskötési nyilatkozata tekintetében kell fennállnia, a felperes pedig a szerződésnek nem volt alanya. A feltűnő aránytalanságra alapított megtámadás körében pedig rámutatott, hogy ilyen kereset esetén a szerződéskötés idején fennálló forgalmi- és értékviszonyok alapján kell meghatározni a szolgáltatás forgalmi értékét. Ha a felperes rendelkezne is igényérvényesítési joggal, és arra határidőben került volna sor, a bíróságnak akkor is a ... részvények értékét a szerződéskötés napjára vonatkozóan kellene vizsgálnia és a megállapított értékhez képest fizetett ellenérték esetleges aránytalanságáról dönthetne. Ezért megalapozatlan az
  11. június 29-én megkötött szerződésben meghatározott részvény eladási árra alapított megtámadás. Az elsőfokú bíróság ítéletében rögzítette, hogy a per tárgyának értéke 370.058,- Ft. A Pp.
  12. §
(1)bekezdése alapján kötelezte a felperest az alperes jogi képviseletével felmerült költsége megfizetésére, a munkadíj összegét a 32/2003. (VIII.22.) IM rendelet 3. §
(2)bekezdés a) pontja és 4/A. §
(1)bekezdése alapján állapította meg. A felperest az Itv. 39. §
(1)bekezdése és 42. §
(1)bekezdés a) pontjára alapítottan kötelezte további 200,- Ft illeték leletezés terhével való megfizetésére. Az elsőfokú bíróság ítélete ellen a felperes a per érdemében, az alperes a perköltségre vonatkozó rendelkezés tekintetében nyújtott be fellebbezést. A felperes módosított fellebbezésében az elsőfokú bíróság ítéletének megváltoztatását és az elsődleges kereseti kérelmének helyt adó döntés hozatalát, valamint ügyvédi megbízási szerződésre hivatkozással a felperes javára megítélt összeg 35 % + áfa ügyvédi munkadíj és 22.300,-Ft fellebbezési eljárási illeték mint másodfokú perköltség megfizetésére kérte az alperest kötelezni. A másodfokú tárgyaláson pontosított fellebbezésében az SZT/2587 számú szerződés érvénytelenségét kizárólag a felek szolgáltatásainak feltűnő értékaránytalanságra hivatkozással kérte megállapítani, az egyéb érvénytelenségi okokra alapított keresetét nem tartotta fenn. Arra hivatkozott, hogy nem jogszerű az elsőfokú ítélet azon megállapítása, hogy a felperesnek nincs kereshetőségi joga. Az MRP Szervezet tagsága előtt nem volt ismert a vételár nagysága, ennek következtében a felperes kénytelen volt saját személyére vonatkozóan magánszemélyként pereket indítani. Az MRP Szervezet jogerősen meg is szűnt. Az MRP Szervezetnek egyébként sem állt érdekében a tárgyi szerződések megtámadása, mivel annak vezetői a ... Gyár vezetői, egyben a megvételre alakult ... Kft. tagjai, valamint a ... jogutódjának tulajdonosai is egyben. A felperes a fentiek értelmében a saját, 86 db részvény vásárlása következtében őt magát, és nem az egész ... gyárat ért jogtalanságot kívánta a bíróságra benyújtott keresetével helyreállítani. A megtámadási jog elévülésére vonatkozó alperesi védekezés tekintetében előadta, hogy az egy éves megtámadási határidő elévülési jellegű. A megtámadási nyilatkozatot követő bíróság előtti haladéktalan igényérvényesítés a törvényi követelmény, ezért arra az elévülés szabályai nem alkalmazhatók. Az ítélet az 5. oldalán hangsúlyozza, hogy az érvénytelenség okának a szerződés megkötésekor kell fennállnia. Hivatkozott az F/20. alatt csatolt eredménykimutatásra, amely szerint az 1994-es tárgyévre megállapított mérlegben a források összege nem tért el jelentősen az előző évi források összegétől. Ebből az a következtetés vonható le, hogy a két adásvételi szerződés között lényegében nem változott a ... Rt. gazdasági helyzete, ellentétben az alperes által állítottakkal. Ez tehát semmi esetre sem alapozhatja meg a nagyfokú eladási ár különbözetet, ami jelen esetben történt. Az MRP Szervezetek létrehozásának pont az volt a célja, hogy kedvezményes módon szerezzenek tulajdont a munkavállalók és ne jelentős hátránnyal, feltűnően nagy értékaránytalanság mellett. Hivatkozott több eseti döntésre fellebbezési kérelme alátámasztásaként. Az alperes a fellebbezésében a keresetet elutasító rendelkezés változatlanul hagyása mellett kérte, hogy a másodfokú bíróság a felperes által az alperes részére fizetendő perköltség összegét a vonatkozó IM rendelet 3. §
(2)bekezdése szerinti összegben, de legalább 1.000.000,- Ft + áfában határozza meg, valamint mellőzze az ítélet indokolásából azt a megállapítást, amelyben a bíróság a per tárgyának értékét 370.058,- Ft-ban határozta meg. Kérte annak megállapítását, hogy a pertárgy értéke 742.482.000,- Ft. Ennek megfelelően jelen fellebbezése az elsőfokú bíróság
  1. sorszámú, külön fellebbezéssel nem támadható végzése ellen is irányul, amelyben a pertárgy értékét 307.555.058,- Ft-ban határozta meg. Érdemben arra hivatkozott, hogy a pertárgy értékének meghatározásakor az eredeti keresetben előterjesztett kérelem alapján megállapítható pertárgyérték irányadó, az utólagos leszállításnak ebből a szempontból nincs jelentősége. Figyelemmel arra, hogy a felperes eredeti kereseti kérelme mindkét adásvételi szerződés érvénytelenségének megállapítására és az érvénytelenség jogkövetkezményeinek levonására irányult, ezért a pertárgy értéke a két szerződésben megállapított vételár együttes összege. Az elsőfokú bíróság a
  2. sorszámú végzésében a pertárgy értékét 307.555.058,- Ft-ban állapította meg, vagyis ezerszeres összegben ahhoz képest, ahogyan azt az ítéletében tette. A
  3. sorszámú végzéshez alaki jogerő fűződik, a bíróság a perben hozott határozatától nem térhet el, azt hatályon kívül nem helyezheti és nem is módosíthatja. Az elsőfokú bíróság ennek ellenére az ítéletében összesen 370.058,- Ft-ban állapította meg a pertárgy értéket, amely lényegében azonos azzal, amit a felperes követel. A valós pertárgyérték után az IM rendelet értelmében az alperes jogi képviselőjét 9.624.820,- Ft ügyvédi munkadíj illetné meg, amely ugyan a
(6)bekezdés értelmében mérsékelhető, azonban az IM rendelet 3. §
(2)bekezdése szerinti alsó határ alá, amely 100.000.000,- Ft-ot meghaladó pertárgyérték esetén 1.000.000,- Ft, semmilyen körülmények között nem lehet menni. A megítélt nettó ügyvédi munkadíj 22.000,- Ft, a megítélhető összeg-minimum 45-öd része. Utalt arra is, hogy jelen komplikált perben az alperesi jogi képviselőnek nem minimum munkát kellett végeznie, már csak a felperes beadványainak rendszerezése is komoly feladat elé állította, majd az alperesi beadványokból megállapíthatóan azok elkészítéséhez komoly időráfordítást eszközölt és ezen beadványok szakmai színvonala is messze esik a minimum munkától. A felperes a fellebbezési ellenkérelmében, arra az esetre, ha az érdemi fellebbezése nem vezetne eredményre, az elsőfokú ítélet perköltségre vonatkozó rendelkezésének helybenhagyását kérte. Az alperes a fellebbezési ellenkérelmében a per főtárgya tekintetében kérte az elsőfokú ítélet helybenhagyását. A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 253. §
(3)bekezdése alapján a fellebbezési kérelmek és ellenkérelmek korlátai között bírálta felül. Megállapította, hogy a fellebbezések nem alaposak. Az elsőfokú bíróság a tényállást helyesen állapította meg, érdemben helytálló jogi következtetéssel utasította el a keresetet és nem jogszabálysértő a perköltségre vonatkozó rendelkezése sem. A felperes módosított fellebbezési kérelme alapján a másodfokú eljárás tárgyát kizárólag az SZT/2587 számú szerződés feltűnő értékaránytalanságra alapított részleges érvénytelenségének megállapítására és az érvénytelenség okának kiküszöbölésére, ennek keretében összesen 370.058,- Ft és kamatai megfizetésére irányuló keresetet elutasító döntés felülvizsgálata képezte. Az elsőfokú bíróság a felperes fenti keresetét is kereshetőségi jog hiányában utasította el. Úgy foglalt állást − elfogadva az alperes ez irányú védekezését −, hogy a felperesnek mint az MRP Szervezet egyik résztvevőjének nincs olyan közvetlen jogi érdekeltsége, amely feljogosítaná az alperes és a Szervezet között létrejött szerződés megtámadására. Álláspontja szerint a Szervezet működésének belső logikájával és a forgalombiztonság követelményével is ellentétes lenne, ha a Szervezet résztvevője megtámadhatná a Szervezet által kötött szerződéseket. A Fővárosi Ítélőtábla nem osztotta az elsőfokú bíróság fenti álláspontját. A Ptk. 235. §
(2)bekezdése szerint megtámadásra a sérelmet szenvedett fél és az jogosult, akinek a megtámadáshoz törvényes érdeke fűződik. A törvény nem határozza meg közelebbről milyen körben kívánja a megtámadás lehetőségét megadni. Értelemszerűen adódik annak a napjainkra már egységes bírói gyakorlatnak az analóg alkalmazása, ami a más személyek közötti szerződések semmisségére hivatkozással előterjesztett kereset esetén megalapozza a szerződő feleken kívüli harmadik személy keresetindítási jogát. Ezt az elsőfokú bíróság helytállóan rögzítette, amely szerint a semmis szerződésekkel kapcsolatos perindítási lehetőséget a jogi érdekeltség (jogviszony) vagy perlési jogosultságot biztosító törvényi felhatalmazás alapozza meg. Nem elegendő a felperes érdekeltségének a bizonyítása, a felperes részéről védendő közvetlen jogi érdekeltségnek kell fennállnia az ügyben. Az is tény, hogy több közzétett és az alperes által hivatkozott eseti döntésben is úgy foglaltak állást a bíróságok, hogy a gazdasági társaság tagját ebben a minőségben nem illeti meg keresetindítási jog a gazdasági társaság által kötött szerződés érvénytelenségére hivatkozással, amellyel a Fővárosi Ítélőtábla is egyetért. Jelen ügyben azonban nem lehet párhuzamot vonni az üzletszerű közös gazdasági tevékenység folytatására létrehozott gazdasági társaság és a kizárólag a privatizáció keretében a munkavállalók szervezett formában történő tulajdonszerzése céljából létrehozott MRP Szervezet között. Míg az előbbi esetben valóban a forgalom biztonságát veszélyeztetné, ha a cég tagja megtámadhatná a társaság harmadik személyekkel kötött szerződéseit pusztán a tagsági jogviszonyára hivatkozással, addig az MRP Szervezet az MRP tv. 4. §
(1)bekezdése értelmében egyetlen célból jön létre, hogy a munkavállalók az őket foglalkoztató társaságban tulajdoni részesedést szerezzenek. Ennek érdekében az MRP tv.
  1. §-ában foglaltak szerint a Szervezet megvásárolja az eladásra kínált vagyonrészt, majd azt a
  2. és
  3. § rendelkezései szerint a résztvevők tulajdonába adja. Az MRP tv.
  4. §
(1)bekezdése kimondja, hogy a Szervezet a
  1. és
  2. §okban foglaltakon túlmenően egyéb gazdasági tevékenységet nem folytathat, a
  3. §
(1)bekezdése szerint pedig, ha valamennyi vagyonrész tulajdonát átruházta, köteles a megszüntetéséről határozni. A felperes a munkavállalói résztulajdonosi program keretében a vonatkozó jogszabályi rendelkezések szerint az e célból létrehozott Szervezet közbeiktatásával szerezte meg a perbeli részvényeket, és az azokért a Szervezetnek általa fizetendő vételárat az határozta meg, hogy az MRP Szervezet az eladásra kínált vagyonrészt milyen áron és milyen feltételek mellett vásárolta meg az alperesi jogelődtől. Az SZT/2587 számú szerződés sikeres megtámadása, a részleges érvénytelenség jogkövetkezményének levonása közvetlen kihatással lenne saját részvénytulajdon szerzésére, az ezzel kapcsolatos igényérvényesítés lehetőségeire, ami a másodfokú bíróság álláspontja szerint közvetlen jogi érdekeltséget teremt számára, ezért a felperes kereshetőségi jogát megállapította. Rögzíti a Fővárosi Ítélőtábla, hogy bár az elsőfokú bíróság a keresetet perbeli legitimáció hiányában utasította el, ítéletében ezt követően állást foglalt az alperesi elévülési kifogás, sőt a per érdeme tárgyában is. A felperes fellebbezése is tartalmazza az ítélet ezen megállapításaival kapcsolatos jogi érveket, ezért az elsőfokú bíróság ítélete érdemi felülbírálatának nem volt eljárásjogi akadálya. A másodfokú eljárásban fenntartott kereset alapján ezt követően az alperesi elévülési kifogást vizsgálta a Fővárosi Ítélőtábla, és megállapította, hogy az alapos. A Ptk. 236. §
(2)bekezdés c) pontja értelmében a megtámadási határidő a felek szolgáltatásainak feltűnő aránytalansága esetén a sérelmet szenvedő fél teljesítésekor - részletekben történő teljesítésnél az első teljesítéskor - kezdődik. Ha a teljesítéskor kényszerhelyzetben volt, a megtámadási határidő ennek megszűntekor kezdődik. A nem vitás tényállás szerint a teljesítésre 1994-ben került sor. A Ptk. 236. §
(3)bekezdése kimondja, hogy a megtámadási határidőre az elévülés nyugvásának és megszakadásának szabályai megfelelően irányadók. A Ptk. 326. §
(2)bekezdése úgy rendelkezik, ha a követelést a jogosult menthető okból nem tudja érvényesíteni, az akadály megszűnésétől számított egy éven belül egy éves vagy ennél rövidebb elévülési idő esetében pedig három hónapon belül - a követelés akkor is érvényesíthető, ha az elévülési idő már eltelt vagy abból egy évnél, illetőleg három hónapnál kevesebb van hátra. Miután a felperes a feltűnő értékaránytalanságra alapított keresetét az alperes és a ... Kft. között létrejött SZT/6112 számú szerződésre alapította, és mivel ennek a szerződésnek a tartalmát bizonyítottan
  1. november 30-án ismerte meg teljes terjedelmében, helytállóan hivatkozott az alperes a kifogásában arra, hogy az elévülés legkésőbb eddig az időpontig nyugodott.
  2. november
  3. napjától számítottan három hónap állt a felperes rendelkezésére arra, hogy a követelését érvényesítse, megtámadási jogával éljen. A felperes azonban ezen határidőn belül nem érvényesítette az igényét, erre nem is hivatkozott, ezért a szerződés megtámadására rendelkezésre álló határidőt elmulasztotta, a követelése elévült. Erre tekintettel a Fővárosi Ítélőtábla érdemben nem vizsgálta a keresetet. Mindezekre tekintettel a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság keresetet elutasító rendelkezését a fenti módosított indokolással helybenhagyta. Az alperes perköltség felemelésére irányuló fellebbezési kérelmét az alábbi indokok alapján nem találta megalapozottnak a másodfokú bíróság. A felperes a keresetét eredetileg a PKKB-hoz nyújtotta be
  4. január
  5. napján. Eredeti kereseti kérelmében elsődlegesen az SZT/6112 számú, az alperes és a ... Kft. között létrejött szerződés érvénytelenségének megállapítását és az eredeti állapot helyreállítását, másodlagosan az SZT/6112 és a 2587 számú szerződések érvényben tartása mellett a feltűnő aránytalanság kiküszöbölését, vagyis az alperes összesen 370.058,- Ft megfizetésére kötelezését kérte. A PKKB a
  6. szeptember
  7. napján jogerőre emelkedett 11.P.85.191/2009/
  8. számú végzésével a keresetlevelet a Pp.
  9. §
(1)bekezdés a) pontja alapján a Fővárosi Bírósághoz áttette azzal az indokolással, hogy a pertárgy értéke az 5.000.000,- Ft-ot meghaladja. Az áttételt elrendelő végzéssel együtt a keresetlevelet kézbesítette az alperesnek, ezzel a perindítás hatályai a Pp.
  1. §-a értelmében beálltak. A Fővárosi Bíróság első intézkedésként hiánypótlásra hívta fel a jogi képviselő nélkül eljáró felperest, aki a
  2. november
  3. napján érkezett beadványában a keresetét megváltoztatta, és bár annak alátámasztásaként változatlanul állította az SZT/6112 számú szerződés érvénytelenségét, ahogy később is végig az eljárás folyamán, a kereseti kérelmét azonban módosította és azt kérte a bíróságtól, hogy állapítsa meg a Ptk.
  4. §
(2)bekezdése szerinti feltűnően nagy értékkülönbséget és a Ptk. 237. §
(2)bekezdés alapján az SZT/2587 számú szerződést azzal a feltétellel tartsa érvényben, hogy kötelezi az alperest az SZT/6112 számú adásvételi szerződéssel szembeni feltűnően nagy aránytalanság kiküszöbölésére és összesen 370.058,-Ft megfizetésére. Keresetpontosítása nem értelmezhető másként, csak úgy, hogy az SZT/6112 számú szerződés érvénytelenségének megállapítására vonatkozó kereseti kérelmét nem tartotta fenn. Az első tárgyalást az elsőfokú bíróság
  1. július 23-án tűzte ki. Az alperes idézésével egyidejűleg részére a módosított keresetet kézbesítette. Nem vitatva az alperes azon hivatkozását, hogy a kereset leszállítása a vonatkozó bírói gyakorlat szerint a perköltség viselése szempontjából a pervesztéssel azonos következménnyel jár, jelen esetben - annak ellenére, hogy az eredeti kereset kézbesítésével már beálltak a perindítás hatályai - az alperesnek kizárólag a leszállított keresettel szemben kellett az érdemi védekezését előterjesztenie. Erre a bíróság az első tárgyalásra szóló idézésben hívta fel, és az alperes ténylegesen a leszállított kereset ismeretében terjesztette elő az érdemi ellenkérelmét
  2. január
  3. napján,
  4. sorszám alatt. Ilyen körülmények mellett a másodfokú bíróság álláspontja szerint nem lehet az SZT/6112 számú szerződésben kikötött ellenértéket a pertárgy értékének megállapítása során és az alperes perköltség igényének alapjaként figyelembe venni. A felperes tehát az érdemben tárgyalt keresetében az SZT/2587 számú szerződést támadta. E szerződés tekintetében már az eredeti kereseti kérelmében is - és végig a per során - kizárólag a saját 86 db részvénye, a teljes szerződéses állomány 0,12 %-át kitevő részesedése tekintetében fogalmazta meg a kereseti igényét, és ennek megfelelően kérte az alperes marasztalását. Másképpen megfogalmazva e szerződés részleges érvénytelenségére hivatkozott és - szemben az alperes álláspontjával - a pertárgy értékének a megállapításánál nem a teljes 421.699.000,Ft-ot kitevő ellenérték, hanem a Pp.
  5. §
(1)bekezdése szerint a keresettel érvényesített követelés, azaz 370.058,- Ft az irányadó, ahogyan azt az elsőfokú bíróság az ítéletében helyesen állapította meg. Tény, hogy az elsőfokú bíróság a
  1. sorszámú végzésében a pertárgy értékét ettől eltérően rögzítette 307.555.058,- Ft-ban. Azzal az alperesi érveléssel is egyetértett a Fővárosi Ítélőtábla, hogy eljárási szabályt sértett az elsőfokú bíróság, amikor saját, alaki kötőerővel rendelkező, eljárás során hozott végzését maga megváltoztatta, azonban ez az eljárási szabálysértés nem tekinthető olyan súlyúnak, amely alapot adna az ítélet hatályon kívül helyezésére. Az alperes fellebbezése alapján a Pp.
  2. §
(1)bekezdésének alkalmazásával a másodfokú bíróság jelen határozatával felülbírálta az elsőfokú bíróság külön fellebbezéssel nem támadható
  1. sorszámú végzését is, és megállapította, hogy abban az elsőfokú bíróság a pertárgy étékét tévesen és jogszabályellenesen határozta meg, mivel a pertárgy értéke helyesen az ítéletben megjelölt 370.058,- Ft. Az ennek alapján számított alperesnek fizetendő perköltséget az elsőfokú bíróság a 32/
  2. (VIII.22.) IM rendelet
  3. §
(2)bekezdés a) pontja alapján megfelelően állapította meg, annak felemelésére a másodfokú bíróság nem látott jogszabályi lehetőséget. Mindezekre tekintettel a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság érdemben helytálló ítéletét a Pp. 253. §
(2)bekezdése alapján helybenhagyta. A fellebbezések nem vezettek eredményre, ezért a Pp. 239. §-a szerint alkalmazandó Pp. 81. §
(1)bekezdésének alkalmazásával a másodfokú bíróság úgy rendelkezett, hogy a másodfokú eljárásban felmerült költségét mindkét peres fél maga viseli. Tekintettel az alperes személyes illetékmentességére az általa le nem rótt fellebbezési eljárási illeték az Itv. 4. §
(1)bekezdése alapján az állam terhén marad. Budapest,
  1. év február hó
  2. napján Dr. Mika Ágnes sk. a tanács elnöke . Tibold Ágnes sk. előadó bíró A kiadmány hiteléül: bírósági tisztviselő Dr. Kurucz Zsuzsánna sk. bíró

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.