← Magyarország

Gf.40404/2011/6 – Fővárosi Ítélőtábla

Fővárosi Ítélőtábla 14.Gf.40.404/2011/

  1. A MAGYAR KÖZTÁRSASÁG NEVÉBEN ! A Fővárosi Ítélőtábla a felperesnek a Dr. Muszka Sándor Ügyvédi Iroda által képviselt I. rendű és II. rendű, a Botos Ügyvédi Iroda által képviselt III. rendű, a személyesen eljáró IV. rendű, a személyesen eljáró V. rendű és Barázné dr. Kiss Annamária ügyvéd által képviselt VI. rendű alperesek ellen szerződés semmisségének megállapítása iránt indított perében a Fővárosi Bíróság
  2. szeptember
  3. napján kelt 21.P.634790/2004/
  4. számú ítélete ellen a felperes és a III., IV.-VI. rendű alperesek részéről benyújtott fellebbezések folytán meghozta az alábbi ítéletet: A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletének fellebbezéssel nem támadott részeit nem érinti, fellebbezett rendelkezését megváltoztatja, és megállapítja, hogy a III. rendű alperes és az I. rendű alperes által
  5. szeptember
  6. napján kelt két, és az
  7. szeptember
  8. napján kelt további egy megállapodás 150 darab M. Rt. törzsrészvény átruházására kötött részében semmis; valamint a III. rendű alperes és az V. rendű alperes által az
  9. szeptember
  10. napjáig tartó jegyzési időszakban kötött adásvételi szerződések 486 darab M. Rt. törzsrészvény átruházására vonatkozó részükben semmisek. Az elsőfokú ítélet perköltségre vonatkozó rendelkezéseit megváltoztatja, és kötelezi az I., II., IV. és VI. rendű alpereseket, hogy egyetemlegesen fizessenek meg az államnak az adóhatóság külön felhívására 21.000,- (Huszonegyezer) Ft le nem rótt kereseti illetéket. Megállapítja, hogy a peres felek a másodfokú eljárásban felmerült költségeiket maguk viselik. Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. Indokolás Az elsőfokú bíróság által megállapított és a fellebbezések elbírálása szempontjából irányadó tényállás szerint a M. Rt. munkavállalói az 1996-tól
  11. december 30-ig tartó jegyzési időszakban az
  12. évi XLIV. törvény (... törvény) rendelkezései szerint M. részvényeket vásárolhattak a III. rendű alperestől. Az I. és az V. rendű alperesek a M. Rt. alkalmazásában álltak. A III. rendű alperes alapszabálya részletes szabályozást adott arról, hogy a munkavállalók (az ... szervezet résztvevői) milyen hosszú munkaviszony mellett, milyen fizetési és egyéb feltételekkel és eljárási rend szerint szerezhetnek részvényeket. Eszerint a felajánlott vételár 15 %-ának megfelelő egy összegű befizetést kellett teljesíteni, a fennmaradó vételárat pedig részletekben fizethették meg. A résztvevők tudomásul vették, hogy a tulajdonukba került részvényt a teljes hitelösszeg törlesztéséig, de legkorábban
  13. március 31-ig az ... szervezeten belüli átruházás kivételével sem eladni, sem megterhelni, sem fizikailag kikérni nem lehet.
  14. szeptember
  15. napján az I. rendű alperes a III. rendű alperessel két előzetes megállapodást kötött, melyben rögzítették, hogy az ÁPV Rt. a M. Rt. törzsrészvényeiből a M. Rt. dolgozóinak összesen 278833 db 10.000,- Ft névértékű részvényt 236,1 %-os árfolyamon, 50 %-os kedvezménnyel elad. E két előzetes megállapodásban az I. rendű alperes összesen 110 db 10.000,- Ft névértékű részvény igénylésére vonatkozó szándékát jelentette be, melyekre befizette a vételár előleget és vállalta 36 havi futamidőben a jövedelméből való levonás útján részvényenként 280,- Ft megfizetését.
  16. szeptember 30-án újabb előzetes megállapodásban 50 db 10.000,- Ft névértékű részvény igénylést jelentett be, hasonló fizetési kondíciókkal. Az V. rendű alperes az
  17. szeptember 30-ig tartó jegyzési időszakban összesen 493 db 10.000,- Ft névértékű részvényt vásárolt. Még az I. rendű alperes részvényjegyzését megelőzően,
  18. szeptember 25-én az I. rendű alperes a IV. rendű alperessel részvény-adásvételi előszerződést kötött, melynek lényege szerint az I. rendű alperes 150 db 1.500.000,- Ft össznévértékű M. részvényt abból a célból jegyez, hogy azt a IV. rendű alperesnek eladja. Megállapodtak a fizetési feltételekben és abban, hogy az előszerződést az allokációt követően, a részvények vagy a letéti igazolás átadásával végleges adásvételi szerződésnek tekintik. Az I. rendű alperes az értékpapírokhoz fűződő jogait az előszerződéssel a IV. rendű alperesre átruházta és vállalta, hogy a részvényeket forgatmánnyal ellátva, illetve a letéti igazolásokat legkésőbb a M. ... szervezetben való tagsági viszonyának megszűnését követő három napon belül átadja.
  19. január 27-én az V. és a VI. rendű alperesek határidős részvény-adásvételi szerződést kötöttek egymással, melyben abban állapodtak meg, hogy az V. rendű alperes 486 db 10.000,- Ft névértékű (4.860.000,-Ft össznévértékű) M. törzsrészvényt 5.737.230,- Ft vételáron elad a VI. rendű alperesnek. A teljesítési határidőt
  20. szeptember
  21. napjában határozták meg. Az V. rendű alperes kötelezettséget vállalt egyben arra, hogy az ún. belső részvényforgalmi napon (...) a VI. rendű alperes által megnevezett személy nevére a részvényeket átíratja, mely esetben e megállapodásban rögzített kötelezettségeit ez a harmadik személy fogja teljesíteni a VI. rendű alperes részére. A IV. rendű alperes az I. rendű alperes által jegyzett 150 db M. Rt. törzsrészvényt
  22. október
  23. napján eladta a VI. rendű alperesnek ún. határidős részvényadásvételi szerződés keretében
  24. szeptember 30-i szállítási határidővel, egyben az I. rendű alperessel kötött előszerződésből eredő jogosultságait és követeléseit a VI. rendű alperesre engedményezte.
  25. szeptember 30-i dátummal készült egy ... részvény-adásvételi szerződés, amely szerint az V. rendű alperes az I. rendű alperesnek 486 db 10.000,- Ft névértékű, bemutatóra szóló törzsrészvényt eladott. Az adásvételi szerződésen az V. rendű alperes nevét nem az V. rendű alperes írta alá. Az adásvételi szerződés alapján a III. rendű alperes az I. rendű alperes részvényszámlájára átvezette az V. rendű alperestől megvásárolt 486 db részvényt. A M. Rt.
  26. szeptember 29-én a 10.000,- Ft névértékű részvényeket átalakította 100,- Ft alapcímletű részvényekké. A III. rendű alperes
  27. november 29-én a részvényszámláján lévő 63600 db részvényből 62964 db-ot áttranszferált az I. rendű alperes O. Rt.-nél vezetett számlájára. Ekkor a M. részvények átlagárfolyama 1.499,- Ft volt.
  28. december 22-én a 62964 db részvényt az I. rendű alperes a II. rendű alperes értékpapír forgalmazású szabad számlájára transzferálta át, majd
  29. január
  30. napján írásban teljeskörű meghatalmazást adott részére a részvényekkel kapcsolatban. A IV. rendű alperes a VI. rendű alperes képviseletében többször kérte az I. rendű alperestől a részvények kiadását a VI. rendű alperes részére. Az I. rendű alperes nevében a II. rendű alperes a részvények kiadását átvételi elismervényhez és jutalékhoz kötötte.
  31. november 24-én a VI. rendű alperes, valamint az I. és a II. rendű alperesek között megállapodás jött létre, melyet tanúként a IV. rendű alperes, valamint a VI. rendű alperes képviseletében Barázné dr. Kiss Annamária ügyvéd is aláírt, és amely szerint a II. rendű alperes a 63600 db 100,- Ft névértékű részvényre vonatkozó részvény-eladási szerződés alapján 30750 db részvényt a IV. rendű alperes mint megbízott ügyfélszámlájára áttranszferált. A részvények darabonként 1.780,- Ft vételárának átvételét az I. és a II. rendű alperesek elismerték és kijelentették, hogy ezzel kapcsolatban nincs további igényük. Ezt követően rögzítették, hogy az I. és a II. rendű alperesek 20000 db M. Rt. részvényt kérnek a VI. rendű alperestől közvetítői jutalék és költségtérítés címén. Az I. és a II. rendű alperesek kijelentették, hogy a 62964 db részvényből 12214 db részvényt 1.780,- Ft vételáron eladtak a Budapesti Értéktőzsdén és a vételárból adóbefizetési kötelezettségüknek tettek eleget. Az I. rendű alperes vállalta, hogy a maradék 636 db részvényt, valamint az esetleges vagyonfelosztás folytán a 63600 db részvényre jutó vagyont átadja a VI. rendű alperesnek, majd ezt követően további igényt egymással szemben nem érvényesítenek. A megállapodás napján a II. rendű alperes a IV. rendű alperes számlájára a 62964 db részvényből 30750 db-ot átutalt. A III. rendű alperes
  32. december 23-án további 13999 db 100,- Ft névértékű részvényt utalt át az I. rendű alperes számlájára, mely részvényeket az I. rendű alperes ügyvédi letétbe helyezte. A per jelenlegi VI. rendű alperese felperesként
  33. január
  34. napján keresetet nyújtott be az I. és a II. rendű alperesekkel szemben, amelyben a
  35. november
  36. napján megkötött megállapodás - a jutalékot érintő − részleges érvénytelenségének megállapítását kérte kényszer, illetve jogellenes fenyegetés címén és kérte ennek folytán, hogy kötelezze a bíróság az I. és a II. rendű alpereseket egyetemlegesen 20000 db, valamint további 12214 db 100,- Ft névértékű M. törzsrészvény kiadására. Arra az esetre, ha a bíróság azt állapítaná meg, hogy a részvények már nincsenek meg, akkor a helyükbe lépő érték címén 58.473.000,- Ft és kamatai megfizetésére kérte az alperesek kötelezését. A Fővárosi Bíróság a
  37. július
  38. napján kelt 21.P.22.095/2002/
  39. számú ítéletében a keresetet elutasította megállapítva, hogy az alperesek részéről nem valósult meg olyan jogellenes fenyegetés, amely a felperes szerződéskötési akaratát befolyásolta volna. A felperes fellebbezése folytán eljáró Fővárosi Ítélőtábla a
  40. november
  41. napján kelt 3.Pf.21.270/2004/
  42. számú végzésével az elsőfokú bíróság ítéletét hatályon kívül helyezte és az elsőfokú bíróságot a per újabb tárgyalására és újabb határozat hozatalára utasította. Megállapította a felek fellebbezési eljárásban felmerült költségeit. Határozata indokolásában rögzítette, hogy a per tárgyát lényegében dr. IV.rendű alperes neve (jelenlegi IV. rendű alperes) és a felperes (jelenlegi VI. rendű alperes) megbízásából az I. rendű alperes, illetve V.rendű alperes neve (V. rendű alperes) által megvásárolt M. részvények képezik. Sem az I. rendű alperesnek, sem V.rendű alperes nevenek a saját nevében nem állt szándékában ilyen mennyiségű részvény megszerzése. Részvényjegyzésük kifejezetten azt a célt szolgálta, hogy dr. IV.rendű alperes neveral, illetőleg a felperessel kötött előszerződések alapján dr. IV.rendű alperes neve, illetve a felperes jusson a részvényekhez. A hivatkozott szerződések annak a jogszabályi rendelkezésnek a megkerülését célozták, amely szerint az ... keretében kedvezményes részvények megszerzésére kizárólag a gazdasági társasággal munkaviszonyban álló dolgozók jogosultak. Ezen túlmenően a felperesnek és dr. IV.rendű alperes nevenak az I. rendű alperessel, illetve V.rendű alperes nevevel kötött megállapodása a jórerkölcsbe is ütközik és emiatt is semmis. A konstrukcióval a nem M. dolgozó felperes és dr. IV.rendű alperes neve olyan kedvezményhez jutottak, amelyet a törvény kizárólag a gazdasági társasággal munkaviszonyban álló dolgozóknak kívánt juttatni, és a mintegy 1.500.000,- Ft egyösszegű teljesítés és 6.000.000,- Ft részletfizetés útján jutottak a jelenlegi értéken 100.000.000,- Ft-ot meghaladó részvénycsomaghoz. A bíróságnak a semmisséget hivatalból kell észlelnie. A Ptké. 36/A. §-a értelmében az ügyész keresetet indíthat a semmis szerződéssel a közérdekben okozott sérelem megszüntetése érdekében a szerződés semmisségének megállapítása iránt. Jelen ügyben a közérdekben okozott sérelem indokolttá teszi az ügyészi fellépést a perben. Az elsőfokú bíróság eltérő jogi álláspontja miatt nem észlelte, hogy az állami kedvezményekkel támogatott folyamat törvényes lebonyolításához közérdek fűződik, és nem értesítette az ügyészt a keresetindítás lehetőségéről. Ezért határozata érdemi felülbírálatra alkalmatlan, így azt a másodfokú bíróság a Pp.
  43. §

(2)bekezdése alapján hatályon kívül helyezte, és a megismételt eljárás vonatkozásában előírta, hogy az elsőfokú bíróság értesítse az ügyészt a keresetindítás lehetőségéről. Amennyiben az ügyész keresetet terjeszt elő, perbe kell vonni alperesként az ...-t is, ugyanis a perbenállása nélkül az érvénytelenség jogkövetkezményeként az elszámolás, a szerződéskötés előtti állapot helyreállítása nem ejthető meg. Az ... perbevonását követően pedig a peres felek között az érvénytelenség jogkövetkezményeként a szerződéskötés előtti állapot helyreállításának, vagyis elszámolásnak van helye. A megismételt eljárásban a felperes neve (II. rendű felperesként)
  1. február
  2. napján keresetet terjesztett elő és alperesként perbe vonta a M. Rt. ... szervezetét (III. rendű alperes), IV.rendű alperes nevet (IV. rendű alperes), V.rendű alperes nevet (V. rendű alperes), majd az eljárás folyamán arra tekintettel, hogy VI.rendű alperes neve felperes a keresetétől az I. és a II. rendű alperesekkel szemben elállt, VI. rendű alperesként VI.rendű alperes nevet. A felperes módosított keresetében kérte, hogy az ... törvény
  3. §
(2)bekezdése szerint a III. rendű alperes tulajdonában lévő részvényekre az I. rendű alperessel
  1. szeptember
  2. napján megkötött két, továbbá szeptember
  3. napján kötött további egy megállapodás részbeni − 150 db részvény átruházására vonatkozó részében történő −, valamint a III. rendű alperes és az V. rendű alperes között az
  4. szeptember 30-ig tartó jegyzési időszakban megkötött adásvételi szerződésekből 486 db részvény átruházására vonatkozó része semmisségének megállapítását. Kérte továbbá a perbeli részvényekre vonatkozó, az I. és a IV. rendű alperes között
  5. szeptember
  6. napján megkötött részvény-adásvételi előszerződés, az V. rendű és a VI. rendű alperes között
  7. január
  8. napján kelt határidős részvény-adásvételi szerződés, a IV. és VI. rendű alperesek között
  9. október
  10. napján kelt határidős részvény-adásvételi szerződés, végül az I. és II. rendű alperesek, valamint a VI. rendű alperes között
  11. november
  12. napján kelt megállapodás semmisségének megállapítását is a Ptk.
  13. §
(2)bekezdése alapján. Kérte továbbá annak megállapítását, hogy az V. rendű alperesnek az I. rendű alperessel
  1. szeptember 30-án ... részvény-adásvételi szerződésnek nevezett megállapodása nem jött létre, amelyre a semmisség jogkövetkezményei alkalmazandók. Kérte, hogy a bíróság a Ptk.
  2. §
(1)bekezdésének hivatalbóli alkalmazásával járjon el azzal, hogy az ítélet egy példányát hivatalból küldje meg a Fővárosi Bíróság mint Cégbíróság részére. Keresetét arra alapította, hogy a Ptk. 200. §
(2)bekezdése szerint semmis az a szerződés, amelyet jogszabály megkerülésével kötöttek. Az ... törvény a munkavállalók kedvezményes tulajdonszerzését szabályozza. Jelen perben az I. és az V. rendű alperesek mint M. munkavállalók a szerződésekből megállapíthatóan nem kívántak saját részükre részvényt vásárolni. A részvények jegyzése a részükről azért történt, hogy a munkavállalói jogviszonyukból adódó kedvezményes helyzetüket kihasználva, az ... törvény szabályainak megkerülésével a IV., illetve a VI. rendű alperesek szerezzenek M. részvényeket. Erre tekintettel a keresetben támadott részvényjegyzést és az érintett részvények tulajdon átruházására vonatkozó szerződéseket az ...-re vonatkozó jogszabály megkerülésével kötötték és emiatt azok semmisek. Ezen túlmenően a szerződések jóerkölcsbe ütközés miatt is semmisek, melynek alátámasztásaként hivatkozott a Fővárosi Ítélőtábla hatályon kívül helyező végzésének indokolására, amely szerint a IV. és VI. rendű alperesek olyan kedvezményekhez jutottak, amelyet a törvény kizárólag a gazdasági társasággal munkaviszonyban álló dolgozóknak kívánt juttatni. Az ily módon való nyereségszerzés pedig - amelyhez a jogszabály megkerülésével jutottak nyilvánvalóan a jóerkölcsbe ütközik. Hangsúlyozta, hogy álláspontja szerint a szerződések nem a Ptk. 207. §
(6)bekezdésében szabályozott színlelt szerződések, a semmisségük nem ezen a jogszabályhelyen alapul. A Ptké. 36/A. § rendelkezése szerint az ügyész keresetet indíthat a semmis szerződéssel a közérdekben okozott sérelem megszüntetése érdekében a szerződés semmisségének megállapítása iránt. Ennek értelmében az ügyész, marasztalásra irányuló indítványt nem tehet. Hivatkozott a BH 2007/
  1. számon közzétett döntésre, amely szerint a felperes az alperesektől teljesítést nem kérhet, mivel a felperes az alperesekkel nem áll jogviszonyban, így az eredeti állapot helyreállítását sem kérheti. A BDT 2000/
  2. számon megjelent bírósági határozat szerint azonban semmiség esetén a bíróságnak hivatalból kell rendezni a felek jogviszonyát, visszaállítani a szerződés előtt fennállott helyzetet és ehhez kereseti vagy viszontkereseti kérelemre sincs szükség. Kifejtette végül, hogy az ügyészi keresetindítás a szerződéses láncolat semmisségének megállapítására irányul, a felperes nem érvényesít követelést (jogot). Álláspontja szerint, mivel a kereset nem irányulhat a semmisség jogkövetkezményeinek levonására, ezért a pertárgy értékét nem lehet megállapítani. Az illeték számításának alapja az Itv.
  3. §
(3)bekezdésének a) pontja. Az I. és a II. rendű alperesek az ellenkérelmükben a kereset elutasítását és a felperes perköltségben marasztalását kérték, vitatták a keresetben megjelölt szerződések semmisségét, továbbá az ügyész keresetindítási jogát. A III. rendű alperes az ellenkérelmében elsődlegesen szintén a kereset elutasítását kérte, másodlagosan azonban, abban az esetben, ha a bíróság a szerződések semmisségének megállapítására vonatkozó keresetnek teljes egészében helyt adna, úgy kérte a semmiség jogkövetkezményeinek levonása körében az eredeti állapot helyreállítását, meghatározva annak módját. A maga részéről is vitatta a felperes keresetindítási jogát arra hivatkozással, hogy álláspontja szerint nincs olyan társadalmi érdek, amely lehetőséget adna az ügyész perbeli fellépésére, mivel jelen perben kizárólag magánszemélyek ügyleteiről van szó, a társadalmi érdek veszélyeztetése fel sem merül. Vitatta azt is, hogy fennállnának a megállapítási kereset előterjesztésének feltételei. Ellenezte a keresetben indítványozott, az ítélet cégbíróság részére történő megküldését arra hivatkozással, hogy a felperes nem adta indokát annak, hogy a megküldésnek mi a jogszabályi alapja. A III. rendű alperes nem gazdasági társaság, az adatait a cégnyilvántartás nem tartalmazza. Bizonyítási indítványt terjesztett elő a II. rendű alperes
  1. és
  2. évi adóbevallásának beszerzésére, valamint szintén a II. rendű alperes értékpapír számlakivonatának a beszerzésére. A IV. rendű alperes érdemben a III. rendű alperes ellenkérelméhez csatlakozott. Az V. rendű alperes a kereset ténybeli alapját nem vitatta, egyebekben érdemi nyilatkozatot nem tett. A VI. rendű alperes az ellenkérelmében szintén a kereset elutasítását és a felperes perköltségben való marasztalását kérte. Abban az esetben, ha a bíróság a kereset megalapozottságát állapítaná meg, úgy a maga részéről is indítványozta az érvénytelenség jogkövetkezményeinek levonását a III. rendű alperes által előterjesztett kérelem szerint. Az I. és a II. rendű alperesek az eredeti állapot helyreállításával kapcsolatos alperesi ellenkérelmekkel kapcsolatban előadták, hogy azt ellenzik, mivel a Pp. szabályainak nem felel meg, a III. rendű alperes azt ilyen formában nem terjesztheti elő, ugyanakkor hivatkoztak a kötelmi igény elévülésére is. Az elsőfokú bíróság a
  3. szeptember
  4. napján kelt 21.P.634.790/2004/
  5. számú ítéletében megállapította, hogy az I. és a IV. rendű alperes által
  6. szeptember 25-én kötött, 150 db 10.000,- Ft névértékű M. Rt. törzsrészvény átruházására vonatkozó adásvételi előszerződés, az V. és a VI. rendű alperesek által
  7. szeptember 27-én kötött 486 db 10.000,- Ft névértékű M. Rt. törzsrészvényre vonatkozó határidős részvény-adásvételi szerződés, a IV. rendű és a VI. rendű alperesek által
  8. október
  9. napján kötött 150 db 10.000,- Ft névértékű M. Rt. törzsrészvényre vonatkozó határidős részvény-adásvételi szerződés és az I. és II. rendű alperesek, valamint a VI. rendű alperes által
  10. november
  11. napján megkötött megállapodás semmis; megállapította, hogy az V. és az I. rendű alperesek által
  12. szeptember
  13. napján kötött 486 db 10.000,- Ft névértékű M. Rt. törzsrészvény átruházására vonatkozó ... részvény-adásvételi szerződés nem jött létre. Ezt meghaladóan a keresetet elutasította. Kötelezte a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az I. rendű alperesnek 12.500,- Ft perköltséget. Kötelezte a II. és a VI. rendű alpereseket, hogy az államnak külön felhívásra fizessenek meg 900.000,-Ft le nem rótt kereseti illetéket. Az I. rendű alperes ezen le nem rótt kereseti illetékből 879.000,- Ft, a IV. rendű alperes 483.624,- Ft, az V. rendű alperes 344.234,- Ft megfizetésére egyetemlegesen köteles. Döntését a fellebbezéssel érintett körben azzal indokolta, hogy a kedvezményes részvény vásárlás az ... törvény
  14. §
(1)bekezdése alapján munkavállalói jogviszonyhoz mint feltételhez volt kötve. Sem a IV., sem a VI. rendű alperes nem állt munkaviszonyban a M. Rt.-vel, ezért ők az I. és az V. rendű alperesek közbeiktatása nélkül ... keretében M. részvényt kedvezményesen nem szerezhettek volna. Az I. rendű alperesnek az általa jegyzett 160 db részvényből 150 db, az V. rendű alperesnek az általa jegyzett 493 db részvényből 486 db részvény saját nevében való megszerzése nem állt szándékában, azokat kifejezetten a IV. és a VI. rendű alperesek megbízása alapján és finanszírozásuk révén jegyezték és vásárolták meg. Az I. rendű alperes az összesen három megállapodással megszerzett részvénymennyiségből 150 db részvényt a IV. rendű alperes részére kívánt megszerezni, míg az V. rendű alperes (G.Cs. közvetítésével) 486 db-ot nem kívánt megszerezni. A Ptk. 207. §
(3)bekezdésére hivatkozással rögzítette az elsőfokú bíróság, hogy az I., illetve az V. rendű alperesek titkos fenntartása, rejtett indoka a III. rendű alperessel kötött adásvételi szerződés tekintetében közömbös volt, egyoldalú színlelésük a részvények jegyzésére vonatkozó szerződések semmisségét nem alapozza meg. Nem találta megalapozottnak a felperesnek az ezen szerződések részleges semmisségének megállapítására irányuló kereseti kérelmét, mivel a per adatai alapján nem nyert bizonyítást, hogy a III. rendű alperes tudomással bírt volna arról, hogy az I. és az V. rendű alperesek milyen szándékkal jegyezték a perbeli mennyiségű részvényeket. Nem állapítható meg tehát a III. rendű alperes részéről az ... törvény rendelkezésének kijátszására vagy megkerülésére vonatkozó szándék. Ezen indok alapján nem állapítható meg az sem, hogy a szerződések ezen része nyilvánvalóan a jóerkölcsbe ütköznek. A bíróság ezért ezen megállapodások részleges semmisségének a megállapítására irányuló kereseti kérelmet megalapozatlannak találta és elutasította. Az érvénytelenség jogkövetkezményei tekintetében rögzítette, hogy a jelenleg irányadó bírói gyakorlat szerint (BDT 2007/1553.) az érvénytelenség jogkövetkezményeinek a levonását a bíróság csak kérelemre, kereset, illetve viszontkereset alapján teheti meg, hivatalból a jogkövetkezményeket illetően döntést nem hozhat. A bíróság a pert VI.rendű alperes neve felperes, valamint az I. és II. rendű alperesek között, VI.rendű alperes neve keresettől való elállása folytán megszüntette, ezért a felperes neve és az alperesek, illetve az alperesek egymás közötti viszonylatában az eredeti állapot helyreállításáról nem rendelkezhetett. A felperes neve a Ptk. 36/A. §-a alapján a Pp. 123. §-a szerint csak a szerződések semmisségének a megállapítására irányuló kereseti kérelmet terjeszthetett elő, ennek folytán keresete alapján az alperesek mint szerződő felek helyzetének teljes körű rendezésére, az alperesek egymás javára történő marasztalásáras nem kerülhetett sor. Erre tekintettel az eredeti állapot helyreállítása körében a további bizonyítási eljárás lefolytatását mellőzte. A perköltségről a Pp. 81. §
(1)bekezdése alapján rendelkezett, és kötelezte a felperest 12.500,-Ft ügyvédi munkadíjból álló perköltség megfizetésére az I. rendű alperes javára. Az illetékre vonatkozó rendelkezés a Pp. 78. §
(1)bekezdésén, illetve a 6/
  1. (VI.26.) IM rendelet (Kmr.)
  2. §
(2)bekezdésén alapul. Ennek alapján köteles a II. és a VI. rendű alperesnek az állam javára külön felhívásra illeték megfizetésére, azzal azonban, hogy a rendelkező részben meghatározott részösszegek tekintetében az ott meghatározott alperesek az illeték egyetemleges megfizetésére kötelesek. Nem osztotta az elsőfokú bíróság a felperes álláspontját, amely szerint meg nem határozható pertárgyérték alapján kellene a bíróságnak a perköltséget megállapítania. Az I. és a IV. rendű alperes által
  1. szeptember
  2. napján kötött adásvételi előszerződés alapján a pertárgy értéke 3.289.650,-Ft, az V. és VI. rendű alperesek által
  3. január 27-én kötött szerződés esetén 5.737.230,Ft, a IV. és VI. rendű alperesek által
  4. október
  5. napján kötött adásvételi szerződés alapján 4.770.750,- Ft, az I., II., valamint a VI. rendű alperesek által
  6. november 24-én megkötött megállapodás esetén 35.600.000,- Ft a pertárgy értéke, míg az I. és az V. rendű alperesek részvényjegyzésénél a pertárgy értékét az Itv.
  7. §
(2)bekezdés a) pontja alapján 350.000,-Ft meg nem határozható pertárgyértékben állapította meg. Az ítélet ellen a per érdemében a felperes és a III. rendű alperes, kizárólag a perköltség tekintetében a IV. és VI. rendű alperesek terjesztettek elő fellebbezést. A felperes a Fővárosi Fellebbviteli Főügyész által fenntartott és részben módosított fellebbezésében elsődlegesen kérte, hogy a másodfokú bíróság az ítélet keresetet elutasító részét megváltoztatva állapítsa meg, hogy a III. és az I. rendű alperesek között 1996. szeptember 26-án, illetve szeptember 30-án kelt megállapodásokat a perbeli 150 db részvény átruházására kötött részében, továbbá a III. és V. rendű alperesek által az 1999. szeptember 30-ig tartó jegyzési időszakban kötött szerződéseket a perbeli 486 db részvény átruházására vonatkozó részében az ... törvény 1. §
(1)bekezdésének megkerülésével kötötték és ezért ezek a szerződések is semmisek a Ptk. 200. §
(2)bekezdése alapján. Amennyiben a Fővárosi Ítélőtábla szerint a Ptk. 237. §
(1)bekezdése hivatalbóli alkalmazásához a szükséges adatok rendelkezésre állnak, járjon el a másodfokú bíróság a Ptk. 237. §
(1)bekezdésének hivatalbóli alkalmazásával. Arra az esetre, ha úgy ítélné meg, hogy e körben további bizonyítási eljárás lefolytatása szükséges, úgy másodlagosan az ítélet fellebbezéssel támadott, jogkövetkezmények levonására vonatkozó részét helyezze hatályon kívül, és a Ptk. 237. §
(1)bekezdése hivatalbóli alkalmazására rendeljen el új eljárást. Arra hivatkozott, hogy az elsőfokú bíróság az ítéletének indokolásában tényszerűen rögzítette, hogy az I. és V. rendű alpereseknek egyáltalán nem állt szándékában ezen részvények megvásárlása, azokat kifejezetten a IV. és VI. rendű alperesek megbízása alapján és finanszírozásuk révén jegyezték és vásárolták meg, azonban ezeket a tényeket nem a felperes keresetében megjelölt Ptk. 200. §
(2)bekezdésével összevetve értékelte, hanem az általa tetszőlegesen és nyilvánvalóan tévesen kiválasztott Ptk. 207. §
(5)bekezdése alapján vont le helytelen jogkövetkeztetést. Azért utasította el a felperes keresetét, mert megállapította, hogy a III. rendű alperesnek nem volt tudomása az I. és V. rendű alperesek rejtett szándékáról. A felperes által hivatkozott Ptk. 200. §
(2)bekezdésének alkalmazása tekintetében azonban a III. rendű alperes tudomása, illetve tudattartalma nyilvánvalóan irreleváns. A felperes a keresetében a feltárt teljes szerződés-láncolat semmisségének megállapítását kérte a bíróságtól. Az elsőfokú bíróság az ítéletében - immár jogerősen - a szerződéses láncolat négy eleméről megállapította, hogy semmis, egy szerződés tekintetében kimondta, hogy nem jött létre, ugyanakkor a láncolat azon két eleme - az I. és V. rendű alperesek ...-n belüli részvényvásárlási tranzakciói - tekintetében, amelyek a jogszabály megkerülésére irányuló tranzakciósorozat alapelemei, a keresetet elutasította. Ezáltal nem tett eleget a Pp. 2. §
(1)bekezdéséből következő, a magánjogi jogviták teljeskörű elbírálásához szükséges kötelezettségének, valamint a jövőre nézve is lehetetlenné tette a feleknek a jogviták elbírálásához fűződő joga érvényesülését, ugyanis a szerződés-láncolat alapelemeinek semmissé nyilvánítása hiányában a későbbiekben lehetetlenné válik a láncolat résztvevői közötti elszámolás. Kiemelendő továbbá, hogy szintén részbeni fellebbezést nyújtott be a III. rendű alperes, alapvetően a jövőbeli elszámolás szükségessége és az elszámolásnak az elsőfokú bíróság ítélete által történt ellehetetlenítése miatt, és maga a III. rendű alperes is arra hivatkozik a fellebbezésében, hogy a láncolat valamennyi eleme semmis. Az elsőfokú bíróság a BDT 2007/1153. szám alatt közzétett döntésre hivatkozással helyezkedett arra az álláspontra, hogy kizárt jelen perben a Ptk. 237. §
(1)bekezdésének hivatalbóli alkalmazása. A Ptk. szerződés érvénytelenségére vonatkozó rendelkezéseinek alkalmazása során azonban az irányadó bírósági gyakorlat tekintetében a Legfelsőbb Bíróság Polgári Kollégiumának egyrészt az érvénytelenség jogkövetkezményeiről szóló 1/
  1. (VI.28.) PK véleményét, másrészt az érvénytelenségi perekben felmerülő egyes eljárásjogi kérdésekről szóló 2/
  2. (VI.28.) PK véleményét is figyelembe kell venni. Az elsőfokú bíróság ítélete nem volt tekintettel a 2/
  3. számú PK vélemény
  4. pontjában foglaltakra, amely szerint az ügyész keresete alapján helye lehet az érvénytelenség összes kapcsolódó jogkövetkezménye levonásának, és sor kerülhet az alperesek egymással szembeni marasztalására is. Álláspontja szerint a fellebbezésében foglaltakat támasztja alá az 1/
  5. PK vélemény
  6. pontja és az ahhoz fűzött indokolás is. A fentieken túlmenően az elsőfokú bíróságnak követnie kellett volna a Fővárosi Ítélőtábla 3.Pf.21.270/2004/
  7. számú végzésében az elszámolás szükségessége tekintetében előírtakat is. Külön sérelmezte a fellebbezésében az elsőfokú bíróság azon rendelkezését, amelyben a felperest perköltség viselésére kötelezte, amely a Pp.
  8. §
(3)bekezdésébe ütközik. Fenntartotta az elsőfokú eljárásban kifejtett álláspontját, amely szerint jelen per tárgya meg nem határozható értékű. Az elsőfokú bíróság érdemben nem indokolta meg, hogy miért nem fogadta el a felperes erre vonatkozó álláspontját. Nem kizárt ugyan, hogy az elsőfokú bíróság a döntése meghozatala során a Fővárosi Ítélőtábla által a korábbi I. rendű felperes, VI.rendű alperes neve részéről benyújtott fellebbezés folytán indult másodfokú eljárásban hozott 14.Gf.40.173/2008/
  1. számú végzésében a pertárgyérték tekintetében tett összegszerű meghatározásból indult ki, de nyilvánvalóan figyelmen kívül hagyta azt a körülményt, hogy a per akkori menetében az I. rendű felperes (a jelenlegi VI. rendű alperes) követelést, azaz jogot érvényesített. E végzés meghozatalát követően azonban a per kizárólag a Ptké. 36/A. §-ára alapított ügyészi keresetindítás nyomán folyik, melynek során a felperes nem érvényesít követelést. A III. rendű alperes a fellebbezésében az elsőfokú bíróság kereseti kérelmet elutasító ítéleti rendelkezésének megváltoztatását és a felek közötti elszámolással az eredeti állapot helyreállítását kérte. Fellebbezése a kereseti kérelemnek helyt adó ítéleti rendelkezéseket nem érintette. Kérte továbbá az ítélet perköltségre vonatkozó rendelkezéseinek a megváltoztatását. Arra hivatkozott, hogy az elsőfokú bíróság ítéletének tényállási része számos helyen iratellenes vagy ellentmondásos megállapítást tesz. Téves megállapításai vannak pl. a részvények névértékével kapcsolatosan, illetve nem értékelte az ítéletében, hogy a II. rendű alperes valótlan tényállításokat tett az adófizetésével összefüggésben. Hiányos is a tényállás, illetve ellentmondásos, mert nem állapítható meg abból, hogy a II. rendű alperes végül értékesítette-e az 50750 db 100,- Ft névértékű M. részvényt, illetve néhány olyan megállapítást is tett az elsőfokú bíróság a tényállási részben, amiről nem tudható, hogy mennyiben relevánsak az ügy megítélése szempontjából. Az elszámolás körében nem tartotta fönn az elsőfokú eljárásban előterjesztett bizonyítási indítványát és úgy nyilatkozott, hogy az érvénytelenség jogkövetkezményeinek levonásához szükséges valamennyi adat a másodfokú bíróság rendelkezésére áll, kérte ezért, hogy a másodfokú bíróság hozzon ítéletet, véglegesen lezárva a jogvitát. Jogszabálysértő módon utasította el az elsőfokú bíróság a felperes azon kereseti kérelmét, amelyben az I. és V. rendű alperesek részvényjegyzésének részbeni érvénytelensége megállapítását kérte. Jogi indokolása jogszabálysértő és nincs összhangban a megismételt elsőfokú eljárásra kötelező elemeket tartalmazó, hatályon kívül helyező végzésében foglaltakkal. A tényállás és a bizonyítékok a megismételt elsőfokú eljárásban nem változtak, így ezen tényállás és bizonyítékok ismeretében utalt a jogerős végzés arra, hogy a III. rendű alperes perbevonása azért szükséges, mert az I. és az V. rendű alperesekkel kötött szerződései semmisek. A perrel érintett szerződések egymás láncolataként kerültek megkötésre, mindegyik szerződés összefüggésben állt a másikkal. Helytelen jogi álláspontot foglalt el az elsőfokú bíróság, amikor azért utasította el a felperes keresetét, mert a III. rendű alperes nem tudott az I. és V. rendű alperesek valós szándékáról. A szerződés semmisségének megállapíthatóságához álláspontja szerint elegendő, ha bármelyik fél vonatkozásában nem áll fenn valós szerződéskötési szándék. Ilyenkor egyező szándéknyilatkozat hiányában már eleve nem beszélhetünk a Ptk.
  2. §
(1)bekezdése alapján a szerződés létrejöttéről, hiszen hiányzik a felek akaratának kölcsönös és egybehangzó kifejezése. Az elsőfokú bíróság hivatkozott a BDT 2005/
  1. számú jogesetre, amely döntés éppen azt tartalmazza, ha a jóerkölcsbe ütköző célra irányultságot több, egymással összefüggő szerződés együttesen eredményezi (szerződéses láncolat), az érvénytelenség megállapításához szükséges tényállás feltárására, ennek alapján az érvénytelenség konzekvenciájának levonására csak akkor kerülhet sor, ha az eljárás valamennyi érintett szerződő fél perben állásával, a szerződéses láncolatot alkotó valamennyi szerződés érvénytelenségének megállapítása iránt folyik. Az elsőfokú bíróság az ítéletében megállapította, hogy van közösségi érdeksérelem (a közösség ez esetben a III. rendű alperes tagságát jelenti) és jogos a semmiségi per megindítása, de ennek mégsem vonja le ítéletében a jogkövetkezményét, az adott közösség érdeksérelmét nem orvosolja. Ha az ügyész keresetindításra jogosult e közösség érdekeinek védelmében, akkor a kereset eredményének a reparációnak, a közösségi érdekek helyreállításának kell lennie. Jelen esetben azonban ez nem történt meg, kifejezett erre irányuló kérelem és a másodfokú bíróság előírása ellenére. Az eredeti állapot helyreállítása körében figyelmen kívül hagyta azt is, hogy a III. rendű alperes a
  2. április
  3. napján kelt beadványában határozott kérelmet terjesztett elő az eredeti állapot helyreállítása iránt. Ehhez a IV. és VI. rendű alperesek is csatlakoztak. Ez tehát azt jelenti, hogy három alperes is előterjesztett ilyen irányú kérelmet. A felperes valóban nem kérhetett a keresetében teljesítést a BH 2007/
  4. számú határozat értelmében, mert a perrel érintett szerződésekben nem szerződő fél. Az elsőfokú bíróság által hivatkozott közzétett döntés valóban azt tartalmazza, hogy hivatalból nincs helye a semmis szerződés jogkövetkezményei levonásának, azonban a Pp.
  5. §
(2)bekezdése úgy szól, hogy a bíróság - a törvény eltérő rendelkezése hiányában - a felek által előterjesztett kérelmekhez és jognyilatkozatokhoz kötve van. Ennek alapján kötve volt az elsőfokú bíróság a III., IV. és VI. rendű alperesek kérelméhez, amely az eredeti állapot helyreállítására vonatkozott, és arról érdemben kellett volna rendelkeznie. Tehát nem a felperes keresete, hanem egyes alperesek kérelme alapján levonhatta volna a jogkövetkezményeket, és ezzel eleget tehetett volna a másodfokú bíróság elszámolásra vonatkozó előírásának is. Külön sérelmezte a perköltség jogszabálysértő megállapítását, mivel a pertárgy értékét az elsőfokú bíróság helytelenül állapította meg. A peres felek egybehangzóan meg nem határozható pertárgyérték alapján kérték a perköltség megállapítását. Abban az esetben, hogy ha az elsőfokú bíróság ezt mégsem fogadná el, akkor az lett volna a helyes és követendő eljárás, ha az Itv. 40. §
(1)bekezdése alapján megállapítja az egyösszegű pertárgy értéket, ami a bíróság számítását alapul véve 49.397.630,- Ft, és a 42. §
(1)bekezdés a) pontja alapján megállapítja a lerovandó illetéket, amely nem lehet több, mint 900.000,- Ft. Ez osztható szét a pervesztes alperesek között. Az Itv. 38. §
(2)bekezdésének megsértésével azonban az elsőfokú bíróság a 900.000,-Ft-ot részben megosztotta az alperesek között, részben pedig egyetemlegesen marasztalta őket, ezért törvényellenesen járt el. Érthetetlen a bíróság levezetése a tekintetben is, hogy a le nem rótt illetéket milyen számítás alapján osztotta meg az alperesek között, és a részösszegek meghaladják a maximálisan lerovandó 900.000,- Ft-ot. Ellentmondásos, hogy az I. és V. rendű alperesek közötti szerződés esetén a korábbi levezetésével szemben meg nem határozható pertárgyértéket állapít meg, de azt is rosszul, mert az nem a bíróság által meghatározott 350.000,- Ft, hanem 450.000,- Ft. Megjegyezte, hogy annak ellenére, hogy a III. rendű alperes az elsőfokú bíróság döntése szerint teljes mértékben pernyertes lett, ügyvédi munkadíjat a javára nem állapított meg. A IV. és VI. rendű alperesek kizárólag a perköltség tekintetében nyújtottak be fellebbezést, amelyben érdemben csatlakoztak a III. rendű alperes fellebbezéséhez a pertárgy értéke, valamint a le nem rótt illeték mértéke és megosztása tárgyában. Az I. és II. rendű alperesek a fellebbezési ellenkérelmükben az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyását és perköltségük megállapítását kérték. A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a fellebbezések és fellebbezési ellenkérelmek korlátai között bírálta felül a Pp. 253. §
(3)bekezdése alapján. A felperes és a III. rendű alperes per érdemére vonatkozó fellebbezése részben, a perköltség tekintetében előterjesztett fellebbezések teljes egészében megalapozottak. Az elsőfokú bíróság a kereset elbírálásához szükséges tényállást érdemben helyesen állapította meg, de az I. és V. rendű alperesek, valamint a III. rendű alperes között létrejött, a részvények jegyzésére vonatkozó szerződések részleges semmisségének megállapítására irányuló keresetet elutasító döntése megalapozatlan. Helytálló jogi következtetéssel foglalt ugyanakkor állást abban a kérdésben, hogy az alperesek közötti elszámolásra jelen perben nem kerülhetett sor. Elsődlegesen rögzíti a másodfokú bíróság, hogy álláspontja szerint nem indokolt az elsőfokú bíróság által rögzített tényállás kiegészítése, illetve pontosítása, mert a III. rendű alperes fellebbezésében állított ellentmondások, illetve iratellenességek túlnyomó részének az elszámolás körében lenne csak jelentősége és a későbbiekben részletesen kifejtettek szerint az nem képezheti jelen per tárgyát, azaz az érdemi döntés szempontjából nem releváns, más részük pedig egyértelműen felismerhető elírás (pl. V.rendű alperes neve aláírására vonatkozó írásszakértői vélemény rögzítése) vagy az ügy érdemét nem érintő lényegtelen pontatlanságok. Az érdemi fellebbezések - azonosan - egyrészt a szerződéses láncolat alapelemeinek, a részvényjegyzések érvénytelenségének megállapítására, másrészt az elszámolás szükségességére vonatkoztak. Az első kérdéskörben a Fővárosi Ítélőtábla teljes mértékben osztotta a fellebbezésekben írtakat. Megalapozottan hivatkozott a felperes a fellebbezésében arra, hogy a perben érintett valamennyi, így a részvények III. rendű alperestől történt vételére vonatkozó szerződések semmisségének a megállapítását is azonos jogcímen, a Ptk. 200. §
(2)bekezdése alapján arra hivatkozással kérte, hogy azokat a felek a jogszabály megkerülésével kötötték, emellett a jóerkölcsbe is ütköznek. Tévedett ezért az elsőfokú bíróság, amikor e szerződések színleltségét vizsgálta, mert ezáltal a keresetben megjelölttől eltérő jogcímen bírálta el a keresetet, és utasította azt el ebben a részében. Azt a megállapítását pedig, amely szerint az egyoldalú színlelés és az, hogy nem nyert bizonyítást, hogy a III. rendű alperes tudomással bírt volna arról, hogy az I. és az V. rendű alperesek milyen szándékkal, kinek a részére jegyzik a részvényeket, egyben kizárja a jóerkölcsbe ütközés megállapítását, nem indokolta meg, ugyanakkor a másodfokú bíróság megítélése szerint téves is. A szerződés jóerkölcsbe ütközése miatti semmissége megállapítható akkor is, ha az egyik fél jóerkölcsbe ütköző szerződéskötéssel elérni kívánt céljáról a másik fél nem tudott. Így foglalt állást pl. a Pécsi Ítélőtábla a Gf.IV.30.019/2009/9. számú döntésében, melyben az EBH 2003/956. számú elvi határozatra utalással kifejtette, hogy a szerződés jóerkölcsbe ütközésének kérdése elsősorban a szerződés tartalmát érintő kérdés, a Ptk. 200. §
(1)bekezdése által deklarált szerződési szabadság korlátozása. A Ptk. 200. §
(2)bekezdésében írt tényállás megvalósítása - így a jóerkölcsbe ütköző szerződés megkötése - a törvénnyel való szembe helyezkedés, közösségellenes magatartás. A szerződés jóerkölcsbe ütközése mint semmisségi ok nem akarathiba. A Ptk. 200. §
(2)bekezdéséhez fűzött törvényi indokolás példálózó felsorolásának az a megfogalmazása, amely szerint a szerződés jóerkölcsbe ütközését az is megalapozza, ha a szerződéskötéssel elérni kívánt cél sérti a közerkölcsöt, nem azt jelenti, hogy a jóerkölcsbe ütközés miatti semmisség megállapítására csak e cél tudatos fennállásának bizonyítottsága, a szerződést kötő felek szándékának szerződéskötéssel elérni kívánt céljának és az e körben releváns tényekről való tudomásának azonossága esetén kerülhet sor, és főleg nem jelenti azt, hogy az egyik fél jóerkölcsbe ütköző szerződéskötéssel elérni kívánt céljáról a másik félnek tudnia kellene. A Pécsi Ítélőtábla a fenti döntésében utalt még a BH 2004/141. szám alatt, illetve 2003/451. szám alatt közzétett döntésekre is, amely ügyekben a Legfelsőbb Bíróság a szerződések semmisségét kifejezetten csak az egyik szerződő fél társadalmilag elítélendő szerződéskötéssel elérni kívánt céljára tekintettel állapította meg. A fentiekre is figyelemmel megalapozottan hivatkozott a felperes a fellebbezésében arra, hogy a keresetében megjelölt Ptk. 200. §
(2)bekezdésének alkalmazása tekintetében a III. rendű alperes tudomása, tudattartalma irreleváns. Jelen ügyben a fellebbezésekkel érintett részvényjegyzések mint jogszabály megkerülésével kötött, illetve jóerkölcsbe ütköző szerződések jogi megítélésének lényeges szempontjait az elsőfokú bíróság helyesen rögzítette az ítéletében az alábbiak szerint. Az ... törvény 1. §
(1)bekezdése alapján az I. és az V. rendű alperesek kedvezményes részvény vásárlása a munkavállalói jogviszonyhoz mint feltételhez volt kötve. Sem a IV. rendű alperes, sem a VI. rendű alperes a M. Rt.-vel nem állt munkavállalói jogviszonyban, ezért ők az I. és az V. rendű alperesek közbeiktatása nélkül az ... keretében M. Rt. részvényt kedvezményesen nem szerezhettek volna. Az I. rendű alperes által
  1. szeptember 26-án kelt megállapodásokkal szerzett 88 + 22 db, illetve az
  2. szeptember 30-án szerzett további 50 db részvényből 150 db részvényt a IV. rendű alperes részére kívánt megszerezni, míg az V. rendű alperes G.Cs. közvetítésével az általa szerzett 493 db részvényből 486 db-ot nem kívánt megszerezni. Az elsőfokú bíróság fenti megállapításából is következik, hogy a IV., illetve a VI. rendű alperesek a jogszabály megkerülésével kívántak kizárólag a M. dolgozó ... tagoknak biztosított kedvezmények mellett részvényeket vásárolni, és ehhez vették igénybe az I. és az V. rendű alperesek elsődlegesen részvényjegyzésben megnyilvánuló közreműködését, akik maguk is tudtak a szerződéses konstrukció céljáról és arról, hogy annak eredményeként az államilag támogatott részvényvásárlás kedvezményezettjei az arra nem jogosult IV., illetve VI. rendű alperesek lesznek. A szerződéses láncolattal az I., IV., V. és VI. rendű alperesek által elérni kívánt cél csak az abban szereplő valamennyi szerződés megkötése révén volt megvalósítható. Az elsőfokú bíróság fellebbezés hiányában jogerőre emelkedett, keresetnek helyt adó döntésében a szerződéses láncolat további elemeinek a Ptk.
  3. §
(2)bekezdésébe ütköző semmisségét, illetve egy szerződés esetén létre nem jöttét megállapította. Indokolatlan és logikátlan ezért az a döntése, amely szerint az általa a jogszabály megkerülése, illetve jóerkölcsbe ütközés jogcímén semmisnek nyilvánított szerződések megkötését lehetővé tevő, a szerződéses láncolat alapelemeinek semmisségét nem látta megállapíthatónak. Arra is helyesen utalt a felperes a fellebbezésében, hogy a részvényjegyzések semmisségének megállapítására vonatkozó kereset elutasítása az alperesek közötti későbbi elszámolást is lehetetlenné tenné, mivel a részvények tulajdonjoga az I. és V. rendű alpereseknél maradna, akiknek azokra vonatkozó valós vételi szándéka soha nem is állt fenn, az ... részére a vételárat lényegében csak továbbították, és a vételár megfizetésére anyagi fedezetük sem lett volna. Mindezekre tekintettel a Fővárosi Ítélőtábla megállapította, hogy az I. és V. rendű alpereseknek a III. rendű alperesekkel kötött, a M. részvények adásvételére vonatkozó szerződései azon részvények tekintetében, amelyeket nem saját részükre kívántak megszerezni, a Ptk. 200. §
(2)bekezdésébe ütköznek, mert a jogszabály megkerülésére irányultak és a jóerkölcsbe is ütköztek, ezért semmisek. Megalapozatlannak találta ugyanakkor a Fővárosi Ítélőtábla a felperes és a III. rendű alperes fellebbezésének arra vonatkozó érveit, hogy jogszabályt sértett az elsőfokú bíróság, amikor hivatalból, illetve a III. rendű alperes kérelme alapján nem vonta le az érvénytelenség jogkövetkezményeit és nem számolt el az alperesek között. A Ptké. 36/A. §-a szerint az ügyész keresetet indíthat a semmis szerződéssel a közérdekben okozott sérelem megszüntetése érdekében a szerződés semmisségének megállapítása iránt. A felperes a fenti jogszabályi felhatalmazást akként értelmezte, hogy kizárólag megállapítási kereset előterjesztésére jogosult, ezért a jogkövetkezmények alkalmazását hivatalból kérte. Fellebbezésében egyebek mellett hivatkozott a BH 2004/
  1. számú eseti döntésre, amely szerint az ügyésznek azt kell elérnie, hogy a köz számára is sérelmes szerződés ne mehessen teljesedésbe. A Fellebbviteli Főügyészség hivatkozott továbbá a Legfelsőbb Bíróság
  2. és 2/
  3. (VI.28.) PK véleményeiben foglaltakra is. A III. rendű alperes az elsőfokú eljárás során elsődlegesen a kereset elutasítását kérte, másodlagosan - arra az esetre, ha a bíróság a keresetnek mégis teljes egészében helyt adna - kérte az eredeti állapot helyreállítását. Hangsúlyozta, hogy perbeli pozíciójából adódóan ennek érdekében sem kereset, sem viszontkereset benyújtására nincs lehetősége. A fellebbezésében a Pp.
  4. §
(2)bekezdésére is hivatkozott és kifejtette, hogy miután ezen jogszabályhely szövegében nem a fél által előterjesztett kereset, hanem kérelem szerepel, amelyhez a bíróság kötve van, ezért álláspontja szerint jogszabályt sértett az elsőfokú bíróság, amikor nem rendelkezett a III., IV. és VI. rendű alperesek kérelme szerint az eredeti állapot helyreállításáról. Mindkét érdemi fellebbezést előterjesztő fél hivatkozott továbbá arra, hogy az eredeti állapot helyreállításának mellőzése azért is jogszabálysértő, mert a Fővárosi Ítélőtábla azt a hatályon kívül helyező végzésében előírta, amely utasítás betartására az elsőfokú bíróság köteles lett volna. Ez utóbbi hivatkozás kapcsán hangsúlyozza a másodfokú bíróság, hogy e körben nem vették figyelembe a fellebbezést előterjesztő felek, hogy amikor a Fővárosi Ítélőtábla a hatályon kívül helyező végzését meghozta, a jelenlegi VI. rendű alperes felperesi pozícióban volt és marasztalásra irányuló kereseti kérelmet terjesztett elő. Az elsőfokú bíróságnak a fellebbezéssel támadott ítélete meghozatalakor azonban teljesen más perbeli felállás mellett, kizárólag megállapításra irányuló ügyészi keresetről kellett döntenie. A megismételt eljárásban akár a bizonyítás eredménye, akár keresetmódosítás vagy a felek személyében bekövetkezett változás vagy bármely más ok miatt a megváltozott körülmények alapján nem feltétlenül tartható be a hatályon kívül helyező végzésben előírt utasítás. Másrészt arra is rámutat a Fővárosi Ítélőtábla, hogy a bizonyítási eljárás lefolytatására vonatkozó utasítás az, amelyhez az első fokú bíróság a Pp. 252. §-ának
(4)bekezdése alapján kötve van, de nem köti a hatályon kívül helyező másodfokú határozat indokolásában kifejtett jogi álláspont. A megismételt eljárásban az elsőfokú bíróságot megilleti a lefolytatott bizonyítás eredményeként rendelkezésre álló bizonyítékok okszerű mérlegelésének és saját meggyőződése szerinti elbírálásának joga. Nem sértett ezért eljárási szabályt jelen ügyben az elsőfokú bíróság azzal, hogy a másodfokú bíróság utasítása ellenére nem számolt el az alperesek között. A Fővárosi Ítélőtábla osztotta az elsőfokú bíróság BDT 2007/1553. szám alatti eseti döntésre alapított álláspontját, amely szerint a jelenleg irányadó bírói gyakorlat értelmében az érvénytelenség jogkövetkezményeinek a levonását a bíróság csak kérelemre (kereset vagy viszontkereset alapján) teheti meg, hivatalból a jogkövetkezményeket illetően döntést nem hozhat. A Pp. 3. §
(3)bekezdése valóban azt tartalmazza, hogy a bíróság a polgári ügyek körében felmerült jogvitát erre irányuló kérelem esetén bírálja el. Ez a rendelkezés azonban - szemben a III. rendű alperes fellebbezésében foglaltakkal - a másodfokú bíróság álláspontja szerint nem azt jelenti, hogy köteles lenne a bíróság dönteni bárki által, pl. a vitában egyébként érdekelt beavatkozó bármely kérelméről a perben. A Pp.
  1. §-a értelmében az ítéletben foglalt döntésnek a perben, illetve az egyesített perekben érvényesített valamennyi kereseti kérelemre kell kiterjednie, a bíróságot tehát a kereset és értelemszerűen a viszontkereset köti, ezek határozzák meg a per tárgyát és az érdemi döntés kereteit, egyben a korlátait (Pp.
  2. §). Keresetnek, illetve viszontkeresetnek nem minősülő kérelem esetén ilyen jogszabályi kötelezettsége a bíróságnak nincs. Mindebből következik, hogy a bíróság azzal sem követett el eljárási szabálysértést, hogy nem döntött a III. rendű alperes másodlagos ellenkérelmében előadott eredeti állapot helyreállítására vonatkozó kérelméről. A felperes nem terjesztett elő kereseti kérelmet az eredeti állapot helyreállítása tárgyában. A keresetében tett azon nyilatkozata, hogy az érvénytelenség jogkövetkezményeit hivatalból kéri levonni, keresetnek nem tekinthető. A Ptké. fent hivatkozott, közérdekű kereset előterjesztésére vonatkozó rendelkezése valóban nehezen értelmezhető, mert kifejezetten megállapítási kereset előterjesztésére jogosítja fel az ügyészt azzal azonban, hogy mindezt a közérdekben okozott sérelem megszüntetése érdekében teheti. A közérdekben okozott érdeksérelem pedig általában valóban nem szűnik meg a semmisség megállapításával, csak akkor, ha a semmis szerződés alapján nincs teljesítés, nincs joghatás, illetve a már teljesített szolgáltatások visszajárnak. A 2/
  3. PK vélemény
  4. pontja azt mondja ki, hogy az azonos perbeli oldalon álló szerződéskötő felek egymással szembeni marasztalására eljárásjogi okokból általában nincs lehetőség, az ügyész keresete azonban helye lehet az érvénytelenség összes kapcsolódó jogkövetkezménye levonásának, illetve indokolásában azt fejti ki, hogy az ügyész keresete alapján sor kerülhet az érvénytelenség összes jogkövetkezményének a levonására, így az alperesek egymással szembeni marasztalására (ha az ügyész indít a szerződés érvénytelenségének megállapítása iránt pert, a szerződést kötő összes fél jellemzően egy perbeli oldalon áll). A hivatkozott PK vélemény is azonban az ügyész keresetére és nem hivatalbóli alkalmazásra utal. Kereset esetén pedig elő kell terjeszteni az elszámolás kért módját. Erre már volt példa, a bíróság az ügyész Ptké. 36/A. §-ára alapított, de az alperesek közötti elszámolásra is kiterjedő keresete alapján elszámolt a semmisség megállapítása mellett az alperesek között (Fővárosi Ítélőtábla 14.Gf.40.477/2007/18., illetve az ugyanezen ügyben hozott felülvizsgálati ítélet: Legfelsőbb Bíróság Gfv.IX.30.273/2008/8.). A másodfokú bíróság megítélése szerint a közérdekben esett sérelem orvoslása céljából az ügyésznek abban az esetben fűződik érdeke ahhoz, hogy a közérdekű keresete alapján az elszámolást a bíróság ebben a perben folytassa le, ha a megállapítást követően is kétséges lenne, hogy a szerződésekben érintett felek, e per alperesei külön perben érvényesítik-e egymással szemben az eredeti állapot helyreállítása iránti igényüket. Az elszámolás mikéntjéhez pedig akkor fűződik érdeke, ha a Ptk.
  5. §
(4)bekezdése alapján állam javára marasztalást indítványoz a tiltott szerződést kötő félnek visszajáró szolgáltatás tekintetében. Jelen ügyben azonban a felperes elszámolásra vonatkozó keresetet nem terjesztett elő, ezért az elszámolás vonatkozásában nem is beszélhetünk keresetet elutasító rendelkezésről. A III., IV. és VI. rendű alperesek az elsőfokú eljárás során úgy nyilatkoztak, és a III. rendű alperes fellebbezést is előterjesztett a vonatkozásában, hogy amennyiben az ügyész keresete eredményes lesz, kérik az eredeti állapot helyreállítását. Ez a perbeli nyilatkozatuk előrevetíti, hogy erre vonatkozó igényüket szükség esetén perben is érvényesíteni fogják. A felperes állam javára marasztalásra irányuló indítványt nem tett. Rögzíti a Fővárosi Ítélőtábla, hogy a felperes által hivatkozott kollégiumi vélemények semmilyen formában nem utalnak hivatalbóli eljárásra. A 2/
  1. PK vélemény 4/B. pontjához fűzött indokolás kifejezetten megerősíti azt az 1/
  2. (VI.15.) PK véleményben már megfogalmazott álláspontot, hogy a semmisség hivatalbóli észlelése esetén is lehetőséget kell teremteni a feleknek arra, hogy a semmiségi okokkal kapcsolatban kereseti (viszontkereseti) kérelmet terjesszenek elő, hivatalból a jogkövetkezmények nem vonhatók le. A kollégiumi állásfoglalás felperes által hivatkozott pontja az elszámolás lehetőségét, és nem a kötelezettségét mondja ki az alperesek viszonylatában. A másodfokú bíróság jogértelmezése szerint a Ptké. 36/A. §-a alapján - amennyiben ezt szükségesnek tartja - a felperesnek a keresetében kell kérnie az eredeti állapot helyreállítását, valamint annak módját, amelyre a jogszabályhely megfogalmazása: „a közérdekben bekövetkezett sérelem megszüntetése érdekében" inkább lehetőséget nyújt, mint a Pp. a polgári bíróság hivatalbóli eljárására, és kereseti, illetve viszontkereseti kérelmek hiányában az elszámolás lefolytatására, valamint az elszámolás módjának szintén hivatalbóli meghatározására. A perköltségre vonatkozó fellebbezések az alábbiak szerint megalapozottak. Egyetértett a másodfokú bíróság a fellebbezési hivatkozásokkal, hogy jelen per nem meghatározható perértékűnek minősül. A felperes az eljárás során mindvégig hangsúlyozta, hogy a keresete kizárólag megállapításra irányul, követelést, jogot nem érvényesít a perben, ezért a pertárgy értékét nem lehet megállapítani. Ugyanezt az álláspontot képviselték az alperesek is. A Pp.
  3. §
(1)bekezdése szerint a pertárgy értékének megállapításánál a keresettel érvényesített követelés vagy más jog értéke irányadó. Az elsőfokú bíróság abból a Pp. magyarázatában is részletezett bírói gyakorlatból indult ki a pertárgyérték megállapítása során, amely szerint a szerződés létrejöttének, létre nem jöttének, érvényességének vagy érvénytelenségének megállapítására irányuló perben a pertárgy értékeként a szerződésben kikötött ellenszolgáltatás értékét kell figyelembe venni (BH 1997/411; BH 2001/132.). A Fővárosi Ítélőtábla megítélése szerint azonban a fenti bírói gyakorlatot esetenként indokolt áttörni elsősorban akkor, amikor a megállapításra irányuló, illetve az esetleges későbbi marasztalásra irányuló per célszerűségi, illetve jogpolitikai megfontoláson alapuló elválasztása történik. Ez a helyzet pl. az 1991. évi XLIX. törvény (Cstv.) 33/A. §
(1)bekezdésén alapuló keresetek esetén, amikor a hitelező vagy a felszámoló indít a volt vezető tisztségviselők felelősségének megállapítása iránt pert. Ezekben a perekben a megállapításra (elsődlegesen a jogalap tisztázására) a felszámolási eljárás tartalma alatt kerül sor, míg marasztalási kereset benyújtására csak a felszámolás jogerős lezárását követően van lehetőség. Indokolatlan ezért az eljárási illetéket megtöbbszörözni. Erre tekintettel a Cstv. 33/A. §-ában szabályozott megállapítási kereset az egységes bírói gyakorlat szerint meg nem határozható pertárgyértékű eljárásnak minősül (BDT 2011/93.). A Fővárosi Ítélőtábla álláspontja szerint hasonló a helyzet jelen perben is, figyelemmel arra, hogy a felperes nem kérte az eredeti állapot helyreállítását, azaz tisztán megállapítás volt a jelen per tárgya. Amennyiben a pertárgy értékének a perbeli szerződésekben kikötött ellenszolgáltatást kellene tekinteni jelen perben is, az ügyész keresetének eredményessége azt eredményezné, hogy az alperesek kötelesek lennének az illetéket az ellenszolgáltatás alapul vételével megfizetni, majd az eredeti állapot helyreállítására irányuló kereset benyújtása esetén azt ismét, tehát kétszeresen leróni. A másodfokú bíróság ezért a felperes személyes költségmentessége folytán le nem rótt kereseti illeték számításának alapját a kereset benyújtása időpontjában, 2005. február 25. napján hatályos Itv. 39. §
(3)bekezdés b) pontja alapján 350.000,-Ft után állapította meg 21.000,-Ft-ban és ennek egyetemleges megfizetésére kötelezte a perrel érintett szerződéseket megkötő alpereseket, azzal azonban, hogy a III. és az V. rendű alperesek illeték fizetésére nem kötelesek. A III. rendű alperes arra tekintettel, hogy az állandó bírói gyakorlat szerint az ... szervezet kvázi társadalmi szervezetként illetékmentes, míg az V. rendű alperes a kereset teljesítését nem ellenezte (Pp. 80. §
(1)bek.). A felperes külön sérelmezte a fellebbezésében, hogy őt az elsőfokú bíróság a Pp. 78. §
(3)bekezdése ellenére perköltség viselésére kötelezte. Fellebbezése e körben megalapozott, azonban jelen másodfokú eljárásra tekintettel a felperes az elsőfokú eljárásban is teljes egészében pernyertes lett, így a Pp. 81. §
(1)bekezdésének alkalmazása kizárt. Mindezekre tekintettel a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 253. §
(2)bekezdése alapján részben megváltoztatta és a rendelkező részben írt szerződések semmisségét is megállapította, teljes egészében helyt adva a felperes keresetének. A felperes és a III. rendű alperes a per érdemére vonatkozó fellebbezése részben volt eredményes. A perköltségre vonatkozó fellebbezések eredményesek voltak azzal azonban, hogy valamennyi fellebbezés a perköltség azonos mértékű megállapítását kérte egyezően, ezért a perköltség tekintetében valamennyi fellebbezést előterjesztő fél pernyertesnek minősül. Mindezeket egybevetve a másodfokú bíróság a Pp. 81. §
(1)bekezdésének alkalmazásával úgy rendelkezett, hogy a peres felek a másodfokú eljárásban felmerült költségeiket maguk viselik. Budapest,
  1. év december hó
  2. napján Dr. Mika Ágnes sk. a tanács elnöke . Tibold Ágnes sk. előadó bíró A kiadmány hiteléül: bírósági tisztviselő Dr. Kurucz Zsuzsánna sk. bíró

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.