Gf.20275/2011/4 – Győri Ítélőtábla

(1)bekezdése szerint olyan körülmények alapozhatják csak meg a társaságnak a tag kizárása iránti keresetét, amelyek igazolják, hogy a tagnak a társaságban maradása a társaság céljainak elérését nagymértékben veszélyezteti. A Gt. 9. §.

(2)bekezdése folytán alkalmazandó Ptk. 4. §.

(1)bekezdésében foglaltakra figyelemmel kifejtette, hogy a tagok kötelesek elősegíteni a gazdasági társaság céljait, a közös üzletszerű gazdasági tevékenységet. Magatartásukkal szemben a jogszabály a jóhiszeműség, a tisztesség követelményeinek megfelelő joggyakorlás, illetve az együttműködési kötelezettség elvének érvényesülését is megköveteli. A Gt. 47-

1. §-ában szabályozott tagkizárás jogintézménye alapvetően a gazdasági társaság érdekeinek a védelmét szolgálja, lehetőséget biztosítva a társasággal együttműködni nem tudó, a társaság céljának elérését nagymértékben veszélyeztető, súlyosan társaságellenes magatartást tanúsító tag tagsági viszonyának a megszűntetésére. A kizárás a tag és a társaság közötti érdekellentét feloldását teszi lehetővé abban az esetben, ha a tag nem képes az érdekét a társaság érdekeivel összeegyeztetni. A kizárás alapjául azonban csakis olyan magatartás szolgálhat, amely a társaság jövőbeli működésére valós és súlyos veszélyt jelent. Az elsőfokú bíróság nem osztotta azt az alperesi érvelést, hogy a tag kirívóan közösségellenes magatartása ne szolgálhatna kizárás alapjául. A tag részéről az ügyvezető irányában megnyilvánuló súlyosan kirívó magatartás is alkalmas lehet arra, hogy a célok elérését ellehetetlenítse. Az elsőfokú bíróság megállapította, hogy a taggyűlési határozatban feltűntetett, a kizárás alapjául megjelölt magatartást az alperes megvalósította, azonban annak megítélése során, hogy ez a magatartás veszélyezteti-e és mennyiben a társaság jövőbeni céljainak elérését, a bíróság álláspontja szerint nem hagyható figyelmen kívül a többi tag magatartása sem. Az alperes magatartását tehát nem elszigetelten, hanem az események folyamatában kell értékelni. Ezzel kapcsolatosan megállapította, hogy 2008 őszére a felperes tagjai között bizalmi válság alakult ki, melynek egyik fő oka az volt, hogy a kisebbségben levő tagok ("A" és "B") olyan információ birtokába jutottak, hogy a "C" ügyvezető és "D" tag és ügyvezető érdekeltségi körébe tartozó Kft-k a korábbi megállapodást megszegve nagyobb árrést alkalmazva szállítanak árut a felperesi társaságnak. A bizalmi válság megoldható lett volna, ha a többségben levő tagok e kérdés tisztázása érdekében együttműködnek a kisebbségben levő tagokkal. Ők azonban megnehezítették az iratbetekintést arra hivatkozással, hogy a kisebbség részéről a társaság könyveinek vizsgálata iránti igény valójában információszerzésre és a konkurencia erősítésére irányul. Mindemellett az is megállapítható, hogy a többségben lévő tagok a
2. november 4-i megállapodást teljes körűen nem tartották be, a vagyonértékelés fontos részét képező ingatlanforgalmi értékbecslés elkészítését már "A" ügyvezető nélkül, egyedül "D" intézte, ez a körülmény tovább növelte a kisebbségben levő tagok bizalmatlanságát. Az elsőfokú bíróság megítélése szerint a társaság tagjai ahelyett, hogy a tőlük elvárható módon kölcsönösen együttműködve próbálták volna a válságot megoldani, vélt vagy valós érdeksérelmeik következtében magatartásukkal a válságot csak jobban elmélyítették. Az alperes valóban többször olyan magatartást tanúsított, amely kifogásolható volt, ugyanakkor e magatartásra némileg elfogadható magyarázatot ad a társaságon belül kialakult helyzet. Az alperes
3. január 16-án, amikor a két vevőt a telephelyre bevezette, még nem volt a társaság tagja, ugyanakkor a férjét képviselte, aki a társaság tagja volt. Nem nyert bizonyítást, hogy az a közlése, miszerint meghozta a társaság vevőit, a dolgozókban akkora riadalmat keltett, mint amire a felperes hivatkozott, figyelemmel arra is, hogy a taggyűlés már
4. november 4-én döntött az üzletrészek értékesítéséről. Az alperes a taggyűléseken több esetben bizonyítékokkal alá nem támasztott vádakat fogalmazott meg a társaság tagjaival szemben, ez a magatartás azonban már annak a folyamatnak volt a következménye, hogy az általa felvetett problémák tisztázására nem került sor. A kisebbségben lévő tagok nem éltek "C" és "D" felajánlásával és nem szereztek be saját költségükre könyvszakértői véleményt, hanem a cégbírósághoz fordultak törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatása végett, ugyanakkor a többségi tagok ezzel kapcsolatos reakciója sem helyénvaló, ugyanis kifejezetten elzárkóztak attól, hogy a beszállítók és a felperes közötti üzleti kapcsolatot könyvvizsgáló ellenőrizze. Osztotta az elsőfokú bíróság a felperes azon álláspontját, hogy az alperesnek nem volt jogosultsága arra, hogy a felperes üzleti partnerével kapcsolatot vegyen fel. Ennek során az alperes megtévesztette az üzleti partnert, hisz "A" ügyvezető megbízottjának tűntette fel magát, annak ellenére, hogy az ügyvezető már lemondott tisztségéről. Ugyanakkor a felperes nem bizonyította, hogy az alperes ezen magatartása az üzleti partnerrel fennálló gazdasági kapcsolatot bármiben is megnehezítette volna, mindemellett elvárható lett volna az ügyvezetés részéről, hogy az üzleti partnerrel szembeni hiteltartozásról, annak rendezéséről a kisebbségben levő tagoknak részletes tájékoztatást adjon. Bizonyítást nyert, hogy az alperes a
5. május 29-i taggyűlést követően hátulról fejbe ütötte "C"-t, azonban nem ez a cselekménye vezetett ahhoz, hogy az ügyvezető és az alperes közötti kapcsolat teljesen elmérgesedett, addigra a partneri kapcsolat már mélyponton volt. A társaság tagjai a
6. november 4-i megállapodást mindenben nem tartották be, az ingatlan értékbecslését "D" tag és ügyvezető egyedül intézte, emiatt nem róható az alperes terhére, hogy ezt követően az üzletrész értékesítésétől elzárkózott. Az elsőfokú bíróság úgy foglalt állást, hogy jelen pernek nem képezi tárgyát annak tisztázása, hogy a felhalmozott osztalék kifizetését az alperes alappal kérhette-e, mindemellett az erre irányuló indítványa elutasításra került, így ez a magatartás sem szolgálhat kizárás alapjául. Az elsőfokú bíróság megítélése szerint a tagok között kialakult viszony, a bizalmi válság a társaság jövőbeni céljainak elérését nagymértékben veszélyezteti. A válság azonban már 2008 őszére is kialakult. Az alperes csak
7. január 22-én lett a társaság tagja, nem az ezt követő magatartása vezetett tehát a társaság céljait nagymértékben veszélyeztető helyzet kialakulásához, hanem a válsághelyzet vezetett az alperes több esetben valóban kifogásolható magatartásához. A helyzet kialakulásában pedig valamennyi tag tevékenyen közreműködött. A kizárás jogintézménye nem szolgálhatja azt a célt, hogy a tagok mindegyikét terhelő felelősség miatt csupán egyik tagok érje ez a súlyos szankció. A társaság jelenlegi helyzete a jövőbeni működést ellehetetleníti, ugyanakkor az elsőfokú bíróság megítélése szerint a válság a tagkizárás nélkül is megoldható, ebben fontos szerepe lehet a cégbíróság előtt folyamatban lévő törvényességi eljárásban a szakértői vélemény beszerzésének, ami tisztázhatja, hogy a kisebbség alappal volt-e bizalmatlan az ügyvezetéssel és a többségi tulajdonosokkal szemben. A felperes fellebbezésében elsődlegesen az ítélet keresete szerinti megváltoztatását, másodlagosan az ítélet hatályon kívül helyezését kérte. Álláspontja szerint az elsőfokú bíróság ítélete a jogszabályok és a rendelkezésre álló bizonyítékok téves értelmezésén alapszik. Téves az elsőfokú ítélet azon ténymegállapítása, hogy
8. novembertől rendszeressé vált, hogy "A" tagot felesége, az alperes képviselte. Az alperesnek ugyanis csupán a
9. december 8-i és
10. január 8-i taggyűlésen volt meghatalmazása a férjétől, mindkét meghatalmazás a taggyűlésen történő képviseletre szólt. Az alperes irattára
11. november elején került lezárásra, ugyanis "D" és "C" látták, amikor "B" iratokat vitt ki engedély nélkül a telephelyről. Téves az az ítéleti álláspont, hogy tovább növelte a kisebbségben levő tagok bizalmatlanságát az a körülmény, hogy "D" ügyvezető egyedül adott megbízást az ingatlan értékbecslés elkészítésére. A megbízás kiadása előtt ugyanis a 3 ügyvezető a vagyonértékeléssel összefüggő teendőket megbeszélték, úgy döntöttek, hogy a vagyonértékeléssel "E" könyvvizsgálót bízzák meg, a vagyonértékelés egyik alapját képező ingatlanbecslést pedig "D" végezteti majd el. A két ügyvezető ennek ismeretében bízta meg a könyvvizsgálót 4 nappal később,
12. november 14-én a vagyonértékelés elkészítésével. "A" ezzel kapcsolatosan kifogást nem tett. Nem vonható le olyan következtetés, hogy ezen magatartásuk a tagok közötti viszonyt befolyásolta, a bizalmatlanságot mélyítette, vagy éppen hogy ez okozta. A rendelkezésre álló adatok egyértelműen igazolják, hogy az alperesi magatartás a társaság céljainak elérését nagymértékben veszélyezteti, nem bír relevanciával ebben a körben, hogy a kialakult helyzet milyen okokra vezethető vissza. A felperes fellebbezésében vitatta azt az első bírói megállapítást, hogy a többségi tagok nem tanúsítottak megfelelő együttműködést. Utalt arra, hogy a
13. november 4-i értekezleten felajánlották az üzletrészek közös értékesítését, a
14. december 8-i taggyűlésen pedig hozzájárultak az érdekeltségük alá tartozó beszállítók számláiba való betekintéshez, amellyel a kisebbségi tagok nem éltek. Az alperes fellebbezési ellenkérelme az ítélet helybenhagyására irányult. Megítélése szerint a bíróság helytállóan állapította meg, hogy nem az alperes magatartása folytán alakult ki az a bizalmi váláság, ami a társaság jövőbeni működését ellehetetleníti. Az alperes az ítélet megállapításainak számbavételével egyidejűleg hangsúlyozta, hogy az elsőfokú ítélet indokolása a fellebbezésben foglaltakkal ellentétben nem ellentmondásos. Egyetértett az elsőfokú bíróság azon álláspontjával, hogy a kizárás nem szolgálhatja azt a célt, hogy a tagok mindegyikét terhelő felelősség miatt csupán egyikük bűnhődjék. A felperes fellebbezése az alábbiak szerint nem alapos. Az elsőfokú bíróság a jogvita eldöntéséhez szükséges bizonyítást lefolytatta, a beszerzett peradatok okszerű, logikai ellentmondástól mentes mérlegelésével helyes tényállást állapított meg. keresetet elutasító döntésével és annak indokaival az ítélőtábla maradéktalanul egyetértett, a fellebbezésben foglaltakra figyelemmel pusztán az alábbiakat emeli ki. Az elsőfokú bíróság bizonyítottnak látta, hogy az alperes részéről megvalósult az a magatartás, amelyet a kizárás iránti kereset megindítása tárgyában született társasági határozat részletesen körülírt és amely a felperes kizárás iránti keresetének ténybeli alapjait képezte. Az elsőfokú bíróság ezen alperesi magatartást a Gt.
15. §.

(1)bekezdésében foglalt jogszabályi rendelkezések alkalmazása körében vizsgálta és - ellentétben a felperessel - úgy ítélte meg, hogy az az alperes kizárásának alapjául nem szolgálhat. Az ítélőtábla egyetért az elsőfokú bíróság azon jogi álláspontjával, hogy az alperes magatartását nem lehet az összefüggéseiből kiemelve, a társaság tagjainak magatartásától elkülönítve vizsgálni, hanem a felperesi társaságnál az érintett időszakban zajló folyamatok részeként, az események összességébe illesztve kell megítélni. Nem helytálló a felperes azon fellebbezési érvelése, hogy annak az alperesi magatartás értékelése során nem bír relevanciával az, hogy a cégen belül kialakult helyzet milyen okokra vezethető vissza. Az elsőfokú bíróság megállapította, hogy a tagok között kialakult viszony, a bizalmi válság, a társaság jövőbeni céljainak elérését nagymértékben veszélyezteti. Helyesen foglalt állást azonban akként, hogy ezen szituáció kialakulása nem kizárólag az alperes magatartására vezethető vissza, hanem ezen téren a többi - így a többségben lévő - tagot is felelősség terheli. A személyes ellentétek által gerjesztett bizalmi válság már 2008-ra, tehát még az alperes tagsági jogviszonyának kezdete előtt kialakult. A felperes által kifogásolt magatartások egy részét az alperes még a tagsági jogviszonyát megelőzően tanúsította és a további magatartásai is a korábban kialakult bizalmi válság újabb fejleményeiként, újabb következményeiként értékelendőek. A tag társaságból való kizárásának alapjául nem szolgálhatnak a tagok egymás közötti személyes jellegű ellentétei (LB. Gfv.X.30.188/2007/3., Győri Ítélőtábla Gf.IV.20.440/2009/4.). A tagokat terhelő együttműködési kötelezettség kölcsönös elmulasztása által okozott bizalmi válság a társaság működését ugyan nagymértékben veszélyezteti, de ennek felelősségét nem lehet - kizárása útján - kizárólag az egyik tagra terhelni. A kifejtettekre figyelemmel az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 253. §.

(2)bekezdése alapján helybenhagyta. Az eredménytelenül fellebbező felperes a Pp. 78. §.

(1)bekezdése alapján köteles megfizetni az alperesnek a 32/2003. (VIII.22.) IM rendelet 3. §.

(3)bekezdése és

(5)bekezdése szerint megállapított - 27 %-os ÁFA-t is magában foglaló ügyvédi munkadíjból álló másodfokú perköltséget és viselni köteles a fellebbezéssel felmerült költségeit. Győr,

1. március
2. napján Dr. Zámbó Tamás sk. . Maurer Ádám sk. a tanács elnöke előadó bíró A kiadmány hiteléül: Kiadó: Dr. Sarmon Hedvig sk. bíró Az ügy tömör összefoglalása: A tagnak a kizárás iránti kereset ténybeli alapjaként megjelölt magatartását nem lehet a többi tag magatartásától elszigetelten, az összefüggéseiből kiragadva vizsgálni. A tagokat terhelő együttműködési kötelezettség kölcsön elmulasztása folytán kialakult bizalmi válság a társaság működését nagymértékben veszélyezteti, de ennek felelősségét nem lehet - kizárása útján - kizárólag az egyik tagra terhelni. A tag társaságból való kizárásának alapjául nem szolgálhatnak a tagok egymás közötti személyes jellegű ellentétei. Alkalmazott jogszabályok:
3. IV. törvény
4. §., 1959.évi IV. törvény
5. §.