← Magyarország

Gf.40576/2011/7 – Fővárosi Ítélőtábla

Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.576/2011/

  1. A Fővárosi Ítélőtábla a dr. Kiss Ferenc István ügyvéd által képviselt felperesnek, a ... Ügyvédi Iroda által képviselt alperes ellen kártérítés iránt indított perében a Fővárosi Bíróság
  2. szeptember
  3. napján kelt 21.G.40.502/2010/
  4. számú ítélete ellen a felperes részéről
  5. sorszámon benyújtott fellebbezés folytán meghozta az alábbi ítéletet: A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja; kötelezi a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az alperesnek 381.000 (háromszáznyolcvanegyezer) forint másodfokú perköltséget. Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. Indokolás Az alperes alapítói - köztük a felperes -
  6. január 6-án szindikátusi szerződést kötöttek - többek között - építőanyag nagykereskedők országos kereskedelmi hálózatának létrehozásával piaci helyzetük megerősítésére, a hálózat folyamatos fejlesztésére; valamint ugyanezen a napon kelt társasági szerződéssel létrehozták az alperest, melynek ügyvezetője
  7. május 31-ig a felperes tulajdonosa, ... volt. A ... történő
  8. április 15-i, valamint az alperes mint gesztor és saját tulajdonosai mint hálózati tagok közötti
  9. szeptember 1-jei szerződés megkötését követően az alperes a ... által együttműködő vállalkozások közös célú beruházására, fejlesztésére meghirdetett ... számú felhívásra pályázatot nyújtott be gépbeszerzésre, know-how, licenc vásárlásra és közös arculat kidolgozására, megjelenítésére. Ezen pályázat szerinti projekt költségeinek finanszírozásához a ... támogatási szerződést kötött az alperessel 51.771.507 forint vissza nem térítendő támogatást nyújtva; a támogató képviseletében a ...
  10. augusztus
  11. napján kelt zárójegyzőkönyvben rögzítette, hogy a támogatási szerződésben vállalt kötelezettségeit az alperes teljesítette, ezért a
  12. szeptember 25-én befejeződött projektet lezárta. Az alperes megbízásából ...
  13. szeptember 6-án áttekintést készített a ... franchise kereskedelmi hálózat szerződéses rendszeréről;
  14. október 10-én ajánlatot tett a rendszer kidolgozására, beleértve a know-how megalkotását. A peres felek
  15. december 20-án megállapodási szerződést kötöttek a pályázat keretében beszerzett emelőtargoncák közül 1 darab használatba adásáról. Az alperes
  16. március 2-i taggyűléséről felvett jegyzőkönyv
  17. pontjában - többek között - rögzítették, hogy a franchise szerződések aláírhatók, azokat az alperes előkészíti. ...
  18. március 20-án megküldte ...nek az átdolgozott franchise szerződéseket. Az alperes
  19. március 29-i taggyűléséről felvett jegyzőkönyv
  20. pontjában rögzítették, hogy a ...ek a II., IV. V. mellékletekkel együtt a tagoknak kiosztásra kerültek; a tagok vállalták, hogy
  21. április 12-ig döntenek az aláírásról; ugyanezen a napon kelt ...t az alperes és a felperes képviseletében egyaránt eljárva ... aláírta. ... lemondott az alperes ügyvezetői tisztségéről, és munkaviszonyát a
  22. április 27-én kelt megállapodásban rögzítettek szerint
  23. május
  24. napjával közös megegyezéssel megszüntették; az alperes a partnereit
  25. április 3-án kelt levelében már tájékoztatta arról, hogy nevezett
  26. május
  27. napjával megválik ügyvezetői tisztségétől, és a továbbiakban a régió központ vezetőjeként tevékenykedik tovább. Az alperes
  28. május 17-i taggyűléséről felvett jegyzőkönyvből kitűnően a hálózat alapját képező franchise rendszerről a tagok vitát folytattak. Az alperes
  29. szeptember 25-én kelt teljesítésigazolást állított ki, melyben többek között - rögzítette, hogy ... a
  30. október 10-i ajánlatában vállalt feladatokat elvégezte, megalkotta az alperes számára a franchise rendszer knowhow-ját, valamint a franchise keretében történő együttműködés jogi és üzleti feltételrendszerét. Az alperes
  31. szeptember 27-én közölte a felperessel, hogy a társaságban maradása az alperes céljainak elérését nagymértékben veszélyezteti, a békés rendezés érdekében felhívta, hogy ajánlja fel az üzletrészét a tagoknak megvételre; erre a felperes részéről nem került sor. A felperes
  32. július 23-án kelt levelében felszólította az alperest kártérítésre, valamint a felperes franchise rendszerébe felvételére, a
  33. évre vonatkozó franchise szerződés megkötésére, eredménytelenül; az alperes
  34. augusztus 14-i válaszában vitatta szerződéskötési kötelezettségét, valamint a kárigényt. A felperes az elsőfokú bírósághoz
  35. november 16-án benyújtott, a per során módosított keresetében kérte az alperest kötelezni a
  36. november
  37. napján kelt keresetlevelében 1-
  38. pontban részletezett, mindösszesen 54.647.000 forint kára megfizetésére. Arra hivatkozott, hogy az alperes a
  39. április 15-én kelt együttműködési szerződés II. pontja szerinti, hálózati tagok által vállalt kötelezettségek
  40. és
  41. pontjában, valamint a
  42. szeptember 1-jén kelt szerződés
  43. pontjában foglaltakat megsértve vele, mint hálózati taggal nem végez közös tevékenységet, a hálózati projekt végrehajtása során nem működik vele együtt. Hivatkozott arra is, hogy a
  44. szeptember 6-án kelt áttekintés
  45. pontja, valamint az alperes
  46. március 2-i taggyűléséről felvett jegyzőkönyv
  47. pontja szerint az alperest szerződéskötési kötelezettség terhelte, ennek ellenére vele franchise szerződést nem kötött. A szerződéskötés elmaradása, illetőleg a teljesítés jogos ok nélküli megtagadása - a lehetetlenülés jogkövetkezményét választva - kártérítés követelésére ad alapot. Álláspontja szerint az alperes által vállalt együttműködés lényegi eleme a franchise rendszer kiépítése és a franchise szerződés megkötése volt, ennek elmaradásával a felperes „látszat” tagsági jogviszonyba került az alperesi társaságban, nem részesülhet azon előnyökből, amiért annak tagjává vált. Az alperes érdemi ellenkérelmében a kereset elutasítását kérte. Védekezésében arra hivatkozott, hogy a
  48. április 15-i és
  49. szeptember 1-jei szerződések önállóan nem értelmezhetők, részei voltak a ... pályázatnak; a pályázat alapján támogatott projekt
  50. szeptember 25-én sikeresen lezárult, ezt igazolja a
  51. augusztus 5-i jegyzőkönyv. Sem ezen szerződésekből, sem a pályázathoz kapcsolódó egyéb anyagokból, illetőleg a felperes által hivatkozott
  52. szeptember 6-i okiratból, valamint a
  53. március 2-i taggyűlési jegyzőkönyvből nem következett az alperes szerződéskötési kötelezettsége. Emellett a franchise rendszer alapvető eleme, a know-how-t megfogalmazó franchise működési kézikönyv előírásai szerint sem köthetett volna franchise szerződést a felperessel, tekintve, hogy az abban meghatározott együttes feltételeknek nem felelt meg; az építőanyag kereskedelemből származó árubevétele nem haladta meg az előírt mértéket, és a főtevékenysége sem az építőiparhoz kapcsolódott. Tekintve, hogy jogellenes magatartást nem követett el azzal, hogy franchise jogviszonyt nem hozott létre a felperessel, vele szemben kárigényt jogszerűen nem támaszthat, továbbá a kárfelelősség jogszabályi feltételei teljesülését sem bizonyította. Vitatta a felperes „látszat” tagságát; előadta, hogy a hiányolt közös tevékenység a pályázaton nyert egyik targonca használatba adásával megvalósult, felperes jelenleg is tagja az alperesnek, közvetetten tulajdonosként részesül a franchise hálózat beszerzési együttműködéséből adódó előnyökből. Az elsőfokú bíróság
  54. szeptember 1-jén kelt 21.G.40.502/2010/
  55. számú ítéletével a felperes keresetét elutasította és kötelezte, hogy 15 nap alatt fizessen meg az alperesnek 937.500 forint perköltséget. A határozat indokolásában az elsőfokú bíróság kifejtette, a felperesnek kellett bizonyítania az általa állított jogellenes alperesi szerződésszegést. A
  56. április 15-i együttműködési megállapodás
  57. oldalán szereplő”hálózati tagok vállalják” címszó alatti
  58. és
  59. pontok, továbbá a
  60. szeptember 1-jei szerződés
  61. pontjának
  62. és
  63. alpontjai vizsgálatával az elsőfokú bíróság arra vont következtetést, a hálózati tagok - többek között - azt vállalták, hogy a hálózat időtartama alatt minimum egy tevékenységet közösen végeznek; álláspontja szerint ennek megfelelt a peres felek közötti
  64. december 20-i, targonca használatba adásáról szóló megállapodás megkötése. A fenti szerződési rendelkezések alapján a hálózati tagok azt is vállalták, hogy a hálózati projekt végrehajtása során kölcsönösen együttműködnek, ennek megtörténtét ugyancsak alátámasztja a targonca használatáról szóló szerződés, valamint felperes azon - saját előadása szerinti - magatartása, hogy néhányszor az alperestől vásárolt termékeket. Nem osztotta az elsőfokú bíróság a szerződéskötési kötelezettségre vonatkozó felperesi álláspontot sem; a
  65. április 15-i együttműködési megállapodásban és
  66. szeptember 1-jei szerződésben az alperes és a tagjai együttműködési kötelezettséget vállaltak franchise rendszer kiépítésére, ez azonban nem vonatkozott arra, hogy a franchise rendszer keretén belül valamennyi tagjával az alperes franchise szerződést köt, különös tekintettel arra is, hogy a franchise működési kézikönyv szabályzata szerinti feltételeknek a szerződéskötő félnek meg kellett felelnie. Emellett a támogatási szerződés és a ... pályázatára benyújtott okiratok sem adtak alapot szerződéskötési kötelezettség megállapítására; a pályázatban hálózatos együttműködési rendszer kidolgozását vállalta az alperes, a
  67. augusztus 5-én kelt zárójegyzőkönyv igazolta, hogy a támogatási szerződésben foglaltak teljesültek, a projekt lezáródott, utóbbi is azt bizonyította, hogy a franchise szerződés megkötése kapcsán az alperest jogellenes mulasztás nem terheli. Az elsőfokú bíróság álláspontja szerint a
  68. március 2-i jegyzőkönyv
  69. pontja csupán arra vonatkozó kijelentést tartalmazott, hogy a franchise szerződések aláírhatók, az alperes előkészíti azokat aláírásra, ez azonban nem jelentett az alperes részéről szerződéskötési kötelezettségvállalást, figyelemmel arra is, hogy a
  70. május 17-i taggyűlési jegyzőkönyvben foglaltakból kitűnően a tagok még a franchise szerződés megkötésének szükségességéről tárgyaltak. Utalt az elsőfokú bíróság arra is, hogy ... a
  71. március 29-i ...t a Ptk.
  72. §

(3)bekezdésében foglaltakba ütközően eljárva írta alá. A
  1. szeptember 6-án kelt áttekintés vonatkozásában megállapította az elsőfokú bíróság, hogy ezen okirat a franchise hálózat szerződéses rendszerének összefoglalását, áttekintését tartalmazta, ... ügyvéd által készített szakértői javaslat volt, azt egyik fél sem írta alá, és abban kötelezettséget nem vállalt. Mindezek alapján az elsőfokú bíróság arra vont következtetést, hogy az alperes jogellenes szerződésszegő magatartását a felperes nem bizonyította, így a kártérítés egyik szükségképpeni eleme hiányában a további feltételeket nem vizsgálta. Az ítélet ellen a felperes terjesztett elő fellebbezést, melyben annak megváltoztatását, közbenső ítélettel keresete jogalapja fennállásának a megállapítását kérte. Álláspontja szerint a
  2. márciusi taggyűlésről készült jegyzőkönyv
  3. pontjába foglalt taggyűlési határozat franchise szerződéskötési kötelezettséget írt elő az alperes számára a felperesre vonatkozóan is, továbbá ezt támasztja alá a
  4. május 17-i taggyűlési jegyzőkönyv
  5. oldala is, melyben az alperes tagsága megerősítette a franchise szerződések megkötésének a szükségességét. Hivatkozott arra, hogy a szavak általánosan elfogadott jelentése szerint a fenti rendelkezések a franchise szerződés alperes és felperes közötti megkötésének a kötelezettségét jelentik, külön figyelemmel arra, hogy az alperes létrejöttének a célja a tagok részére történő közös beszerzésből és közös marketing munkából származó előnyök kihasználásával a tagok javára elérhető többletnyereség biztosítása volt. Fenntartotta azon jogi álláspontját, hogy a szerződéskötési kötelezettsége teljesítését az alperes jogos ok nélkül tagadta meg, ennek következtében felelős a teljesítés lehetetlenné válásáért és az ezzel okozott kárt megtéríteni tartozik. Az alperes fellebbezési ellenkérelmében a jogszerű ítélet helybenhagyását kérte, hivatkozva arra, hogy az elsőfokú bíróság a lefolytatott bizonyítás eredményének okszerű értékelésével vont következtetést a kereset alaptalanságára; tévesen és iratellenesen állítja a felperes a szerződéses kötelezettség fennálltát; a fellebbezésben hivatkozott okiratok pedig az elsőfokú eljárás során értékelésre kerültek. A felperes fellebbezése nem megalapozott. Az elsőfokú bíróság az ítéletében a tényállást a jogvita elbírálásához szükséges mértékben feltárta, és helytálló az abból levont jogi következtetése is. A felperes a keresetében az alperest terhelő, szerződésen alapuló szerződéskötési kötelezettség teljesítésének a jogos ok nélküli megtagadását állítva, a Ptk.
  6. §-a alapján a lehetetlenülés jogkövetkezményét választva a Ptk.
  7. §
(2)bekezdése alapján kártérítésre támasztott igényt. Ezen érvényesített felperesi jogra figyelemmel az elsőfokú bíróság helytállóan elsődlegesen azt vizsgálta, hogy létrejött-e a peres felek között olyan megállapodás, amelyben szerződés megkötésére vállaltak kötelezettséget (előszerződés). Az e körben lefolytatott bizonyítás eredményét az elsőfokú bíróság a Pp. 206. §
(1)bekezdésében foglaltaknak megfelelően, okszerűen értékelte; a fellebbezésben nevesített okiratok téves mérlegelésének a megállapítására alapot adó körülmény nem áll fenn, a fellebbezésben előadottak a bizonyítékok eltérő értelmezésére nem vezetnek, az alábbiak szerint. Teljes körűen osztotta a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság álláspontját a 2006. március 2-i és 2006. május 17-i alperesi taggyűlési jegyzőkönyvekben foglaltak releváns bizonyító ereje vonatkozásában; az okiratok Ptk. 207. §
(1)bekezdésében foglaltaknak megfelelő értelmezése sem vezet szerződéskötési kötelezettségvállalás megállapítására. A
  1. március 2-i taggyűlési jegyzőkönyvben foglaltak - összhangban azzal, hogy ...
  2. szeptember 6-án áttekintést készített a ... franchise kereskedelmi hálózat szerződéses rendszeréről és a
  3. október 10-én tett ajánlata szerint megkezdte a rendszer kidolgozását, beleértve a know-how megalkotását - arra engednek következtetni, hogy a franchise szerződések aláírásra előkészíthető állapotban voltak, ugyanakkor a leendő tagokkal történő tárgyalás még nem zárult le, figyelemmel a jegyzőkönyv
  4. pontjának utolsó fordulatára, mely szerint „... javaslata, hogy a tagok a leendő franchise tagokkal vegyék fel a kapcsolatot 1 hónapon belül és számoljanak be a tárgyalások állásáról.” Az okirat fenti értelmezését támasztja alá az is, hogy a
  5. március 29-i taggyűlési jegyzőkönyv
  6. pontja szerint a ...ek és annak egyes mellékletei a tagoknak kiosztásra kerültek, akik
  7. április 12-ig dönthettek annak aláírásáról. Helyesen állapította meg az elsőfokú bíróság, hogy a
  8. május 17-i taggyűlési jegyzőkönyv sem tartalmaz szerződéskötési kötelezettségvállalást; az okirat szövegezése arra enged következtetni, nemcsak elmaradt a szerződések
  9. március 2-i és
  10. március 29-i taggyűlési jegyzőkönyvben jelzett aláírása, hanem a tagok között vita alakult ki a rendszer kialakításának szükségességéről, előnyeiről, mely kétségtelenül azzal zárult, hogy a hálózatépítést nem vetették el, a létrehozandó kézikönyvre bízva a részletkérdések megválaszolását. Ezen felperes által hivatkozott „megerősítés” azonban nem tartalmaz a szerződést kötő felek személyére rendelkezést; osztotta a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság azon álláspontját is, hogy önmagában a franchise rendszer létrehozásából előre még nem következik, hogy valamennyi taggal - köztük a felperessel feltétlenül szerződés megkötésére kerül sor. Az alperes - felperes által alappal kétségbe nem vont - előadása szerint az egyes szerződések megkötésére a fellebbezésben hivatkozott okiratok keletkezését követően megalkotott ... előírásai alapján, az abban foglalt feltételeket teljesítő tagokkal került sor. Emellett jogszabályon vagy szerződésen alapuló szerződéskötési kötelezettség megállapíthatósága hiányában a Ptk.
  11. §
(1)bekezdésében meghatározott szerződési szabadság elvét rögzítő polgári jogi alapelv érvényesül; mely szerint a felek szabadon dönthetnek nemcsak arról, hogy milyen tartalommal, hanem arról is, hogy kivel kötnek szerződést. A fent kifejtettek szerint szerződés létrehozására irányuló kötelezettség hiányában a szerződéskötés elmaradását a felperes a keresetében megalapozottan nem sérelmezheti, annak jogosulatlan megtagadására hivatkozása alaptalan, így a Ptk. 313. §-a alapján választott, a Ptk. 312. §
(2)bekezdése szerinti kárigénye jogalap hiányában elutasításának volt helye. Tekintettel arra, hogy a fellebbezésben előadottak eltérő tényállás megállapítására, illetőleg eltérő jogi következtetés levonására nem adtak alapot, a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság helytálló ítéletét a Pp. 253. §
(2)bekezdése alapján helybenhagyta, jogalap fennállta hiányában mellőzve a fellebbezésben kért közbenső ítélet meghozatalát. A felperes fellebbezése nem vezetett eredményre, ezért a Fővárosi Ítélőtábla a Pp. 239. §-a alapján alkalmazandó Pp. 78. §
(1)bekezdése szerint kötelezte az alperes jogorvoslati perköltsége megfizetésére, mely a 32/2003. (VIII. 22.) IM rendelet 3. §
(5)bekezdésében foglaltak alkalmazásával, mérlegeléssel bruttó 381.000 forint jogi képviseleti munkadíjban került megállapításra. Budapest,
  1. április
  2. . Felker László s. k., mb. tanácselnök Levek Istvánné dr. s. k. előadó bíró Dr. Csányi Terézia Katalin s. k., bíró

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.