A határozat elvi tartalma: Ha a taggyűlésen a könyvvizsgáló szabályszerű meghívása ellenére nem jelenik meg a távolléte nem akadályozza az előzetesen mellékelt jelentésével együtt a taggyűlés elé terjesztett éves beszámoló elfogadásáról szóló határozathozatalt. 2006. IV. Tv. 44. §
(6)Gfv.X.30.313/2011/5.szám A Kúria a Makai és Szabó-Nagy Ügyvédi Iroda ... által képviselt ... felperesnek a dr.Darida Dóra ügyvéd ... által képviselt ... alperes ellen taggyűlési határozat felülvizsgálata iránt a Fővárosi Bíróságon 28.G.41.256/
- számon indult és a Fővárosi Ítélőtábla
- május 20-án kelt 16.Gf.40.027/2011/
- számú ítéletével jogerősen befejezett perében a jogerős ítélet ellen a felperes által előterjesztett felülvizsgálati kérelem folytán - tárgyaláson kívül - meghozta az alábbi í t é l e t e t : A Kúria a Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.027/2011/
- számú ítéletét hatályában fenntartja. Kötelezi a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az alperesnek 15.000 (Tizenötezer) Ft felülvizsgálati eljárási költséget. Az ítélet ellen további felülvizsgálatnak nincs helye. I n d o k o l á s : Az alperes ügyvezetője a
- május 13-án kelt taggyűlési meghívóval
- május 31-én 10 órára taggyűlést hívott össze. A megtárgyalandó négy napirendi pont között szerepelt a 2009-es üzleti év lezárása, ezen belül a társaság
- évi gazdálkodásáról szóló ügyvezetői jelentés, könyvvizsgálói beszámoló megvitatása és döntés a
- évi adózott eredmény felhasználásáról. Az ügyvezető, a tagok mellett, a könyvvizsgálót is meghívta taggyűlésre. A meghívót
- május 14-én adta át részére. a A taggyűlésen a társaság valamennyi tagja ott volt, a könyvvizsgáló azonban nem jelent meg. A jelenlévők, 552 „igen" szavazattal, a felperes 48 „nem" szavazata mellett, hozott 2/
- (05.31.) számú határozattal elfogadták a 2009-es gazdasági év mérlegbeszámolóját és eredményfelosztását, az 5/
- (05.31.) számú határozattal pedig rendelkeztek a 6.000.000 Ft-os törzstőkének 30.000.000 Ft-tal történő felemeléséről. A felperes a
- július 1-jén előterjesztett keresetével, az említett taggyűlési határozatok hatályon kívül helyezését kérte. Előadta, hogy a perbeli taggyűlés megtartására, a tagok előzetes hozzájárulásának hiányában, a székhelytől eltérő helyen került sor. A határozathozatalt ezért jogellenesnek kell minősíteni. Hivatkozott továbbá a gazdasági társaságokról szóló
- évi IV. törvény (a továbbiakban:
- évi Gt.)
- §
(1)bekezdésére is, miszerint a gazdasági társaság könyvvizsgálóját a társaság legfőbb szervének a társaság számviteli törvény szerinti beszámolóját tárgyaló ülésére meg kell hívni. Állította: a könyvvizsgáló az ülésen köteles részt venni. Távollétében a 2/
- (05.31.) számú taggyűlési határozat meghozatalára jogszabálysértően került sor. Sérelmezte, hogy a beszámoló tartalmára vonatkozóan a könyvvizsgáló távolmaradása miatt a szükséges felvilágosításokat nem kaphatta meg. Az 5/
- (05.31.) számú határozat hatályon kívül helyezését azért kérte, mert véleménye szerint e tőkeemelésről szóló taggyűlési határozat tartalma a
- évi Gt.
- §
(3)bekezdésében foglaltaknak nem felelt meg. Az alperes a kereset elutasítását kérte. Állította, hogy a taggyűlésnek a székhelytől való eltérő helyen történt megtartásához a tagok előzetesen hozzájárultak. Előadta azt is, hogy a 2006. évi Gt. 44. §
(1)bekezdésében foglaltakra tekintettel, az ügyvezető a könyvvizsgálót meghívta a perbeli taggyűlésre. Vitatta, hogy arra vonatkozó jogszabályi előírás hiányában, a könyvvizsgáló távollétében a taggyűlés nem lett volna megtartható, a beszámolónak a jelenlévők szükséges szavazattöbbségével történt elfogadása jogszabálysértő lenne. Utalt arra, hogy a számvitelről szóló 2000. évi C. törvény (a továbbiakban: számviteli tv.) 156. §
(1)és
(2)bekezdése illetve 158. §
(7)bekezdése értelmében, a könyvvizsgálói jelentés független az éves beszámoló elfogadásától. A 2006. évi Gt. 147. §
(1)bekezdése szerint pedig a számviteli beszámoló és mérleg elfogadására írásbeli határozathozatallal is sor kerülhet. Véleménye az volt: ebből szintén az következik, hogy a könyvvizsgáló jelenléte a határozathozatalnak nem jogszabályi feltétele. Az elsőfokú bíróság ítéletével, az 5/
- (05.31.) számú taggyűlési határozatot hatályon kívül helyezte, ezt meghaladóan a keresetet elutasította. Ítéletének indokolása szerint, a taggyűlés székhelytől eltérő helyre történt összehívásához az alperes tagjai, a keresettel támadott határozatok meghozatalát megelőzően hozzájárultak. A felperes e hozzájárulás hiányára hivatkozással alaptalanul kérte a keresetlevelében megjelölt határozatok hatályon kívül helyezését. A 2/
- (05.31.) számú határozatra nézve az elsőfokú bíróság kifejtette: a
- évi Gt.
- §
(3)bekezdése, és 142. §
(2)bekezdése értelmében a taggyűlés határozatképes abban az esetben is, ha a 2006. évi Gt. 44. §
(1)bekezdésében írtak ellenére a könyvvizsgáló azon, meghívása és a jogszabályban kötelezően előírt részvétele ellenére, nem jelent meg. A felperes által hivatkozott okból - az éves beszámolónak a könyvvizsgáló távollétében történt elfogadása miatt - a 2/2010. (05.31.) számú határozat nem jogszabálysértő. A törzstőke emelésről rendelkező 5/2010. (05.31.) számú határozatot ezzel szemben, a 2006. évi Gt. 156. §
(3)bekezdésében meghatározott tartalmi kikötések hiánya miatt jogszabálysértőnek tartotta. A felperes a keresetének elutasításáról szóló elsőfokú bírósági döntéssel szemben fellebbezést nyújtott be. A másodfokon eljárt bíróság az elsőfokú bíróság ítéletének nem fellebbezett részét nem érintette, fellebbezett rendelkezését helybenhagyta. Utalt a 2006. évi Gt. 141. §
(2)bekezdésének a) pontjára, miszerint a beszámoló jóváhagyása a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik. Kifejtette azt is, hogy a 2006. évi Gt. 19. §
(1)illetve
(2)bekezdése értelmében, a taggyűlésen a tagokon kívül szavazati jog nélkül a jogszabály - így a 2006. évi Gt. 44. §
(1)bekezdése szerint a gazdasági társaság könyvvizsgálója - , vagy a társasági szerződés rendelkezései alapján meghívottak is részt vehetnek. A gazdasági társaságokról szóló 1997. évi Gt. (a továbbiakban: 1997. évi Gt.) 42. §
(1)bekezdésében foglaltakkal szemben, miszerint kötelező könyvvizsgálat esetén a számviteli törvény szerinti beszámolóról a gazdasági társaság legfőbb szerve nem hozhat döntést a könyvvizsgáló véleményének meghallgatása nélkül, a 2006. évi Gt. ilyen rendelkezést nem tartalmaz. 2007. szeptember 1-jétől, pedig a 2006. évi Gt. 147. §
(1)bekezdése alapján a társasági szerződés arra vonatkozó rendelkezése folytán, a beszámoló elfogadására taggyűlés tartása nélkül is sor kerülhet. A másodfokú bíróság mindebből arra következtetett, hogy a 2/
- (05.31.) számú keresettel támadott taggyűlési határozat jogszabálysértőnek nem tekinthető amiatt, hogy annak meghozatalára a könyvvizsgáló távollétében került sor. Súlytalannak tartotta a felperesnek az arra vonatkozó érvelését is, hogy a könyvvizsgálónak a beszámoló elfogadását megelőzően kérdéseket nem tehetett fel. Utalt arra, hogy a
- évi Gt.
- §
(2)bekezdése értelmében ugyanis a vezető tisztségviselők kötelesek felvilágosítást adni a tagok részére a társaság ügyeiről. Hangsúlyozta: a számviteli tv. 156. §
(1),
(4)és
(5)bekezdése illetve 158. §
(6)bekezdése értelmében a könyvvizsgáló a közérdek képviseletében kívülállóként végzi a gazdasági társaságok pénzügyi, számviteli ellenőrzését. A beszámoló szabályszerűségének, valódiságának vizsgálata során kialakított véleményét a könyvvizsgálói jelentésben illetve záradékban közli. Könyvvizsgálói jelentés nélkül az éves beszámoló nem fogadható el. A könyvvizsgálói jelentéssel együtt előterjesztett szabályszerű beszámoló jóváhagyását azonban nem akadályozza a taggyűlésre meghívott könyvvizsgáló távolmaradása. A másodfokú bíróság mindezekre tekintettel egyetértett az elsőfokú bíróságnak a fellebbezéssel támadott kereset elutasításáról szóló döntésével. A felperes a jogerős ítélet elleni felülvizsgálati kérelmében, kérte annak hatályon kívül helyezését, az elsőfokú bíróság ítéletének részbeni megváltoztatását, és a 2/2010. (05.31.) számú taggyűlési határozat hatályon kívül helyezését. Előadta, hogy a jogerős ítélet a számviteli tv. szerinti beszámolót tárgyaló legfőbb szervi ülésen, a könyvvizsgáló kötelező részvételéről rendelkező 2006. évi Gt. 44. §
(1)bekezdését sérti. Jogi álláspontja az volt, hogy a könyvvizsgáló távollétében az éves beszámoló hitelesítése nem biztosított. Tévesnek tartotta a másodfokú bíróságnak azt a jogértelmezését, hogy az éves beszámolónak taggyűlés tartása nélküli elfogadására módot adó jogszabályi rendelkezésekből arra kell következtetni: a könyvvizsgáló jelenléte a jogszabályoknak megfelelő perbeli határozathozatalhoz nem volt szükséges. Utalt arra, hogy a tagok kérésére az e tárgyban előterjesztett határozattervezet megtárgyalására a taggyűlést össze kell hívni. Az így összehívott taggyűlésen a 2006. évi Gt. 44. §
(1)bekezdése értelmében a könyvvizsgáló jelenléte ugyancsak nem mellőzhető. A felperes érvelt a Magyar Könyvvizsgálói Kamaráról, a könyvvizsgálói tevékenységről valamint a könyvvizsgálói közfelügyeletről szóló 2007. évi LXXV. törvény (a továbbiakban: könyvvizsgálói tv.) 3. §
(1)bekezdés a) pontjában illetve
- §-ában írtakkal is, miszerint a könyvvizsgálói tevékenység a gazdálkodónál a számviteli jogszabályok szerinti beszámoló felülvizsgálatát, szabályszerűségének, megbízhatóságának, hitelességének és annak tanúsítását foglalja magába, hogy a beszámoló megbízható, és valós összképet ad a gazdálkodó vagyoni, pénzügyi és jövedelmi helyzetéről. E tevékenységet végző könyvvizsgáló a megbízó legfőbb szervének a számviteli jogszabályok szerinti beszámolót tárgyaló ülésén köteles részt venni. A felperes felhívta a
- évi Gt.
- §
(3),
(4)és
(5)bekezdésében foglalt azokat a szabályokat is, amelyek a könyvvizsgálóval szembeni szigorú szakmai és személyi követelményeket tartalmazzák. Hivatkozott arra, hogy jogi személynek, a könyvvizsgálói tisztségre való megválasztásakor ki kell jelölnie azt a tagját, vezető tisztségviselőjét illetve munkavállalóját, aki a könyvvizsgálat elvégzéséért felelős. Ennek tartós távolléte esetén pedig helyettes könyvvizsgáló is kijelölhető. A felperes szerint e szabályokból arra kell következtetni, hogy a könyvvizsgáló jelenlétét, akadályoztatása esetén is biztosítani kell. Annak távolléte megakadályozza az éves beszámoló jogszerű elfogadását. Az alperes a jogerős ítélet hatályban fenntartását kérte. Vitatta, hogy az a felperes által megjelölt jogszabályokat sérti. Előadta, hogy a 2006. évi Gt. 44. §
(1)bekezdése a könyvvizsgálóra vonatkozóan tartalmaz kötelező előírást. A gazdasági társaság, nem vitásan, köteles szabályszerűen a számviteli beszámoló elfogadásáról döntő legfőbb szervi ülésre őt meghívni. A tagok azonban a megjelenést egyéb módon befolyásolni nem tudják. A könyvvizsgáló szavazati jogának hiánya miatt, annak távolléte, a taggyűlés határozatképességét, az érvényes határozathozatalt nem akadályozza. A felperes hivatkozásával szemben, az alperes állította, hogy az éves beszámoló hitelesítése nem a taggyűlésen történik. A könyvvizsgálónak a legfőbb szervi ülés megtartását megelőzően a jelentését el kell készítenie. Ha a taggyűlés nem, vagy nem az előterjesztésnek megfelelően fogadja el a beszámolót, utólag a könyvvizsgálónak módosított záradékkal kell ellátnia. Az alperes szerint, a felperes a felülvizsgálati eljárás során, a könyvvizsgálói tv. 25. §-ának megsértésére már nem hivatkozhat, mivel e jogszabályi rendelkezést a megelőző eljárások alatt, keresetének megalapozására ugyanis nem hívta fel. Az alperes szerint, a tagok taggyűlés megtartása nélkül - a könyvvizsgáló távollétében a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadásának kérdésében dönthetnek a 2006. évi Gt. 147. §
(1)bekezdése értelmében. A tagok jelenléte mellett megtartott taggyűlésen ezért sem lehet a beszámoló elfogadásának feltétele a könyvvizsgáló jelenléte. Az alperes szerint a felperes a 2006. évi Gt. 41. §
(4)bekezdését is helytelenül értelmezte. A jogi személy könyvvizsgáló nevében eljáró személy tartós távolléte miatt kijelölt helyettes könyvvizsgáló intézménye sem igazolja a jogi álláspontját. A Kúria a jogerős ítéletet a Pp. 275. §
(2)bekezdése alapján vizsgálta. Megállapította, hogy a támadott határozat nem jogszabálysértő. Az eljárt bíróságok által idézett 2006. évi Gt. 44. §
(1)bekezdésében foglaltakra tekintettel, miszerint a gazdasági társaság könyvvizsgálóját a társaság legfőbb szervének a társaság számviteli törvény szerinti beszámolóját tárgyaló ülésére meg kell hívni, és a könyvvizsgáló azon köteles részt venni, a legfőbb szerv ülése csak akkor tekinthető szabályszerűen összehívottnak, ha az annak összehívására jogosult a kitűzött ülés időpontjáról a könyvvizsgálót az ülés összehívásáról szóló meghívóval értesíti. Meghívás hiányában valóban, a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása jogszabálysértő. Ha azonban a könyvvizsgáló a szabályszerű meghívás ellenére a legfőbb szervi ülésen személyesen nem jelenik meg, de a jóváhagyandó beszámolóhoz a jelentését az ügyvezetés beszerezte, a 2006. évi Gt. 142. §
(2)bekezdése értelmében határozatképes taggyűlésen, a 2006. évi Gt. 20. §
(6)bekezdése szerint szükséges szavazattal elfogadott határozatot jogszabálysértőnek tekinteni nem lehet. A Kúria a felperes érvelésével szemben kifejtett alperesi állásponttal értett egyet. A beszámoló hitelesítését nem a könyvvizsgáló jelenléte, hanem az általa, a számviteli tv. 156. §
(1)bekezdése alapján elkészített és a
(4)bekezdése alapján a gazdasági társaságnak átadott jelentés biztosítja. Helytálló az a másodfokú bíróság által kifejtett jogértelmezés is, hogy a 2006. évi Gt. 147. §
(1)bekezdésének a jogvita eldöntése során alkalmazandó rendelkezései is - miszerint a számviteli törvény szerinti beszámoló taggyűlés tartása nélkül is elfogadható - azt támasztják alá, hogy a taggyűlésre szabályszerűen meghívott könyvvizsgáló távolléte a számviteli beszámoló elfogadásáról szóló határozathozatalt nem akadályozza. A felperes érvelését a helyettes könyvvizsgáló intézményével kapcsolatosan kifejtettek sem erősítették meg. A helyettes könyvvizsgáló kijelölésére a könyvvizsgálóvá választott jogi személy jogosult, ha a könyvvizsgálat elvégzéséért személyében felelős, nevében eljáró tagja, vezető tisztségviselője, vagy munkavállalója tartósan akadályoztatva van. Helyettes könyvvizsgáló esetében is felmerülhet ugyanis a jelen ügyben felvetett jogkérdés: ha szabályszerű meghívása ellenére a legfőbb szerv ülésén nem jelenik meg, távollétében a jelentésével együtt előterjesztett beszámoló jóváhagyása szabályszerű-e. A Kúria a kifejtettek szerint, a felperes által megjelölt okból a 2/2010. (05.31.) számú taggyűlési határozat hatályon kívül helyezésére, a 2006. évi Gt. 45. §
(1)bekezdésében megjelölt feltételek fennállását megállapítani nem tudta. A keresettel támadott határozat nem ütközik sem a
- évi Gt., sem más jogszabály rendelkezéseibe. A felperes keresetének elutasításáról szóló elsőfokú bírósági ítéletet a másodfokú bíróság helytállóan hagyta helyben. Döntése mind az eljárási jogszabályokkal, mind az anyagi jogi jogszabályokkal összhangban áll, a Pp.
- §
(3)bekezdése alapján ezért a Kúria azt hatályában fenntartotta. A felperes a Pp. 270. §
(1)bekezdése folytán alkalmazandó Pp. 78. §
(1)bekezdése értelmében köteles az alperes jogi képviselőjének munkadíjából álló felülvizsgálati eljárási költséget megtéríteni. Budapest,
- április
- Dr.Bodor Mária sk. a tanács elnöke, dr.Pethőné dr.Kovács Ágnes sk. előadó bíró, dr.Csőke Andrea sk. bíró