Gf.IV.30.998/2011/
- A Debreceni Ítélőtábla a Dr. Kővári Béla Ügyvédi Iroda (CÍME; ügyintéző: Dr. Kővári Béla ügyvéd) által képviselt FELPERES NEVE (FELPERES CÍME; Cg.; adószáma:.) felperesnek, a Farkas és Nagy Ügyvédi Iroda (CÍME; ügyintéző: Dr. Nagy Zsolt ügyvéd) által képviselt ALPERES NEVE (ALPERES CÍME; Cg.; adószáma:.) alperes ellen, szerződés létre nem jöttének megállapítása iránt indított perében, a Hajdú-Bihar Megyei Bíróság
- október 20-án meghozott 6.G.40.221/2010/
- számú ítélete ellen, az alperes részéről
- sorszámon előterjesztett fellebbezés folytán indult másodfokú eljárásban, az alulírott napon megtartott nyilvános tárgyaláson meghozta a következő ítéletet: Az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja. Kötelezi az alperest, hogy fizessen meg a felperesnek 15 napon belül 635 000 (Hatszázharmincötezer) Ft másodfokú perköltséget. Ez ellen az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. Indokolás: Az elsőfokú bíróság a
- sorszámon meghozott ítéletében megállapította, hogy „a peres felek között a
- szeptember
- napján kelt okiratba foglalt tartalommal szerződés nem jött létre". Kötelezte az alperest, hogy fizessen meg a felperesnek 15 napon belül 2 165 000 Ft perköltséget. Az elsőfokú bíróság tényállásként állapította meg, hogy a felperes
- szeptember
- napján hatályos létesítő okirata és nyilvános cégadatai szerint a gazdasági társaság képviseletére ÜGYVEZETŐ 1, ÜGYVEZETŐ 2 és ÜGYVEZETŐ 3 ügyvezetők, valamint MUNKAVÁLLALÓ 1 és MUNKAVÁLLALÓ 2 munkavállalók voltak jogosultak, akik közül az ügyvezetők képviseleti jogosultsága önálló, a munkavállalók képviseleti jogosultsága pedig együttes volt azzal, hogy a cégjegyzést teljesítő munkavállalók egyike minden esetben MUNKAVÁLLALÓ 1 pénzügyi igazgató lehetett.
- augusztusában a felperes debreceni fióktelepének igazgatója, IGAZGATÓ tárgyalásokat folytatott az alperes ügyvezetőjével az alperes tulajdonát képező, Németországból származó bútoroknak a felperes által történő megvásárlásáról. A tárgyalások eredményeként
- szeptember 8-án „Szállítási keretszerződés" megnevezésű okirat került aláírásra, amelyben az alperes az
- számú mellékletben meghatározott bútoroknak a felperes részére történő leszállítására, a felperes pedig a bútorok vételárának (1 000 000 Euro) a szerződésben meghatározott feltételek szerinti kifizetésére vállalt kötelezettséget. Az okiratot a felperes képviseletében IGAZGATÓ és egy másik - ismeretlen - személy írta alá, aki azonban nem a felperes képviseletében meghatalmazottként aláírásra jogosult MUNKAVÁLLALÓ 1 volt. Az alperes a keretszerződés
- számú mellékletében meghatározott bútorokat leszállította, a felperes azonban a bútorok vételárát nem egyenlítette ki. Az alperes
- február 5-én írásban felszólította a felperest az összesen 363 834 261 Ft összegű vételárnak a megfizetésére, a felperes azonban a felszólításnak nem tett eleget. Ezért az alperes
- június 4-én a Fővárosi Bíróságon felszámolási eljárás elrendelése iránti kérelmet terjesztett elő a felperessel szemben. A felperes az alperesnek
- február 10-én küldött levelében - arra hivatkozással, hogy a szerződéskötés során nem a felperes képviseletére jogosult személy járt el - vitatta az alperes követelését. Ezzel egyidejűleg a felperes ismeretlen tettes ellen feljelentést tett a ...i Városi Rendőrkapitányságon csalás és okirat-hamisítás alapos gyanúja miatt. A felperes a jelen perben előterjesztett, módosított keresetében annak megállapítását kérte a bíróságtól, hogy a
- szeptember 8-án keltezett okiratba foglalt szállítási szerződés a peres felek között nem jött létre, figyelemmel arra, hogy azt a felperes nevében olyan személy (személyek) írták alá, akik a felperes képviseletére nem voltak jogosultak. Az alperes a felperes keresetének az elutasítását kérte. A Ptk. 30.§
(2)bekezdésére hivatkozással állította, hogy IGAZGATÓ, mint a felperes debreceni fióktelepének igazgatója a felperes képviseletében jogszerűen kötötte meg a szállítási szerződést, ezért azt érvényesen létrejöttnek kell tekinteni. Az elsőfokú bíróság a felperes módosított keresetét megalapozottnak találta. A Ptk. 219.§
(1)és
(2)bekezdéseiben, a Ptk. 220.,
- és 222.§-aiban, valamint „A gazdasági társaságokról" szóló,
- évi IV. törvény (Gt.) 29.§
(1)bekezdésében és 32.§ában foglaltakra, valamint az eljárás során beszerzett bizonyítékokra hivatkozással megállapította, hogy a „Szállítási keretszerződés" elnevezésű okiratot a felperes képviseletében aláíró IGAZGATÓ-T sem jogszabály, sem a felperes alapító okirata, sem pedig egyedi meghatalmazás nem jogosította fel az okiratba foglalt jognyilatkozat megtételére, ezért őt a Ptk. 221.§-a szerinti álképviselőnek kellett tekinteni. Annak következtében pedig, hogy a felperes arra jogosult képviselői IGAZGATÓ eljárását utólag sem hagyták jóvá, a szerződés létrejöttéhez szükséges közös akaratnyilatkozat a jelen esetben hiányzott, ezáltal pedig a szerződés a felek között nem jött létre. Az elsőfokú bíróság az alperesnek a Ptk. 30.§
(2)bekezdésében foglaltakkal kapcsolatos jogi érvelését nem találta alaposnak, amely döntését egyrészt azzal indokolta, hogy az adott esetben a vitatott szerződés megkötése nem tartozott a felperes debreceni fióktelepének rendeltetésszerű működéséhez, továbbá, hogy IGAZGATÓ képviseleti jogosultsága kérdésében a jogszabály és a felperes alapító okirata is eltérően rendelkezett. Az elsőfokú bíróság ítélete ellen az alperes nyújtott be fellebbezést, amelyben annak megváltoztatását és a felperes keresetének az elutasítását kérte. Álláspontja szerint az elsőfokú bíróság az általa helyesen megállapított tényállásból helytelen jogi következtetést vont le, amikor azt állapította meg, hogy a felek között 2009. szeptember 8-án nem jött létre szerződés. A Ptk. 1.§
(1)bekezdésében foglaltakra hivatkozással előadta, hogy a gazdasági társaságnak harmadik személyekkel történő szerződéskötése szabályait a Ptk. rendelkezései alapján kell megítélni. A Ptk. pedig különbséget tesz szervezeti és ügyleti képviselet között. A jelen esetben az elsőfokú bíróság abból indult ki, hogy IGAZGATÓ ügyleti képviselőként járt el, holott ő a perbeli szerződést, mint a felperes debreceni fióktelepének vezetője, tehát mint szervezeti képviselő kötötte meg. Ezért a perbeli esetre irányadó a Ptk. 30.§
(2)bekezdése, amely szerint a szervezeti egység vezetője az egység rendeltetésszerű működése által meghatározott körben a jogi személy képviselőjeként jár el. Jogszabály, alapító határozat, vagy okirat ettől eltérően rendelkezhet. Az alperes állította, hogy a felperes alapító okirata a Ptk. fenti rendelkezésével ellentétes szabályt nem tartalmaz, mivel a fióktelep vezetőjének képviseleti jogkörét a felperes alapító okirata semmilyen módon nem korlátozza. Ezért a IGAZGATÓ, mint a felperes szervezeti képviselője által megkötött szerződést a felek jogviszonyában attól függetlenül érvényesen létrejött szerződésnek kell tekinteni, hogy azt a felperes más képviselői utólag nem hagyták jóvá. A másodfokú eljárásban csatolta az iratokhoz a ..... Megyei Bíróság ..../6. számú - nem jogerős - ítéletének egy példányát, amelyben a bíróság a felperesnek a GAZDÁLKODÓ SZERVEZET ellen előterjesztett, a perbelihez hasonló tényálláson alapuló keresetét elutasította. A felperes a fellebbezési ellenkérelmében az elsőfokú bíróság ítéletének a helybenhagyását és az alperes másodfokú perköltség fizetésére kötelezését kérte. Álláspontja szerint az alperes tévesen és helytelenül értelmezte a Ptk. 30.§
(2)bekezdésében foglaltakat. Utalt arra, hogy a perbeli esetben a szerződéskötéssel kapcsolatos megbeszélések mindig az alperes székhelyén zajlottak, a szerződés tárgya pedig a felperes profiljába nem illő és a debreceni áruház szükségleteit messze meghaladó értékű bútorok voltak. Mindezekre tekintettel pedig a jelen esetben szó sem lehetett arról, hogy IGAZGATÓ a felperes debreceni boltjának rendeltetésszerű működése céljából járt volna el a szerződéskötés során. A felperes álláspontja szerint tévesen hivatkozott az alperes a fellebbezésében arra is, hogy a felperes alapító okiratának tartalmaznia kellett volna, hogy IGAZGATÓ nem rendelkezik képviseleti jogosultsággal. Hangsúlyozta, hogy a szerződéskötést megelőző tárgyalások során az alperes törvényes képviselője IGAZGATÓ képviseleti jogosultságát semmilyen módon nem ellenőrizte, amivel megsértette a Ptk. 4.§
(4)bekezdésében meghatározott alapelvi szintű rendelkezést és lényegében a saját felróható magatartására kíván a jelen perben előnyök szerzése végett hivatkozni. A fellebbezés alaptalan. Az elsőfokú bíróság a perbeli jogvita megalapozott elbírálásához szükséges mértékben a tényállást feltárta, azt helyesen állapította meg és helytállóak voltak az így megállapított tényállásból levont jogi következtetései is. A perbeli jogvita elbírálása szempontjából kizárólag annak a jogkérdésnek volt jelentősége, hogy a
- szeptember
- napján keltezett szállítási keretszerződés megkötésekor a felperes képviseletében eljárt személy (személyek) rendelkeztek-e képviseleti joggal a szerződés megkötésére, vagy sem. Az alperes arra helytállóan hivatkozott a fellebbezésében, hogy a Ptk. különbséget tesz szervezeti és ügyleti képviselet között, azonban azt tévesen állította, hogy a jelen esetben IGAZGATÓ, mint a felperes debreceni üzletének igazgatója - ezáltal pedig a felperes szervezeti képviselője - a Ptk. 30.§
(2)bekezdésében foglaltakra tekintettel jogszerűen megköthette a perbeli szerződést. A Ptk. 30.§
(2)bekezdése ugyanis - kizáró rendelkezés hiányában is - csupán a szervezeti egység rendeltetésszerű működése által meghatározott körben biztosít képviseleti jogosultságot a szervezeti egység vezetőjének. A Ptk. fenti rendelkezésének megalkotását a forgalom biztonsága indokolta, tehát az, hogy a szervezeti egységgel jogviszonyba kerülő harmadik személyek a viszonylagos önállóssággal rendelkező egységvezetővel, mint a jogi személy képviselőjével szerződhessenek. Ezért IGAZGATÓ, mint a debreceni üzlet igazgatója az általa vezetett egység gazdálkodását - ezen belül pedig az árubeszerzéseket és értékesítéseket - önállóan szervezhette. A perben beszerzett cégmásolat adatai szerint a felperes tevékenységi körébe tartozik az irodabútor-nagykereskedelem mellett a bútor-kiskereskedelem is, ezért a perbeli szerződés tárgyát képező termékek beszerzése összhangban állt a felperes tevékenységi körével. A rendeltetésszerű működés szempontjából nem volt jelentősége annak, hogy az alperes ügyvezetője és IGAZGATÓ az alperes irodájában tárgyaltak, mivel eltérően a Ptk.220.§
(1)bekezdése szerinti vélelmezett képviselet szabályaitól, a Ptk. 30.§
(2)bekezdésében nincs olyan törvényi feltétel, amely előírná, hogy az ügyletkötésnek a szervezeti egység területén, vagy az ügyfélforgalom számára nyitva álló helyiségben kell megtörténnie. A jelen esetben IGAZGATÓnak a Ptk. 30.§
(2)bekezdésén alapuló képviseleti jogát a felperes létesítő okirata sem zárta ki, illetve nem korlátozta, hiszen az csupán a társaság cégjegyzési jogával - tehát a cég írásbeli képviseletével - összefüggésben tartalmazott korlátozó rendelkezéseket, amelyeket a perbeli, szóban is érvényesen megköthető szerződésre nem lehetett alkalmazni. Megjegyzi az ítélőtábla, hogy a felperes részéről F/
- és F/
- alatt csatolt belső utasítások ugyan korlátozták a szervezeti egységek vezetőinek képviseleti jogosultságát, azonban ennek a jelen ügyben csak akkor lehetett volna jelentőséget tulajdonítani, ha az azokban foglaltakat - igazolható módon - az alperes tudomására hozták volna. Ennek megtörténtét azonban a felperes a per során nem igazolta, azt nem is állította. Helytállóan hivatkozott ugyanakkor a felperes az eljárás során arra, hogy a több mint 350 000 000 Ft értékű szerződés megkötését a jelen esetben nem lehetett a felperes szervezeti egységének rendeltetésszerű működése körébe tartozó ügyletnek tekinteni, ezért a szerződés érvényes létrejöttét a Ptk. 30.§
(2)bekezdése alapján sem lehetett megállapítani. Azt, hogy a perbeli szerződés megkötését nem lehetett a debreceni üzlet rendeltetésszerű működési körébe tartozó ügyletnek tekinteni, leginkább az bizonyította, hogy az ügyletkötés során IGAZGATÓ maga is arról tájékoztatta az alperes törvényes képviselőjét, hogy a szerződést - rajta kívül - a felperes részéről még egy személynek alá kell írnia. (17. sorszámú jegyzőkönyv 3. oldala) Ebből pedig helyesen arra lehetett következtetni, hogy a perbeli szerződés megkötése során IGAZGATÓ valójában nem a Ptk.30.§
(2)bekezdése szerinti szervezeti képviselőként, hanem olyan ügyleti képviselőként járt el, aki a perbeli szerződés megkötésére egyedi felhatalmazással rendelkezett. A felperes azonban a per során tagadta, hogy IGAZGATÓ részére - az arra jogosult képviselője útján - felhatalmazást adott volna a több mint 350 000 000 Ft értékű szerződés megkötésére, az alperes pedig a felperesnek ezt az állítását az eljárás során nem tette vitássá. Figyelemmel továbbá arra, hogy a perben tanúként meghallgatott IGAZGATÓ sem az ügyletkötésre őt felhatalmazó személyt, sem pedig a szerződést a felperes képviseletében aláíró másik személyt nem tudta megnevezni, a perben tényként lehetett megállapítani, hogy IGAZGATÓ az ügyletkötés időpontjában ügyleti képviseleti joggal sem rendelkezett. Helytállóan állapította meg tehát az elsőfokú bíróság, hogy a „Szállítási keretszerződés" elnevezésű okiratot a felperes képviseletében aláíró IGAZGATÓ-T nem lehetett sem ügyleti, sem szervezeti képviselőnek tekinteni, ezáltal a szerződés létrejöttéhez szükséges közös akaratnyilatkozat a perbeli esetben valóban hiányzott. Annak következtében pedig, hogy IGAZGATÓ eljárását a felperes utóbb sem hagyta jóvá, a perbeli szerződést a felperes képviseletében megkötő üzletvezetőt valóban olyan álképviselőnek kellett tekinteni, akinek jognyilatkozata a felperest nem kötötte. Nem szolgálhatott alapul az elsőfokú bíróság érdemben helyes döntésének megváltoztatásához a ... Megyei Bíróságnak az alperes részéről hivatkozott - nem jogerős ítélete sem, mivel az a perbelitől lényegesen eltérő tényálláson alapult, másrészt az abban kifejtett jogi álláspont a jelen perben eljáró bíróságokat nem kötötte. Mindezekre tekintettel az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 253.§
(2)bekezdése alapján - lényegében annak helyes indokaira utalással - helybenhagyta. Az eredménytelen fellebbezést előterjesztő alperes a jogi képviselője ügyvédi munkadíjából és a lerótt fellebbezési eljárási illetékből származó saját másodfokú perköltségét a Pp. 78.§
(1)bekezdése alapján maga köteles viselni. Köteles továbbá megtéríteni a felperesnek a jogi képviselője ügyvédi munkadíjából származó másodfokú perköltségét is, amelynek összegét az ítélőtábla a Pp. 79.§
(1)bekezdése alapján, hivatalból határozta meg, „A bírósági eljárásban megállapítható ügyvédi költségekről" szóló, módosított 32/2003. (VIII.22.) IM rendelet 3.§
(1),
(2)bekezdésének a),
- b)és
- c)pontjaiban, az
(5)és
(6)bekezdéseiben, valamint a 4/A.§-ban foglaltak figyelembevételével. (Az adott esetben az IM rendelet 3.§
(6)bekezdésének alkalmazását a jelentős pertárgyértékű ügyben a felperes jogi képviselője részéről a másodfokú eljárás során kifejtett tevékenység mértéke indokolta.) Debrecen,
- április
- Szilágyiné Dr. Karsai Andrea sk. a tanács elnöke, Dr. Szűcs Lajos sk. előadó bíró, Dr. Drexlerné dr. Karcub Edit sk. bíró A kiadmány hiteléül: -kiadó-