Gfv.30360/2011/4 – Kúria

(2),

1. IV. Tv.
2. §

(1)Gfv.IX.30.360/2011/4.szám A Kúria mint felülvizsgálati bíróság a dr. Antalóczy Afréd pártfogó ügyvéd által képviselt felperesnek az alperes ellen szövetkezeti üzletrész vagyoni értékének megfizetése iránt a Komárom-Esztergom Megyei Bíróságnál 15.G.40.178/2006. számon indult és Győri Ítélőtábla Gf.IV.20.318/2009/5. számú - a Gf.IV.20.318/2009/6. számon meghozott végzéssel kijavított - ítéletével befejezett perében az említett számú másodfokú határozat ellen a felperes által benyújtott felülvizsgálati kérelem folytán - tárgyaláson kívül - meghozta a következő í t é l e t e t : A Kúria mint felülvizsgálati bíróság a Győri Ítélőtábla Gf.IV.20.318/2009/5.számú - a Gf.IV.20.318/2009/6. számú végzéssel kijavított - ítéletét hatályában fenntartja. Dr. Antalóczy Alfréd pártfogó ügyvédnek a felülvizsgálati eljárásban felmerült pártfogó ügyvédi munkadíját az államot terhelően 6.000 (Hatezer) Ft + ÁFA összegben állapítja meg és felhívja a Kúria Gazdasági Hivatalát, hogy a pártfogó ügyvéd munkadíját részére utalja ki. Megállapítja, hogy a felmerült 600.000 (Hatszázezer) felülvizsgálati eljárási illetéket az állam viseli. Ft Ez ellen az ítélet ellen további felülvizsgálatnak nincs helye. I n d o k o l á s : A felülvizsgálati kérelem elbírálása szempontjából irányadó tényállás szerint a felperes mint kívülálló üzletrész tulajdonos 64.500 Ft névértékű üzletrész tulajdonosa volt a B A Szövetkezetben. A Szövetkezet 2006. július 27-én (más adatok szerint július 29-én) átalakulást előkészítő közgyűlés tartott, melyen a felperes úgy nyilatkozott, nem kíván az átalakuló társaság tagja lenni. 2006. augusztus 25-én a B A Szövetkezet újabb közgyűlést tartott, melyen a jelenlévők egyhangúlag elfogadták a könyvvizsgáló által auditált vagyonmérleg és vagyonleltár tervezetet, az átalakulási tervet. A közgyűlés 2006. augusztus 25.1. számú határozata elrendelte az átalakulásban részt nem vevő üzletrész tulajdonosok üzletrész értékének a vagyonfelosztási tervezetben megjelölt módon és összegben történő kiegyenlítését, és döntött a szövetkezet kft-vé alakulásáról. A szövetkezet a felperes üzletrészének vagyoni értékét 72.114 Ft-ban határozta meg. A Komárom-Esztergom Megyei Bíróság mint Cégbíróság a 2006. október 18-án meghozott végzésével elrendelte a szövetkezet törlését a cégjegyzékből, illetve annak jogutódaként a B A Kft. bejegyzését; e cég 2007-ben olvadt be a B A R Kft-be. A felperes kereseti kérelmében 10 millió Ft megfizetésére kérte az alperes kötelezését. Sérelmezte, hogy üzletrésze értékének meghatározásakor az alperes a könyv szerinti érték, nem pedig a piaci érték alapulvételével járt el. Álláspontja szerint az alperes vagyona nem a vagyonmérlegben megállapított 34.370.000 Ft-ra, hanem 350 millió - 400 millió Ft-ra volt tehető, különös tekintettel annak értékes ingatlanaira. Az alperes ellenkérelme a kereset elutasítására irányult. Az elsőfokú bíróság a keresetet elutasította. Kötelezte a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az alperesnek 500.000 Ft + ÁFA ügyvédi munkadíjat. Megállapította, hogy a felmerült 600.000 Ft eljárási illeték, 321.600 Ft szakértői díj, továbbá 12.000 Ft + ÁFA pártfogó ügyvédi díj az állam terhén marad. A megyei bíróság álláspontja szerint az átalakulás időpontjában hatályos, a szövetkezetekről szóló 1992. évi I. törvény (Sztv.) 79. § /1/ és /2/ bekezdéséből, továbbá 88. §-ából következően az elszámolás alapját az üzletrész névértéke képezte. Hivatkozott arra, hogy a perben az Sztv. rendelkezései az irányadók, annak 88. §-a a gazdasági társaságokról szóló törvényt csak mint háttérjogszabályt hívja fel. Kifejtette, a kirendelt igazságügyi könyvszakértő szakvéleményének II.11. pontjában jogkérdésben foglalt állást, kompetenciájába nem tartozó következtetésekre jutott, nevezetesen arra, hogy a mindenkori piaci (forgalmi) értékre vonatkozó elszámolást kell alapul venni, figyelemmel a gazdasági társaságok alapján kialakult joggyakorlatra is. Az elsőfokú ítélet ellen a felperes fellebbezett, annak megváltoztatását, az alperesnek a kereseti kérelem szerinti marasztalását kérve. Kifogásolta, hogy a Komárom-Esztergom Megyei Bíróság nem vette figyelembe a beszerzett igazságügyi könyvszakértői szakvéleményt; a feleknek a társaság vagyonának forgalmi értéken alapulóan kellett volna elszámolniuk. Mivel a bíróság indítványa ellenére sem rendelt ki igazságügyi ingatlanforgalmi szakértőt az alperes jogelődjének vagyonába tartozó ingatlanok értékével összefüggésben nem tehetők megalapozott megállapítások. Az alperes fellebbezési ellenkérelmében a megyei bíróság ítéletének helybenhagyását, s a felperes másodfokú perköltségben marasztalását kérte. A másodfokon eljárt Győri Ítélőtábla 2010. június 23-án meghozott s utóbb a 2010. július 12-én kelt Gf.IV.20.318/2009/6. számú végzésével kijavított - Gf.IV.20.318/2009/5. számú ítéletével a Komárom-Esztergom Megyei Bíróság ítéletét helybenhagyta. Kötelezte a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az alperesnek 12.500 Ft másodfokú perköltséget. A felperest képviselő pártfogó ügyvéd másodfokú eljárásban felmerült pártfogó ügyvédi díját az államot terhelően 6.000 Ft + ÁFA összegben állapította meg. Megállapította továbbá, hogy a feljegyzett 600.000 Ft illetéket az állam viseli. A másodfokú bíróság kifejtette, az Sztv. 79. §-a a szövetkezet átalakulását érintően a 2006. évi IV. törvény (2006. évi Gt.) rendelkezéseitől eltérő szabályozást tartalmaz. Az Sztv. - a 2006. évi Gt-vel ellentétben - olyan rendelkezést nem tartalmaz, miszerint a társasági szerződés a törvényben meghatározottól eltérően is rendelkezhet az elszámolás módjáról és annak során a jegyzett tőkéhez viszonyított vagyoni hozzájárulásra kell figyelemmel lenni. Az Sztv. 88. §-a és a 2006. évi Gt. 73. § /1/ bekezdése mint utaló szabályok alapján alkalmazandó 2000. évi C. törvény (Számv.tv.) 136. § /4/ bekezdésének

1. a)pontja szerint az átalakuló gazdasági társaság vagyonmérlege a könyv szerinti értéket kell hogy tartalmazza. A Számv.tv. 137. § /3/ bekezdéséből következően átértékelés esetében az eszközöket piaci értékükön, a kötelezettségeket az elfogadott, illetve a várható összegben kell a vagyonmérlegben feltüntetni. Az Sztv. 79. § /2/ bekezdése lex specialis-ként az elszámolás alapjául az üzletrész névértékét jelöli meg. Az elsőfokú bíróság helyesen állapította meg, hogy az alperesnek átalakulása során a felperesi üzletrészt névértékén kellett elszámolnia. Az átalakulási vagyonmérlegben feltüntetett vagyonelemeket az alperes a könyv szerinti nettó értéken, a Számv.tv. előírásainak megfelelően értékelte. Megjegyezte, az elsőfokú eljárás során a felperes tévesen hivatkozott a szövetkezeti vagyon egyszerűsített, eszköz szerinti értékelésének szabályairól szóló 34/1992.(II.19.) Korm. rendeletre, mely a jelen eljárásban már nem alkalmazható. A beszerzett igazságügyi könyvszakértői szakvélemény II.11. pontjában nyilvánvalóan nem szakértői kompetenciába tartozó jogkérdésben foglalt állást. A szakvélemény egyéb megállapításai alapján arra vonható következtetés, hogy az alperes a saját üzletpolitikáját és a Számv.tv. előírásait betartva az üzletrész névértékét helyesen állapította meg akkor, amikor az értékelést a könyv szerinti értéken alapulóan végezte. Emiatt szükségtelen volt igazságügyi ingatlanforgalmi szakértő kirendelése. A jogerős ítélettel szemben a felperes terjesztett elő felülvizsgálati kérelmet. Kérte a jogerős ítélet hatályon kívül helyezését, a jogszabályoknak megfelelő, kereseti kérelmének helyt adó ítélet hozatalát, valamint az alperes perköltségben marasztalását. Álláspontja szerint az első- és a másodfokon eljárt bíróságok tévedtek, amikor figyelmen kívül hagyták, illetve nem a szakértő kompetenciájába tartozó jogkérdésben való állásfoglalásnak minősítették a kirendelt igazságügyi könyvszakértő szakvéleményét. Fenntartotta azt az álláspontját, hogy az elszámolásnál a vagyon forgalmi értéke, nem pedig a könyv szerinti érték az irányadó. Az átalakulási időpontra az értékelendő vagyon jellegének megfelelő szakismerettel rendelkező szakértő bevonásával kellett volna az apportált vagyon, s ennek az üzletrészre jutó értékét megállapítani, majd az átalakulásban részt venni nem kívánó üzletrész tulajdonosnak kifizetni. Úgy vélte, az átalakuláskor a vagyonleltárban szereplő ingatlanok piaci értéke a 400 millió Ft-ot megközelítette. Megismételte, hogy ingatlanforgalmi szakértő kirendelése lett volna szükséges. A jogerős ítélet meghozatalát követően a B RKft. megszűnt, ezért a Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság 2011. január 18-án kelt Gfv.IX.30.452/2010/2. számú végzésével megállapította a felülvizsgálati eljárás félbeszakadását a jogutód perbelépéséig, illetve perbevonásáig. A felperes a B Kft. jogutódot perbe vonta, mely alperesként felülvizsgálati ellenkérelmet nem terjesztett elő. A Kúria mint felülvizsgálati bíróság felülvizsgálati kérelem keretei között felülvizsgálati kérelemben megjelölt jogszabálysértőnek. a jogerős ítéletet a megvizsgálta, s azt a okokból nem találta A Kúria megítélése szerint az eljárt bíróságok a releváns, nem vitatott tényeken alapulóan helyes jogi következtetést vontak le. Az Sztv. a szövetkezet átalakulásakor különbséget tett a gazdasági társaságba be nem lépő üzletrész tulajdonossal, illetve a taggal történő elszámolás tekintetében. A kívülálló üzletrész tulajdonosok vonatkozásában az Sztv. 79. § /2/ bekezdése azt tartalmazta, hogy a gazdasági társaságba be nem lépő üzletrész tulajdonos üzletérészének névértékét kell a ráeső kötelezettségek értékének levonásával készpénzben, vagy más módon kiegyenlíteni. Mivel a felperes nem volt tagja a B A Szövetkezetnek, és maga döntött úgy, hogy nem kíván az átalakuló kft. tagja lenni, ezért vele ez utóbbi módon, az üzletrész névértékét alapulóan kellett elszámolni. A jogerős ítéletet hozó bíróság helyesen állapította meg, az átalakulás során a szövetkezeti vagyont átértékelni nem kellett. Nem sértett jogszabályt az alperes jogelődje, amikor az átalakulási vagyonmérlegben szereplő vagyonelemek értékelését a könyv szerinti nettó értékre alapította. Lényegében ennek az eljárásnak a törvényességét támasztja alá a beszerzett könyvszakértői vélemény is. A szakvélemény (II.11. pont) a gazdasági társaságoknak átalakulása kapcsán született eseti döntésekre hivatkozott, melyek a fentiek szerint nem irányadók, e kérdésben történő állásfoglalás pedig, ahogy arra a perben eljárt bíróságok is rámutattak, nem tartozott a szakértő kompetenciájába. Mindezekre tekintettel a Kúria a Pp. 275. § /3/ bekezdésén alapulóan a Győri Ítélőtábla Gf.IV.20.318/2009/5. számú - a Gf.IV.20.318/2009/6. számon meghozott végzéssel kijavított ítéletét hatályában fenntartotta. A felperes bíróság által kijelölt pártfogó ügyvédjének díját a Kúria a 7/2002./III.30./ IM rendelet 5. § /1/ bekezdésének
2. b)pontján, és /2/ bekezdésén alapulóan 6.000 Ft + ÁFA összegben állapította meg. A felmerült 600.000 Ft felülvizsgálati eljárási illetéket a felperes személyes költségmentessége folytán a 6/1986.(VI.26.) IM rendelet 13 § /1/ bekezdése és 14. §-a alapján az állam viseli. Budapest, 2012. április 24. Dr.Vezekényi Ursula sk.a tanács elnöke Dr.Szabó Péter sk.előadó-bíró Gyöngyösiné dr.Gyügyei Klára sk. bíró