Gfv.30354/2011/8 – Kúria

(3),

1. IV. Tv.
2. §

(5),

1. IV. Tv.
2. §

(1)Gfv. X. 30.354/2011/

1. szám A Kúria mint felülvizsgálati bíróság a ... dr. Csehi Zoltán ügyvéd) által képviselt K. L..... I. rendű és M. L. .... II. rendű felpereseknek a ... dr. Siegler Konrád ügyvéd), ... dr. Nanyista László ügyvéd), ... dr. Szabó Gábor Zoltán ügyvéd), ... dr. Dózsa Dániel ügyvéd) által képviselt M. T. T. Nyilvánosan Működő Részvénytársaság .... alperes ellen társasági határozatok bírósági felülvizsgálata és alapszabály-módosítás érvénytelenségének megállapítása iránt a Fővárosi Bíróságon 26.G.40.877/2010 számon indult és a Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.014/2011/
2. számú ítéletével befejezett perében, a jogerős ítélet ellen a felperesek által
3. sorszámon előterjesztett felülvizsgálati kérelem folytán - tárgyaláson kívül -meghozta a következő í t é l e t e t : A Kúria a Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.014/2011/
4. számú ítéletét hatályában fenntartja. Kötelezi a felpereseket egyetemlegesen, hogy fizessenek meg az alperesnek 15 napon belül 1.464.767,(egymilliónégyszázhatvannégyezer-hétszázhatvanhét) forint 311.407,(háromszáztizenegyezer-négyszázhét)forint Áfá-t is tartalmazó felülvizsgálati eljárási költséget. Ez ellen az ítélet ellen további felülvizsgálatnak nincs helye. I n d o k o l á s A jogerős ítéletben megállapított és a felülvizsgálati kérelem elbírálása szempontjából jelentős tényállás a következő: Az I.r. felperes 51 darab, a II.r. felperes 100 darab, egyenként 100 Ft névértékű részvény tulajdonosa az alperesi részvénytársaságban. Az alperes
5. április 25-ét megelőzően hatályos alapszabályának 15.
6. pontja értelmében az alperes értesítéseit és hirdetményeit nem csak a Budapesti Értéktőzsde Zrt. hivatalos közzétételi helyén (a Tőzsde honlapján), vagy jogszabályban meghatározott esetekben a Cégközlönyben, hanem a Magyar Tőkepiac című országos napilapban is közzé kellett tenni. A Magyar Tőkepiac nyomtatott változatának kiadása ugyanakkor
7. február 15-től kezdődően szünetelt. Az alperes
8. április 25-én tartott éves rendes közgyűlés összehívására szóló hirdetményét és az egyéb szükséges iratokat a Magyar Tőkepiac országos napilapban nem tette közzé, mert az nem került kiadásra. A
9. április 25-én tartott közgyűlésen az alperes a 122/2008.(IV.25.) közgyűlési határozatokat hozta meg, egyebek mellett a 9-
10. számú közgyűlési határozatokkal módosította az alapszabályt, így annak 15.
11. pontját is, és a Magyar Tőkepiacban előírt közzétételi kötelezettségre vonatkozó rendelkezéseket törölte. A közgyűlést megelőzően az alperes valamennyi testülete, szerve a közgyűlésen megtárgyalt határozatokhoz szükséges előzetes döntéseit meghozta. A felperesek a
12. április 25-én hozott közgyűlési határozatok hatályon kívül helyezése érdekében keresetet nyújtottak be a Fővárosi Bírósághoz, a bíróság a határozatok végrehajtását nem függesztette fel. A
13. április 25-én hozott döntések alapján a cégjegyzéket érintő változásokat bejegyezték, és az ekkor elhatározott alapszabály módosítás szerint a cégjegyzéknek a hirdetmények közzétételének módja és helye adatai körében átvezetésre került, hogy az alperes hirdetményei a Budapesti Értéktőzsde (BÉT) honlapján, az alperes honlapján és esetenként a Cégközlönyben teendők közzé. A felperesek keresetének helyt adva a Fővárosi Bíróság
14. május 13-án kelt 11.G.40.794/2008/
15. számú ítéletében az alperes 222/2008.(IV.25.) számú közgyűlési határozatait hatályon kívül helyezte. Döntését azzal indokolta, hogy az alperes a közgyűlés összehívásáról szóló hirdetményét, illetve a napirenden szereplő ügyekkel kapcsolatos előterjesztései összefoglalóját, határozati javaslatait, a kapcsolódó, közzéteendő adatokat nem tette közé a Magyar Tőkepiac című napilapban. Az elsőfokú ítélet
16. július 7én emelkedett jogerőre. Az alperes igazolási kérelme és jogorvoslati kérelmek miatt csak a
17. március 25-én kelt
18. sorszámú végzésével tudta megállapítani az elsőfokú bíróság az ítélet jogerőre emelkedésének időpontját. ** Az alperes
19. június 29-én tartott - átalakulás, gazdasági társaságok beolvadása miatt összehívott - rendkívüli közgyűlésén a 20/
20. (VI.29.) számú közgyűlési határozatával új alapszabály elfogadásáról döntött azzal, hogy az új alapszabály az egyesülés cégbírósági bejegyzésével lép hatályba. A társasági változások
21. augusztus 31-én a cégjegyzékbe bejegyzésre kerültek
22. szeptember 30-i hatállyal. Az új alapszabály „Értesítések" címet viselő 15.
23. pontja értelmében az alperes értesítéseit és hirdetményeit a Magyar Tőkepiacban nem kell közzétenni. A felperesek a
24. június 29-én tartott rendkívüli közgyűlés határozatainak bírósági felülvizsgálata iránt keresetet nyújtottak be, a bíróság a 11.G.41.272/
25. számú peres eljárásban a keresettel támadott határozatok végrehajtását nem függesztette fel. ** Az alperes a
26. évi rendes közgyűlését
27. április 7-én tartotta meg. Az igazgatóság a napirendi pontokat meghatározta, és
28. március 5-én közzétette az alperes és a BÉT honlapján.
29. március 16-án az alperes honlapján és a tőzsde honlapján az egyes napirendi pontokhoz kapcsolódó előterjesztések is közzétételre kerültek. Ezen felül - bár a
30. június 29-i közgyűlési határozattal módosított,
31. szeptember 30-án hatályba lépett alapszabály már nem írta elő az alperes számára -, de kérésére megjelentették a már szünetelő Magyar Tőkepiac nyomtatott példányát, és abban
32. március 5-én, közzétételre került először a meghívó, majd március 16-án egy másik példányban az egyes napirendi pontokhoz kapcsolódó összefoglaló adatok is. Mind a két esetben rögzítette, hogy minderre jogszabály, alapszabály, bírósági ítélet nem kötelezi, csak a jogviták kizárása érdekében került erre sor. A
33. április 7-i közgyűlést megelőzően a felügyelő-bizottság meghozta a közgyűlés megtartásához szükséges határozatokat. A
34. április 7-i közgyűlésen 1-4/2010.(IV.7.) számú közgyűlési határozatok technikai jellegűek voltak, majd az 5-9/
35. (IV.7.) számú közgyűlési határozatokkal azokban az ügyekben döntött, amelyek tárgyában hozott közgyűlési határozatok a 11.G.40.794/2008/16 számú ítélettel kerültek hatályon kívül helyezésre, ám a társaság szempontjából a gazdálkodás folytatása miatt fontosak voltak. A 10, 12,
36. számú határozatokkal az alapszabályt módosította a
37. április 25-én elfogadott tartalmon túl, a
38. szeptember
39. napjától hatályos alapszabályi rendelkezések szerinti tartalommal. A 11, 13-
40. számú határozatokban az előterjesztésnek megfelelően elfogadta az alapszabály különböző pontjainak a módosítását a
41. április 25én hozott közgyűlési határozatoknak megfelelő tartalommal. A 19-
42. számú határozattal részben a felügyelő-bizottság ügyrendjét hagyta jóvá, részben a
43. április
44. óta történt cégjogilag fontos eseményeket erősítette meg és hagyta jóvá. A 24-26/2010.(IV.7.) számú határozatok témája a 2009-es gazdálkodási évvel kapcsolatos beszámoló elfogadása és osztalék fizetés volt, a
45. számú határozat részvényvásárlásra hatalmazta fel az igazgatóságot, a
46. számú határozat a 2009-es év Felelős Társaságirányítási Jelentését fogadta el, a 29-es a 2009-es évre vonatkozó felmentvény megadásáról szólt. A 30-
47. számú határozatokkal az alapszabály különböző pontjait módosították, majd az
48. számú határozattal jóváhagyták az egységes szerkezetbe foglalt felügyelő-bizottsági ügyrendet. Az 51-
49. számú határozatokban az igazgatóság tiszteletdíjairól döntöttek, a 63-
50. számú határozatokban a felügyelő-bizottság tagjaival és tiszteletdíjával, a 75-
51. számú határozatokban az audit bizottság tagjaival és tiszteletdíjával, a
52. számú határozatban a könyvvizsgáló megválasztásával és díjával foglalkoztak. Az alperes
53. április 7-én tartott közgyűlésén elhatározott változásokat a cégbíróság a
54. augusztus 2-án meghozott végzésével a cégjegyzékbe bejegyezte, a változás-bejegyző végzés a Cégközlönyben
55. augusztus 19-én került közzétételre. ** A felperesek részvényesként
56. május 6-án terjesztették elő keresetüket a Gt.
57. §

(1)bekezdésére és 46.§

(2)bekezdésére alapítva az alperes

1. április 7-én tartott közgyűlésén meghozott valamennyi, 1-81/2010.(IV.7.) számú közgyűlési határozat bírósági felülvizsgálata, hatályon kívül helyezése és az alperes perköltségben való marasztalása iránt. Kérték a
2. április 7-ét megelőző, a közgyűlést előkészítő valamennyi igazgatósági, felügyelő-bizottsági és audit bizottsági jogszabálysértő határozat hatályon kívül helyezését is. Álláspontjuk szerint a közgyűlési határozatok azért jogsértőek, mert az alperes
3. június 29-től hatályos és a perbeli közgyűlés összehívásakor is alkalmazandó alapszabály 6.
4. és 15.
5. pontjában foglalt, az alperes értesítéseinek és hirdetményeinek a Magyar Tőkepiac című országos napilapban is kötelező közzétételi rendelkezésére figyelemmel a közgyűlés összehívása a Gt. 303.§

(1)bekezdésébe és 304.§

(1)bekezdésébe ütközik. Állításuk szerint a 2008. április 25-én született közgyűlési határozatok hatályon kívül helyezésére tekintettel az 523/2010.(IV.7.) számú határozatok a nyilvánosan működő részvénytársaságok által nem alkalmazható Gt. 20.§

(3)bekezdésébe ütközőek, mert a jogerősen hatályon kívül helyezett társasági határozatok utólagos jóváhagyására a nyilvánosan működő részvénytársaságok esetén nincs törvényes lehetőség. Hivatkoztak arra, hogy a két közgyűlésen eltérő részvényesek vettek részt, nem volt azonos az alperes ügyvezetősége, felügyelő-bizottsága és audit bizottsága sem, más megbízási jogviszony alapján járt el a könyvvizsgáló. A határozatok ismételt meghozatalához a közgyűlés idején működő alperesi testületek előzetes határozatait az alperes ekkor működő testületei nem hagyták előzetesen jóvá. Érvényes előzetes jóváhagyás hiányában a hatályon kívül helyezett határozatokat megelőző előzetes jóváhagyás alapján az alperes a

1. április 7-i közgyűlésen érvényesen nem hozhatta volna meg az 5-
2. számú határozatokat. A
3. április 25-i alapszabály módosítással kapcsolatos társasági határozatok ismételt meghozatalával az alperes a 2009-ben létrehozott telephelyeket, fióktelepeket, tevékenységi köröket és társasági jogutódlásokat, beolvadásokat tartalmazó alapszabály módosításról döntött, illetve a
4. napirendi pont keretében (30-
5. számú határozatok) egy teljesen új alapszabályt elfogadva egymással párhuzamosan létező alapszabályokat hozott létre, amelyek ugyancsak jogszabály sértőek. Tartalmában is kifogásolták az egyes alapszabály pontok módosítását, valamint törvénysértőnek állították a két alapszabálynak az
6. és
7. napirendi pont keretében való elfogadását, mert a
8. pont keretében elfogadott alapszabály nem az elsőként elfogadottat módosította. A felperesek
9. október 28-án megváltoztatták a keresetüket és kérték annak is a megállapítását, hogy az
10. napirendi pont keretében meghozott 12-18/2010.(IV.7.) számú határozatokkal, valamint a
11. napirendi pont keretében meghozott 32-45/2010.(IV.7.) számú és 49/
12. (IV.
13. ) számú határozatokkal elfogadott, cégjegyzéki adatot nem érintő alapszabály módosítások a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló
14. évi V. törvény (Ctv.)
15. §-a értelmében érvénytelenek. Az
16. napirendi pont keretében meghozott 12-
17. számú közgyűlési határozatokkal elfogadott alapszabály módosítások egységes szerkezetbe foglalása elmaradt, amely sérti a Gt. 18.§-át, a Ctv. 51.§-át és a Ptk. 240.§-át. Nem állapítható meg a módosítások alapja és az sem, hogy az alapszabályt az alperes mihez képest módosította. A
18. napirendi pont körébe eső 32-45/2010.(IV.7.) és 49/
19. (IV.7.) számú közgyűlési határozatokkal elhatározott cégjegyzékadatot nem érintő alapszabály módosításoknál a felperesek azt sérelmezték, hogy az alperes nem vette figyelembe az
20. napirendi pontban foglalt határozatok módosításait. Állították, hogy a Gt.
21. §-ába ütközően azért érvénytelen az alapszabály módosítás, mert a másodikként elfogadott módosítás nem az elsőként elfogadott módosításoknak megfelelő alapszabályt módosította. Az alperes kérte a kereset elutasítását. Védekezése szerint a per tárgyát képező közgyűlés összehívásakor a
22. június 29-i közgyűlésen meghozott határozattal elfogadott,
23. szeptember 30-tól hatályos alapszabály rendelkezései voltak az irányadóak, és az alperes a hirdetmény és a kapcsolódó előterjesztések közzétételénél az alapszabály akkor hatályos 15.
24. pontjában foglaltakat betartva járt el. A Gt.
25. §

(3)bekezdésével kapcsolatos kereseti kérelem tekintetében előadta, hogy a társaságnak módjában állt ismételten meghozni a bíróság által korábban hatályon kívül helyezett határozatok tárgyában a döntéseket, és a döntések egyike sem tartozik a Gt. 20.§

(3)bekezdésének hatálya alá. Az alperes nevében vagy javára eljáró személyek eljárásának a Ptk. 221.§

(1)bekezdése szerinti jóváhagyásával és a

1. április 25-én meghozott, de a bíróság által hatályon kívül helyezett és a társaság működésére irányadó jogszabály által megkívánt közgyűlési döntések ismételt meghozatalakor az alperes jogszerűen járt el. Állította, hogy az 5-23/2010.(IV.7.) számú határozatok meghozatalával az alperes nem a korábban hatályon kívül helyezett határozatok utólagos érvényességét ismerte el, hanem ismételten döntött a határozati javaslatokról. Az
2. napirendi pont keretében meghozott ismételt alapszabály módosításokról szóló határozatok a
3. évi alapszabályt és cégjegyzékadatot nem érintettek, míg a
4. napirendi pontban elfogadott határozatokkal az alperes az akkor hatályos
5. évi alapszabályát módosította és nem hozott létre a
6. évi alapszabállyal konkuráló alapszabályt. Az 5-7 és
7. számú határozatokhoz szükséges valamennyi igazgatósági, felügyelő-bizottsági, könyvvizsgálói és audit bizottsági előzetes döntés rendelkezésre állt 2008-ban, amelyek érvényességét a bírósági döntés és a személyi összetételben bekövetkezett változás sem érintette, ezért mindezek a közgyűlést megelőzően is változatlanul érvényesek voltak. Az alapszabály módosítások érvénytelenségének megállapításához kapcsolódó keresetváltoztatás tekintetében érdemben arra hivatkozott, hogy a közgyűlés a 10-
8. számú határozatokkal nem a
9. évi alapszabályt módosította, csak ismételt döntést hozott a
10. évi rendes közgyűlés azon határozatai tárgyában, amelyet a
11. évi rendes közgyűlés időpontjában már nem hatályos alapszabályt módosították, ezért ezek a határozatok nem eredményeztek tényleges alapszabály módosítást, s nem hoztak létre újabb párhuzamos alapszabályt. A közgyűlés a 30-49/
12. (IV.7.) számú határozatokkal döntött a tényleges alapszabály módosításról, amely a közgyűlés idején hatályos
13. évi alapszabályt módosította. A 10-
14. számú határozatokkal az alperes ismét dönteni kívánt a
15. évi rendes közgyűlés azon határozatai tárgyában, amelyek az alperes alapszabályát módosították, de a jogerős ítélet azokat hatályon kívül helyezte. Miután a
16. április 25-i közgyűlést követően módosították az alapszabályt,
17. április 7-i közgyűlésen az
18. napirendi pont körében elfogadott 10-12 és
19. számú határozatokkal a
20. június 29-i
21. számú határozattal elfogadott alapszabály szövegét kellett megismételni. Mind a
22. évi rendes, mind a
23. évi rendkívüli közgyűlésen történt ugyanis olyan alapszabály módosítás, amelyeket a
24. április 25-i közgyűlés alapszabály módosító határozatai is érintettek. Ezért a határozatok nem tartalmazhatták ugyanazokat a rendelkezéseket, mint amit a 2008-as közgyűlésen fogadtak el. Figyelemmel arra, hogy a társasági határozat kizárólag a jövőre nézve szólhat, a döntések meghozatalakor az időközi alapszabály módosításokra is tekintettel kellett lenni. A közgyűlési határozatok hatályon kívül helyezéséről rendelkező ítélet következtében nem is lett volna szükség e döntések meghozatalára, azonban egy határozat szükségtelen rendelkezéseket tartalmazó voltából annak jogellenessége nem következhet. A felpereseknek a közgyűlést előkészítő alperesi testületek határozatainak hatályon kívül helyezésére irányuló keresete nem határozott, nem kimunkált, és a Gt. 45.§

(3)bekezdésében foglalt határidőn belül nem jelölték meg és nem fejtették ki a kérelem ténybeli alapját, melyet a perindítási határidő lejártát követően hatályosan már nem tehetnek meg. ** Az elsőfokú bíróság a felperesek keresetét elutasította és kötelezte a felpereseket, hogy egyetemlegesen fizessenek meg 15 napon belül az alperesnek 1.250.000 forint perköltséget és rójanak le további illetéket. ** A felperes fellebbezése és az alperes csatlakozó fellebbezése alapján eljárt másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét a per fő tárgya tekintetében helybenhagyta, a perköltségre vonatkozó rendelkezést változtatta meg és az alperes részére fizetendő elsőfokú perköltségként megállapított ügyvédi munkadíj összegét 4 millió forint + ÁFA összegre emelte fel, mellőzve az illeték megfizetésére kötelezést. Kötelezte a felpereseket, hogy 15 nap alatt fizessenek meg az alperesnek 2 millió forint + ÁFA ügyvédi munkadíjból és 131.250 forint fellebbezési illetékből álló másodfokú perköltséget. A jogerős ítélet indokolásában megállapította, hogy az elsőfokú bíróság a bizonyítási eljárást a per eldöntéséhez szükséges mértékben lefolytatta és a kereseti kérelemben és az ellenkérelemben foglalt valamennyi kérdésre kiterjedően, az irányadó jogszabályok helyes alkalmazásával, helytálló érdemi döntést hozott. 1. Kifejtette, hogy a Gt. 46.§

(2)bekezdésében foglalt rendelkezés alapján a társasági határozatot hatályon kívül helyező bírósági ítélet a jövőre nézve - ex nunc hatállyal - fejt ki joghatást, a bírósági döntés jogalakító jellegéből fakadóan a társasági határozatok bírósági felülvizsgálata tárgyában meghozott ítélet eredményezi a már meglévő jogviszony megváltozását, az ítéletnek visszaható hatálya nincs. A Gt. 45.§

(5)bekezdésének és a 46. §

(2)bekezdésének helyes alkalmazásával a gazdasági társaság által meghozott határozatok a társaság működésére mindaddig irányadóak, amíg azokat a bíróság ítéletével hatályon kívül nem helyezi, illetőleg a határozatok végrehajtását fel nem függeszti. Ebből következően a perbeli közgyűlés összehívásának időpontjában a

1. június 29-i rendkívüli közgyűlés 20/
2. (VI.29.) számú közgyűlési határozatával elfogadott alapszabály 15.
3. pontja volt hatályban, amely az alperes értesítéseinek és hirdetményeinek közzétételére nem írta elő a nyomtatott sajtóban való közzétételi kötelezettséget. Bár a felperesek az ezen a rendkívüli közgyűlésen hozott határozatok hatályon kívül helyezése iránt is pert indítottak, azonban a bíróság a határozatok végrehajtását nem függesztette fel, ezért a per tárgyát képező közgyűlés összehívása megfelelt az akkor hatályos alapszabály 15.
4. és 6.
5. pontjában foglaltaknak, ebből az okból a közgyűlési határozatok nem jogsértőek.
6. A Gt. 20.§

(3)bekezdése lehetőséget biztosít a társaságnak arra, hogy az egyébként nem szabályszerűen összehívott és megtartott ülésen elfogadott határozatokat - a határozatok hatályon kívül helyezésének megelőzése céljából - az alaki szabályok megtartása mellett a társaság működésére változatlanul irányadónak és érvényesnek ismerjék el. A Gt. 46.§

(2)bekezdése alapján hatályon kívül helyezett határozat jogsértő jellegét a jogvesztő határidőn belül megindított keresetben foglalt tények alapítják meg, és a határozat bírósági felülvizsgálata folytán meghozott ítélet anyagi jogereje is - a határozatok jövőre nézve történő hatályon kívül helyezése mellett a bíróság által jogsértőnek ítélt tényekre terjed ki. Nem hagyható ezért figyelmen kívül, hogy a határozatok hatályon kívül helyezése milyen ténybeli alapon történt és az eljáró bíróság a határozatok jogszabálysértő jellegét a társaság működésére irányadó alaki szabályok megsértése, vagy a határozatok tartalmában rejlő okok miatt látta indokoltnak. Az alperes a perbeli közgyűlésen a társaságra irányadó jogszabályok betartása, valamint az alperes működésének folyamatos biztosítása érdekében az alaki szabályok sérelmével megtartott közgyűlésen elfogadott határozatait kívánta azonos tartalommal meghozni. A másodfokú bíróság álláspontja szerint a kizárólag az alakiságok megsértésével összehívott közgyűlésen meghirdetett napirendi pontokban foglalt határozati javaslatok ismételt megszavazása az alapszabályt és az alperes működésére irányadó jogszabályokat önmagában nem sérti. A kialakult jogi helyzetet kívánta orvosolni az alperes a vezető tisztségviselők mandátumának folyamatos biztosításával is oly módon, hogy a tisztségviselők eljárását jóváhagyta. Az elsőfokú bíróság helytállóan utalt arra is, hogy a vezető tisztségviselők megbízásának létrejöttét - a megválasztásukról döntő legfőbb szerv határozata mellett a vezető tisztségviselők elfogadó nyilatkozata, illetőleg a könyvvizsgálóval megkötött megbízási szerződés keletkezteti, és a nyilatkozatok kötelmi hatályát a 2008. április 25-én meghozott határozatok hatályon kívül helyezése nem szüntette meg. Nem ütközik jogszabályba és az alapszabályba a társaságnak az a döntése, hogy a korábbi határozatok hatályon kívül helyezése folytán az alperes közgyűlése által hatályosan megválasztottnak nem minősülő, de a társasággal kötelmi jogviszonyban álló tisztségviselők eljárását a társaság a külső jogviszonyaira kiterjedő hatállyal visszamenőlegesen jóváhagyta. Erre, a Gt. 9.§

(2)bekezdése alapján irányadó Ptk. 221.§

(1)bekezdése lehetőséget ad. Helytállónak találta ezért az elsőfokú bíróság határozatát, amikor a társasági határozatokkal megválasztott tisztségviselők nyilatkozatait a Ptk.221.§

(1)bekezdésének alkalmazásával a társaságtól származó hatályos és érvényes nyilatkozatoknak minősítette. Megállapította, hogy V. Zs-né a felügyelő-bizottsági ülésen nyilatkozatainak a társaság által történt megerősítése folytán jogszabálysértés nélkül vett részt. A felügyelő-bizottsági határozatok jogszabályt sértő volta azért sem állapítható meg, mert a határozatképesség és a szükséges szavazatszám alapul vételével a felügyelő-bizottság határozatának meghozatalához szükséges törvényi feltételek teljesültek. 3. A Gt. 30.§

(5)bekezdése alapján adható felmentvénnyel kapcsolatban kifejtette, hogy annak kibocsátására, társasági határozatban történő meghozatalára a törvény határidőt nem ír elő, így kifejezett tiltó rendelkezés hiányában a közgyűlés a felmentvényt a tárgyidőszakra korlátozás nélkül megadhatja, az elsőfokú bíróság ebben a körben hozott döntése tehát nem jogszabály-, illetve alapszabálysértő. 4. Betartotta az alperes a közgyűlés meghirdetett napirendjén szereplő ügyekkel kapcsolatos előzetes anyagok közzétételére vonatkozó rendelkezéseket a Gt. 304.§

(1)bekezdése szerint, eljárása a közgyűlés időpontjában hatályos alapszabály rendelkezéseinek is megfelelt.

1. Helytállónak találta az elsőfokú bíróság álláspontját abban a kérdésben is, hogy a társasági határozatok bírósági felülvizsgálata körében a Gt. 45.§-ából eredő jogosultság, a számvitelről szóló
2. évi C. törvény (Sztv.) szerinti beszámoló és az ezzel együtt előterjesztett felelős társaságirányítási jelentés tartalmi vizsgálatára nem terjed ki. A beszámolási kötelezettség az Sztv. hatálya alá tartozik, míg a Gt. 231.§

(1)bekezdésének e) pontja alapján a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozó határozat a társaság számviteli kötelezettségének teljesítéséhez előírt olyan követelmény, amely arra szolgál, hogy a társaság nevében eljáró törvényes képviselő az Sztv-ben foglalt számviteli kötelezettségének a társasági tagok többsége által megerősített döntéssel tegyen eleget. Ebből következően a számviteli kötelezettség körében felmerülő esetleges szabálytalanságok jogkövetkezményeit nem a tagok és a társaság közötti kötelmi jogviszony, hanem az erre vonatkozó külön jogszabályok szerint kell levonni. 6. A Ctv. 70.§

(1)bekezdésére alapított kereset tekintetében hozott elsőfokú döntéssel minden tekintetben egyetértett. Az elsőfokú bíróság álláspontja szerint a 2010. április 7-én tartott közgyűlésen hozott alapszabály módosításokat tartalmazó közgyűlési határozatok (12-18, 32-45) ismételt elfogadásával - figyelemmel a Gt.18.§

(1)bekezdésére, a Ptk.240.§

(1)bekezdésére és Ctv. 51.§

(2)bekezdésére) - jogszabályba ütközés nélkül hozta meg az alperes a határozatait, a létesítő okirat tartalmára nézve tényleges változást nem eredményező alapszabály módosítás nem sért jogszabályi rendelkezést. A 12-

1. számú közgyűlési határozatok meghozatala után - a közgyűlés köztes szakaszában - nem volt szükség az egységes szerkezetbe foglalt alapszabály elkészítésére. Minderre figyelemmel a
2. napirendi pont keretében elhatározott (32-45) cégjegyzékadatot nem érintő közgyűlési határozatok szerinti alapszabály-módosítás sem ütközött a Gt. 18.§-ába a felperes által megjelölt okból. Az alperes e határozataival a
3. április
4. napjáig, azaz
5. évben hatályos alapszabályát módosította és nem vitásan e módosításokkal egységes szerkezetbe foglalta alapszabályát. Az elsőfokú bíróság - utalva a Gt. 231.§

(2)bekezdésének a) pontjában foglaltakra is - helytállóan állapította meg, hogy az alperes az alapszabály módosítások ismételt elfogadásával az alapszabály módosítás alapjául szükséges legfőbb szervi döntést pótolva járt el, amely eljárás - a már korábban kifejtett indokok alapján - a Gt. szabályait nem sérti. Az alapszabály módosítás tárgyában meghozott egyes határozatok - figyelemmel a Ptk. 207.§

(1)bekezdésében foglaltakra nem állnak ellentmondásban egymással, tartalmuk követhető, nem ütköznek jogszabályba, vagy az alapszabály rendelkezéseibe. Álláspontja szerint az elsőfokú bíróság a jogszabályokban foglaltaknak megfelelően jutott arra a jogi következtetésre, hogy a gazdálkodó tevékenységét folyamatosan fenntartó és működő alperes a per tárgyát képező közgyűlési határozatokkal a jogszabályok és a működésére irányadó alapszabály keretei között a működéséhez szükséges döntéseket kívánta meghozni. Az alperes a közgyűlés idején folytatott gazdálkodó tevékenységét, valamint a közhiteles cégnyilvántartás adatait szem előtt tartva, az egyes szerveinek korábbi eljárását jóváhagyó döntéseivel, az alapszabály módosítások ismételt megszavazásával, és az alapszabály rendelkezéseinek módosításával - figyelemmel a kialakult függő jogi helyzetre is - a társaság további jogszerű működését előteremtő határozatokat hozott. Az alperes javára megállapított elsőfokú perköltség tekintetében megállapította, hogy indokolt az alperes által igényelt összeg mérséklése, mert a 8 millió forint+ÁFA összeg az elvégzett ügyvédi tevékenységgel nem állt arányban. Ugyanakkor indokoltnak ítélte meg a támadott határozatok számára, a kiterjesztett keresettel érintett alapszabály módosítások elbírálási szempontjaira tekintettel annak felemelését az igényelt összeg felére. ** A jogerős ítélet ellen a felperesek nyújtottak be felülvizsgálati kérelmet, melyben kérték annak hatályon kívül helyezését és a jogszabályoknak megfelelő, a felperesek keresetének megfelelő határozat meghozatalát, illetve másodlagosan kérték az ítélet hatályon kívül helyezését és az első vagy másodfokú bíróság új eljárásra és új határozat hozatalára való utasítását. Kérték a perköltségre vonatkozó rész hatályon kívül helyezését is és az alperes felülvizsgálati perköltségben való marasztalását. Állították, hogy az ítélet a Pp.206.§-ába, 221.§

(1)bekezdésébe ütközik. A per fő tárgyát illetően sérti a Gt. 9.§

(1)-

(2)bekezdését, 18.§-át, 20.§

(3)bekezdését, 30.§

(5)bekezdését, 35.§

(3)bekezdését, 40.§

(1)bekezdését, 45-48.§-ait, 220.§

(3)bekezdését, 231.§

(1)bekezdés e) pontját, 303.§

(1)bekezdését, 304.§

(1)bekezdését, 312.§

(3)bekezdését, és 285-315.§-ait. Sérti végül a Ctv. 70.§

(1)bekezdését, a Ptk.207.§

(1)bekezdését, 221.§

(1)bekezdését, az Sztv. rendelkezéseit, a perköltség tekintetében pedig a Pp.75-83.§-ait, a 32/

1. (VIII.22.)IM rendelet 2-3.§-ait. A) 1) Iratellenesnek állították a jogerős ítélet azon megállapítását, mely szerint az alperes a saját honlapján, illetve a Tőzsde honlapján a
2. évi közgyűlési előterjesztéseit hiánytalanul közzétette volna. A per tárgyalása során kiderült, hogy az A/
3. alatt csatolt 2/11.(2010.03.12) számú felügyelő bizottsági határozatot nem hozta időben nyilvánosságra. „Ezt a körülményt, amely már önmagában is hatályon kívül helyezési ok, az I-II. fokú bíróságok nem vették figyelembe." Jogszabályellenesnek állította az ítéletet azért is, mert a felperesi fellebbezés 18, 24, 26, 27, 29, 31, 33, 34-36, 37-38 pontjait részben, illetve teljes egészében figyelmen kívül hagyta és ezen fellebbezési előadásokra az ítélet indokolása nem terjed ki. 2) Jóllehet a felülvizsgálati kérelemnek a határozatot érdemben támadó részében helyezték el, de tartalmában eljárásjogi okból támadták a jogerős ítéletet állítva, hogy a jogerős ítélet tévesen abból a tényből indult ki, „iratellenesen, illetve lényeges eljárási szabálysértést megvalósítva", hogy a
4. évi közgyűlés összehívása időpontjában a
5. évi közgyűlés határozatai bíróság által jogerősen hatályon kívül helyezésre kerültek. Ezzel szemben a
6. évi közgyűlési határozatok jogerős hatályon kívül helyezése időpontjának kérdése jelen perben csak akkor lett volna vizsgálható, ha a 11.G.40.794/
7. számú ügy iratait beszerezte volna a bíróság. Miután erre nem került sor, ennek elmulasztása olyan súlyos eljárási szabálysértés, amely hatályon kívül helyezési oknak minősül. Ez - álláspontjuk szerint - kiemelt relevanciával bír a jelen perben, mert „az esetlegesen még hatályban lévő
8. évi közgyűlési határozatokat ugyanis semmiképpen nem lehetett volna újra szavazásra meghirdetni". Ezt a jogerős ítélet nem vizsgálta, az ítélet jogszabálysértő módon erre vonatkozóan nem tartalmaz indokolást. B) 1) Álláspontjuk szerint a
9. évi közgyűlés határozatainak hatályon kívül helyezése ex tunc, azaz visszamenőleges hatállyal történt, ezért a
10. évi közgyűlést a
11. évi közgyűlést megelőzően hatályos alapszabály rendelkezései alapján kellett volna összehívni. A magyar társasági jogban egy részvénytársaság közgyűlési határozatainak hatályon kívül helyezése mindig is ex tunc, és inter omnes hatályú volt. A közgyűlési határozat egy saját jognyilatkozat, amelynek meghozatala során a társaság alaki és anyagi jogszabálysértést is elkövethet. Ez a jogsértés akkor következik be, amikor a határozat elfogadásra kerül. Ebből következően, ha a bíróság a jogsértést megállapítja, akkor ez a minősítés a korábban meghozott határozatot minősíti, az akkori időpontban. Tévesen vonta le a másodfokú bíróság azt a jogkövetkeztetést a Gt. 46.§

(2)bekezdéséből, hogy a jogsértő határozat egészen a bíróság döntéséig hibátlan határozat lenne, és mindaddig, amíg a bíróság nem hozza meg a döntését, ezt annak kell tekinteni. Ebben az esetben a bíróság döntésének a függvénye lenne az, hogy melyik időponttól tekintendő jogsértőnek egy határozat, ami szemben áll azzal a jogi érvvel, hogy a határozatnak a hibás voltát a meghozatalának időpontjában kell vizsgálni. Attól, hogy a bíróság nem függeszti fel a határozat végrehajtását, még nem következik, hogy a határozat nem sért jogszabályt vagy alapszabályt. A bíróság eljárásának és a határozat anyagi jogi hibájának időbelisége egymáshoz nincs kötve. Ebből következően jogszabálysértőnek állították az ítélet azon megállapítását, mely szerint a társaság jogsértő határozatai mindaddig irányadóak a társaság működésére, amíg a bíróság ítéletével hatályon kívül nem helyezi őket. Álláspontjuk szerint a bíróság csak deklarálja azt a minőséget, hogy a határozat jogszabálysértő, vagy sem, és nem a bíróság döntése „tesz valamit valamilyenné". 2) Tévesnek állították, hogy a Gt. 9.§

(2)bekezdése alapján az alperes saját maga szabadon dönthetett volna arról, hogy a jogerősen hatályon kívül helyezett társasági határozatait milyen formában és jelleggel pótolja. Az alperes kifejezett akarata - az A/6/6 számú beadvány szerint - a közgyűlési határozatok utólagos jóváhagyására, megerősítésére, korrekciójára irányult. Ez pedig a Gt. 20.§

(3)bekezdés kógens szabályába ütköző magatartás. Az ítélet - bár az alperes ezt maga is elismerte - jogszabálysértő módon figyelmen kívül hagyta, nem értékelte. Álláspontjuk szerint a nyilvánosan működő részvénytársaságra vonatkozó szabályok olyan kógens normák, amelyek szigorúan meghatározzák a társasági szervek döntéseinek sorrendjét és tartalmát. A szabályozásnak ezt a sorrendiségét és tartalmi kötöttségét nem lehet feloldalni a Ptk-ra történő utalással, ezért a jogerős ítélet hivatkozása a Gt. 9.§

(2)bekezdésére hibás. A hibásan jogszabálysértő módon meghozott közgyűlési határozatokat meg kell ismételni a maguk teljessége szerint, mert a határozat meghozatalának a folyamata kógens, a befektetők és a forgalom biztonságát, valamint a társaság szabályszerű működését biztosító normák összessége. Kifejtették, hogy a társasági határozatok felülvizsgálatánál nem lehet különbséget tenni a között, hogy a határozatot eljárási okokból vagy érdemi jogsértés miatt helyezték hatályon kívül. Tévesnek állították azt az álláspontot, mely szerint a hatályon kívül helyezett közgyűlési határozatok esetében vizsgálni kell, hogy milyen ténybeli alapon történt meg a hatályon kívül helyezés, és ha csak eljárási szabálysértés volt, akkor a határozat ismételt elfogadásánál elegendő csak a formális megismétlés. A korábban eljáró bíróságok nem vizsgálták a határozatok tartalmát, ezért arra nem is lehet hivatkozni. Ha egy határozat hatályon kívül lett helyezve, akkor szabályosan meg lehet ismét hozni, de mind alaki, mind tartalmi szempontból ennek szabályosnak és jogszerűnek kell lennie. Tévesnek és jogszabálysértőnek állították a jogerős ítélet indokolását abból a szempontból, hogy az alperesnek „nem volt más választása", mint hogy meghozza a perbeli határozatokat, ugyanis a perbeli határozatok jelentős részénél nem kötelezte jogszabály a határozatok meghozatalára. Az ítéletben megjelenő fogalom, „az ismételt döntések meghozatalának kényszere" nem hatalmazza fel az alperest arra, hogy újabb jogszabályba ütköző határozatokat fogadjon el. A jogerős ítélet több esetben érdemben nem is vizsgálta a keresettel támadott határozatok jogszerűségét, elutasításának egyedüli oka az volt, hogy emiatt az alperesnek meg kellett hoznia a határozatot. A bíróság határozata így kiüresíti a Gt. 45-46.§-aiban megfogalmazott bírósági felülvizsgálat intézményét. Az érvényesen meg sem választott alperesi tisztségviselők álképviseleti eljárásának utólagos megerősítését jogszerűnek elismerő indokolás szükségtelenné tenné a vezetők megválasztását, mert eszerint egy társaság tetszőlegesen utólag is bármikor dönthet akként, hogy egyes, a nevében eljáró, de érvényesen meg sem választott személyek eljárását jóváhagyja. 3) Jogszabálysértőnek állították a felmentvényre vonatkozó indokolást is, mert a Gt. szerint csak az előző üzleti évre vonatkozóan lehet megadni a felmentvényt. Megtévesztő a 2007-es osztalék-kifizetéssel kapcsolatos határozat is (9/2010. (IV.7.). Az ítélet erre nézve semmilyen indokolást nem tartalmaz. 4) A közgyűlést előkészítő kötelező határozatok hiánya tekintetében állították, hogy az alperes elismerte, nem teljes mértékben hozta határidőben nyilvánosságra az iratokat, mely a Gt. 304.§

(1)bekezdésébe ütközés okán hatályon kívül helyezési ok, ám erre az ítélet nem tartalmaz indokolást. A 2008-as közgyűlést előkészítő határozatokat használta fel az alperes a 2010-es közgyűlésen, azonban az ennek alapján hozott határozatokat a bíróság hatályon kívül helyezte, 2010-ben már nem lehetett volna a 2008-as határozatokra alapítani a közgyűlési határozatokat. Az ítélet nem tartalmaz indokolást ebben a körben. 5) Állították, hogy a 2007-es beszámolót, a 2008-as elfogadását követően módosította az alperes, ezért azt újra auditáltatni kellett volna, mielőtt elfogadják. A felperesek bizonyítási indítványa csak erre irányult. A bizonyítás ebben a körben kiegészítésre szorul. Az ítélet indokolása e körben téves, a számviteli kötelezettség körében felmerült szabálytalanságok jogkövetkezménye ugyanis az azzal érintett közgyűlési határozat szabálytalanságát és jogsértő jellegét vonja maga után. 6) A Ctv. 70.§

(1)bekezdésének megsértése körében az elsőfokú bíróság ítélete nem egyértelmű, abban a kérdésben kellett volna egyértelműen állást foglalni, hogy a

1. évi közgyűlés
2. és
3. napirendi pontja szerinti alapszabályok ténylegesen mit, mikor és milyen módon módosítottak. Ezt azonban az ítélet nem tartalmazza, ezért jogszabálysértő. 7.) A másodfokú bíróság ítélete nem tartalmazott indokolást arra vonatkozóan, hogy miért fogadta el az elsőfokú bíróságnak azt az álláspontját, mely szerint a 2008-as közgyűlési határozatokat érvénytelenítő ítéletek az alapszabály módosítások érvénytelenségét nem állapították meg, tehát a 10-18/2010.(IV.7.) számú közgyűlési határozatokban szereplő alapszabály-módosítások ismételt elfogadásáról szóló közgyűlési határozatok jogszabályba nem ütköztek. A perköltségre vonatkozó rendelkezés több okból téves és jogszabálysértő. Jóllehet az alperes a Siegler Ügyvédi Irodával kötötte meg a szerződést és ő is állította ki a számlákat, azonban ez az iroda tényleges tevékenységet nem végzett az ügyben. A számára megítélt 4 millió forintos elsőfokú perköltség sérti a társadalom igazságérzetét. Az ügyvédi irodával kötött keretszerződés nem csak a jelen perben való eljárásra vonatkozik, hanem polgári jogi és egyéb általános jogi támogatásra. Tartalmazza, hogy egyes konkrét ügyekre - mint a jelen per is - a felek külön eseti megbízási szerződést kötnek, ilyen szerződést azonban az alperes nem csatolt be. Így a keretszerződés jogi jellegéből fakadóan alkalmatlan arra, hogy arra perköltség igényt lehessen alapozni. A csatolt kimutatások és teljesítésigazolások alapján megállapíthatatlan, hogy a jelen perrel kapcsolatban merült-e fel az a költség. Az alperes rosszhiszeműen olyan költségeket akart a felperesekkel megfizettetni, amelynek nincs köze a jelen perhez. Eltúlzott a perköltség azért is, mert a per meg nem határozható pertárgyértékkel bír, és viszonylag egyszerűen megítélhető jogkérdésekről szól. Csak két tárgyalást tartottak, és nem indokolja, hogy az alperes jogi osztályán felül további 5 ügyvédi iroda párhuzamosan járjon el az ügyben. A másodfokú eljárásban megállapított nettó 2 millió forint különösen jogszabálysértő, mert az egyik teljesítésigazolás nem került aláírásra, és az alperes csak egy beadványt készített, és egy tárgyaláson vett részt. A perköltség összege alkotmányos aggályokat is felvet, mert korlátozza a jogorvoslathoz való jogot. ** Az alperes kérte a jogerős ítélet hatályában való fenntartását és a felperesek felülvizsgálati eljárási költségben való marasztalását. Álláspontja szerint a jogerős ítélet az egységes bírói gyakorlattal és a jogirodalommal összhangban szögezi le, hogy a Gt. 45.§-a szerinti perekben hozott ítéletek ex nunc hatályúak. Állította, hogy a jogerős ítélet kiterjedt a felperesi fellebbezés valamennyi indokára. Az alperes nem ismerte el, hogy az ítélet ex tunc hatályú lenne, és azt sem, hogy az 5-23/2010.(IV.7.) határozatok megerősítő jellegű határozatok lennének. Nem felel meg a valóságnak, hogy ne hozta volna kellő időben és módon nyilvánosságra a vonatkozó jogszabályoknak megfelelően a közgyűlés előkészítő dokumentumait, illetve, hogy bármit is elismert volna a felperes rosszhiszemű állításai kapcsán. Nem felel meg a valóságnak, hogy a 6/2010.(IV.7.) számú határozattal elfogadott
4. évre szóló üzleti beszámoló ne egyezett volna meg a
5. évi közgyűlésen elfogadott beszámolóval. Vitatta, hogy a jogerős ítélet szerint a 10-18/2010.(IV.7.) számú határozatok tényleges alapszabály módosításoknak minősülnének. A felperesek rosszhiszemű pervitelére, és az alperest képviselő ügyvédi iroda által elvégzett munkára tekintettel alaptalannak tartotta a felülvizsgálati kérelemnek a perköltségre vonatkozó megállapításait. Hivatkozott arra, hogy a
6. évi közgyűlési határozatokat hatályon kívül helyező ítélet jogerőre emelkedése miatt a
7. Április 7-én tartott közgyűlésen már nem voltak 2008-as határozatok, ezért fogalmilag is kizárt, hogy az 5-23/
8. (IV.7.) számú határozatok a 2008-as határozatok utólagos elismerésének minősülnének a Gt. 20.§

(3)bekezdése alapján, mert már nem létező határozatokat nem lehet utólag érvényesnek elismerni. Utalt arra, hogy a felperesek csatolták be azokat a bírósági határozatokat, amelyekből megállapítható volt a 2008.-ban indult perben hozott ítélet jogerőre emelkedésének az időpontja, Mivel a felek előadásai a határozatok keletkezése, és kézbesítés tekintetében egyeztek, nem volt szükség az iratok beszerzésére. Egyebekben ezek a közgyűlési határozatok nem tesznek utalást az említett ítélet által hatályon kívül helyezett határozatokra. A határozatok célja nem a hatályon kívül helyezett határozatok érvényességének utólagos elismerése volt, hanem az ítélettel hatályon kívül helyezett döntések utólagos pótlása. Hivatkozott arra, hogy az 5-

1. számú határozatok a társaság további jogszerű működését biztosító határozatok voltak, a közgyűlésnek módjában áll ismételt, jogszerű döntést hozni olyan határozatok tárgyában, amelyeket a bíróság valamely oknál fogva hatályon kívül helyezett. Ezek pótlása egy társaság legfőbb szervének nemcsak joga, de kötelessége is. Ezek hiányában ugyanis a Ctv. szerint törvényességi felügyeleti eljárás lenne indítható az alperes ellen. Az a felperesi előadás, hogy az alperes nem hozta kellő időben nyilvánosságra a
2. évi közgyűlést előkészítő határozatokat, a másodfokú eljárásban került előterjesztésére, ezért a felperesek érvelése mellőzendő volt a másodfokú eljárásban a Pp.247.§

(1)bekezdése alapján. Helytállóan állapította meg a jogerős ítélet, hogy a felperesek nem jelölték meg a Gt. 45.§

(3)bekezdésében foglalt jogvesztő határidőben, hogy a közgyűlést előkészítő határozatokat milyen ténybeli alapon tekintik jogszabálysértőnek, illetve melyik határozat és miért ütközik az alapszabályba, illetve jogszabályba. A felülvizsgálati eljárásban bizonyítás felvételére nincs lehetőség, ezért kérte a felperesek előadásainak a mellőzését ebben a körben, bár azok nem felelnek meg a valóságnak. Hivatkozott arra, hogy a

1. évi rendes közgyűlést előkészítő határozatokat nem érintette a 2008-ban meghozott határozatokat hatályon kívül helyező ítélet, egyébként pedig a 2010-es közgyűlést előkészítő szervek ismételten és előzetesen véleményezték a határozati javaslatokat. A perköltség tekintetében előadta, hogy az alperes és jogi képviselője között létrejött keretszerződés a jelen per vitelére is kiterjedt. Lényegtelen, hogy a perben több ügyvédi iroda is eljárt, mert a felperesekkel szemben az alperes semmilyen többletköltséget nem érvényesít emiatt. Részletesen kifejtette álláspontját a perben végzett munka mennyiségével kapcsolatban. ** A Kúria a jogerős ítéletet a felülvizsgálati kérelem és a csatlakozó felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta felül a Pp.
2. §

(2)bekezdése alapján. A) A Kúria elsőként a felülvizsgálati kérelem eljárásjogi kifogásaival foglalkozott. A felperesek arra hivatkoztak, hogy az alperes nem tett közzé minden szükséges iratot a közgyűlés előkészítése során, és ezt az első- és másodfokú bíróságok nem vették figyelembe. A Kúria utal arra a tényre, hogy az A/

1. alatt csatolt 2/11.(2010.03.12) számú felügyelő-bizottsági határozatra történő hivatkozást a felperesek csak a másodfokú eljárásban terjesztették elő, ezért az elsőfokú bíróság ezt az állítást nem is vizsgálhatta, míg a másodfokú bíróság a Pp.
2. §

(1)bekezdése alapján helytállóan rekesztette ki vizsgálata köréből. A felperesi fellebbezés megjelölt pontjaival kapcsolatban (18, 24, 26, 27, 29, 31, 33, 34-36, 37-38) a Kúria megállapította, hogy a másodfokú bíróság a felperesek jogi álláspontjának értékelése során azt figyelembe vette és saját jogi álláspontjának kifejtése során megindokolta a felperesektől eltérő véleményét, ezért tehát nem valósult meg ebben a tekintetben jogszabálysértés. A Kúria álláspontja szerint érdektelen a felperesek arra történt hivatkozása, hogy az eljáró bíróságok nem szerezték be a

1. évi közgyűlési határozatokat hatályon kívül helyező bírósági eljárás iratait, és ezért „iratellenes, illetve lényeges eljárási szabálysértést megvalósító" a jogerős ítélet. Figyelemmel arra, hogy a felek között nem volt vitás az ítélet tartalma, jogerőre emelkedésének időpontja, nem értelmezhető a felperesek felülvizsgálati kérelemben található előadása, mely szerint „az esetlegesen még hatályban lévő
2. évi közgyűlési határozatokat ugyanis semmiképpen nem lehetett volna újra szavazásra meghirdetni", mert a becsatolt iratok szerint ilyen közgyűlési határozatok nincsenek. B) 1) Az eljárás érdeme szempontjából az alapvető jogkérdés az volt, hogy milyen módon fejti ki hatását a társasági határozat hatályon kívül helyezése. Visszamenőleges hatályú - ahogyan a felperesek állítják -, azaz a meghozatalának időpontjától a társaság működése szabálytalannak tekintendő, az ettől az időponttól hozott valamennyi határozata, döntése, stb. érvénytelen; vagy pedig a jogerős határozatban kifejtettek szerint a társasági határozatot hatályon kívül helyező ítélet a jogerőre emelkedésétől számítottan fejti ki joghatását, azaz a jogerőre emelkedésig a társaság működése során hozott határozatok - ameddig azokat a bíróság nem helyezi hatályon kívül - érvényesnek tekintendők. A Kúria teljes mértékben egyetért a másodfokú bíróság által kifejtett állásponttal. Ha a bíróság a társasági határozatok végrehajtását nem függeszti fel, akkor azok - mindaddig, amíg jogerősen hatályon kívül nem helyezik őket - szabályosan meghozott, érvényben levő társasági határozatnak minősülnek, melyek kötelező erővel bírnak a társaságra vonatkozóan. Ebből következően az ezen társasági határozatok alapján eljárt személyek tevékenysége, működése - egyéb ok hiányában - nem kérdőjelezhető meg, nem támadható. A Kúria álláspontja szerint helytállóan hivatkoztak a felperesek arra, attól, hogy a bíróság nem függeszti fel a határozat végrehajtását, még nem következik, hogy a határozat nem sért jogszabályt vagy alapszabályt. A jogerős ítélet sem állította ezt, csak azt, hogy - a végrehajtás felfüggesztése hiányában - a jogszabálysértés tényének jogerős megállapítását követően lehet ezt figyelembe venni a társaság tekintetében, ennek jogerős megállapításáig a társaság jogosult eljárni a támadott határozatok alapján. Ezzel ellentétes álláspont megbénítaná a gazdasági életet, nem tenné lehetővé a gazdasági társaságok működését. A felperesek az 1) pontban kifejtett elvi jellegű, valamennyi határozatra kiterjedő indokon felül tartalmában is támadták az egyes közgyűlési határozatokat. 2) A Kúria által eldöntendő következő jogkérdés az volt, hogy a hatályon kívül helyezett 2008-as közgyűlési határozatok helyett a társaság működésének jogszerűsége érdekében
3. április 25-én meghozott határozatok jogszabály sértőek voltak-e vagy sem. A Kúria álláspontja szerint a Gt. 20.§

(3)bekezdése nem csak azért nem alkalmazható a jelen esetben, mert nyilvánosan működő részvénytársaság esetében erre a Gt. nem ad módot, hanem azért sem, mert az ott szabályozott tényállás mellett a társaságnak van arra lehetősége, hogy a nem érvényesen meghozott határozatot érvényessé tegye. A perbeli esetben azonban a bíróság helyezte hatályon kívül a társaság határozatait, ezért azokat nem lehet egy újabb társasági határozattal érvényessé tenni. A támadott határozatok esetében nem a korábbi határozatok érvényességének elismeréséről, hanem új határozatok hozataláról volt szó, ezért a Gt. 20.§

(3)bekezdésének az alkalmazása fel sem merülhet. Nem ért egyet a Kúria a felperesek álláspontjával abban a tekintetben, hogy az alperesnek nem kellett meghoznia a

1. évi közgyűlés hatályon kívül helyezett határozataival érintett ügyekben az újabb döntést. Helytállóan fejtette ki a jogerős ítélet, hogy ezek többségének elmaradása esetén az alperes jogszabályszerű működése vált volna kérdésessé, ezért egyes kérdésekben mindenképpen újabb határozatokat kellett hoznia. A felperesek által felvetett azon érv, mely szerint a
2. évi közgyűlési határozatokat hatályon kívül helyező bírósági ítélet nem vizsgálta érdemben a határozatok jogszerűségét, nem releváns, tekintettel arra, hogy nem azokat a határozatokat erősítette meg az alperes közgyűlése, hanem azokban a kérdésekben hozott új határozatot, amelyekről a hatályon kívül helyezett közgyűlési határozatok is rendelkeztek. Ezeket az új határozatokat a felperesek megtámadhattak tartalmukban is. A 2008-as határozatokkal megválasztott, de utóbb hatályon kívül helyezett határozatok miatt kérdésessé vált vezető tisztségviselők által hozott döntések jogkövetkezményei tekintetében a Kúria elsődlegesen rögzíti, hogy a B/
3. pontban kifejtett álláspontja szerint - azaz, hogy csak a jövőre vonatkozóan fejti ki joghatását a társasági határozatot hatályon kívül helyező ítélet - a
4. és
5. számú közgyűlési határozatokkal megerősített és jóváhagyott igazgatósági tagokra vonatkozóan nem is kellett volna határozatot hozni. Az ő igazgatósági tagsági jogviszonyuk ugyanis még a
6. évi közgyűlési határozatokat hatályon kívül helyező ítélet jogerőre emelkedése előtt megszűnt - és ez vonatkozik a
7. számú határozatban megjelölt könyvvizsgálóra is. Az egyetlen érintett vezető tisztségviselő a
8. számú közgyűlési határozatban megjelölt V. Zs-né felügyelő-bizottsági tag, akinek a jogviszonya
9. március 22-ig állt fenn. Ezzel kapcsolatban a Kúria álláspontja szerint helytállóan állapította meg a jogerős ítélet, hogy V. Zs-né a felügyelőbizottsági ülésen - nyilatkozatainak a társaság által történt megerősítése folytán - jogszabálysértés nélkül vett részt. 3) A felperesek állították, hogy a hatályon kívül helyezett közgyűlési határozattal, a 2007-es üzleti évre vonatkozó felmentvényt egy 2010-es határozattal már nem lehetett volna megadni. Ellentmondásos maga a felülvizsgálati kérelem is a közgyűlés által adott felmentvény tekintetében, mert elsődlegesen arra hivatkoztak a felperesek, hogy „nincs jogszabályhely például, amely kötelezően előírná adott évre az igazgatóság tagjai részére felmentvény megadását" (felülvizsgálati kérelem
10. bekezdés), majd jogszabálysértőnek állították a felmentvényre vonatkozó indokolást is, mert a Gt. szerint csak az előző üzleti évre vonatkozóan lehet megadni a felmentvényt. A Kúria a rendelkezésre álló iratokból megállapította, hogy a Gt. 30.§

(5)bekezdésében található rendelkezéseknek megfelelően, a vezető tisztségviselők előző üzleti évben végzett munkájának értékelésére sor került 2008-ban, és a felmentvényt is megadta számukra a közgyűlés, jóllehet a felmentvényt megadó határozat hatályon kívül helyezésre került. Egyetért ugyanakkor a Kúria a jogerős ítéletben kifejtett azzal az állásponttal, hogy a felmentvény megadásának az időpontjára vonatkozóan nincs határidő előírva a törvényben, azt később is meg lehet hozni, hiszen annak a célja az, hogy a vezető tisztségviselő felé igazolja a társaság, hogy a vezetõ tisztségviselõk az értékelt idõszakban munkájukat a gazdasági társaság érdekeinek elsõdlegességét szem előtt tartva végezték. A felperesek félreérthetőnek állították a 2007-es év osztalékfizetésével kapcsolatos közgyűlési határozatot. A Kúria álláspontja szerint nem megtévesztő a 2007-es osztalék-kifizetéssel kapcsolatos határozat (9/2010. (IV.7.), az egyértelmű rendelkezéseket és állításokat tartalmaz. Az elsőfokú bíróság megindokolta álláspontját (19.oldal), a másodfokú bíróság pedig az elsőfokú bírósággal egyetértve - csak azokat a kérdéseket érintette részletesen, amelyeket a fellebbezés alapján indokoltnak tartott. 4.)A Kúria álláspontja szerint helytállóan állapította meg a másodfokú bíróság, hogy betartotta az alperes a közgyűlés meghirdetett napirendjén szereplő ügyekkel kapcsolatos előzetes anyagok közzétételére vonatkozó rendelkezéseket a Gt. 304.§

(1)bekezdése szerint, eljárása a közgyűlés időpontjában hatályos alapszabály rendelkezéseinek is megfelelt. A 2008-as közgyűlést előkészítő határozatok felhasználásával kapcsolatban a Kúria egyetért a másodfokú bíróság által kifejtett azon állásponttal, mely szerint nem hagyható figyelmen kívül, hogy a határozatok hatályon kívül helyezésére milyen okból került sor. A 2008-ban tartott közgyűlésre - nem vitásan - megfelelő módon elkészítésre kerültek az előzetes anyagok, a 2007-es - lezárt évvel kapcsolatban változás nem történt, ezért - a Kúria álláspontja szerint - nem jogszabálysértő, hogy ismételten nem születtek meg az előkészítő iratok, a korábbi iratokat az alperes felhasználhatta. 5.)Iratellenesen állították a felperesek, hogy a 2008-ban és 2010ben megtartott közgyűléseken a 2007-es évre vonatkozó beszámoló eltérő adatokat tartalmazott. A felperesek keresetének mellékletei (F/

1. és F/17) tartalmazzák a közgyűlésen meghozott határozatokat. Az 5/2008.(IV.25.) és a 6/
2. (IV.7.) közgyűlési határozat is ugyanazt a szöveget tartalmazza. „A Közgyűlés 942.877 millió Ft mérleg főösszeggel, és 35.634 millió Ft adózott eredménnyel ismételten jóváhagyja a Társaság magyar számviteli szabályok (HAR) szerint elkészített
3. évi éves beszámolóját." Ugyanígy a 4/2008.(IV.25.) és az 5/2010.(IV.7.) közgyűlési határozat ugyanazokat az adatokat tartalmazza, a konszolidált éves beszámolót 2007-re. A felperesek által
4. szeptember 8-án becsatolt (F/37) befektetői tájékoztató második oldalának
5. bekezdésében szerepel, hogy a M. T. a közelmúltban

(2010)értesült arról, hogy a T-M. Mnál számviteli hibák történtek, a vizsgálat után " a Társaság arra a következtetésre jutott, hogy a számviteli hibák nem jelentősek a Társaság korábban közzétett konszolidált pénzügyi beszámolói szempontjából... a Társaság a mérlegben még fennálló hibákat a jelen időszakban javította". A felperesek a felülvizsgálati kérelemben kifejtették, hogy nem a tartalmát kérték a beszámolónak felülvizsgálni, hanem azt a tényt, hogy az ugyanaz a dokumentum-e, mint a 2008. évi közgyűlésen elfogadott beszámoló. A módosított beszámolót újra auditáltatni kellett volna az elfogadáshoz, ezért jogszabálysértő és téves az erre irányuló bizonyítási indítvány elutasítása. A számvitelről szóló 2000. évi C. törvény 19. §

(3)bekezdése szerint; „amennyiben az ellenőrzés az előző üzleti év(ek) éves beszámolójában elkövetett jelentős összegű hibá(ka)t állapított meg, akkor az előző év(ek)re vonatkozó - a mérlegkészítés napjáig megismert és nem vitatott, nem fellebbezett, illetve a jogerőssé vált megállapítások miatti - módosításokat a mérleg és az eredménykimutatás minden tételénél az előző év adatai mellett be kell mutatni, azok nem képezik részét az eredménykimutatás tárgyévi adatainak. Ez esetben a mérlegben is, az eredménykimutatásban is külön-külön oszlopban szerepelnek az előző üzleti év adatai, a lezárt üzleti év(ek)re vonatkozó módosítások, valamint a tárgyévi adatok." Mindebből következően tévesen állították a felperesek azt, hogy 2010-ben a 2007-es mérlegek megváltoztatására került volna sor. A hivatkozott Sztv. rendelkezések szerint ugyanis, az ellenőrzések alapján szükséges módosításokat nem a korábbi év mérlegébe történő módosítással kell jelezni, hanem az aktuális üzleti évnek a mérlegében kell feltüntetni a jogszabályban írtak szerint. 6.)Nem helytálló a felperesek azon érvelése, hogy a jogerős ítélet nem tartalmazza az alapszabály módosításokkal kapcsolatos bírósági álláspontot, mert az elsőfokú bíróság részletesen rögzítette, hogy az alapszabály módosítások mit, mikor és hogyan változtattak meg, és kifejtette az álláspontját is ezzel kapcsolatban, mellyel a másodfokú bíróság teljes mértékben egyetértett. A felperesek nem jelölték meg konkrétan, hogy a jogerős ítéletben milyen jogszabálysértést tartanak megállapíthatónak, ezért a Kúria a Ctv. 70.§

(1)bekezdése alapján vizsgálva a becsatolt iratokat megállapította, hogy a közgyűlés végére létrejött, módosított alapszabály nem érvénytelen, ezért jogerős ítélet ez okból sem jogszabálysértő. 7.) Az elsőfokú bíróság álláspontja az volt, hogy a 10-

1. számú közgyűlési határozatokkal az alperes nem új alapszabálymódosításokat fogadott el, csak technikai értelemben kényszerült döntéshozatalra. Ezzel nem tett mást és többet, mint a már
2. április 25-én elfogadott, hatályba lépett és az alperes működését meg is határozó alapszabály-módosítás alapjául szükséges legfőbb szervi döntéseket a Gt.231.§

(2)bekezdés a) pontja szerint pótolta. Álláspontja szerint a bíróság a 2008-as közgyűlési határozatokat hatályon kívül helyező határozatával az alapszabály módosítások érvénytelenségét nem állapította meg. A Kúria álláspontja szerint az elsőfokú bíróság álláspontja ebben a körben nem helytálló. A felperesek keresetleveléhez csatolt (F/28) egységes szerkezetbe foglalt,

1. június 29-én kelt alapszabály 15.
2. pontja kimondta, hogy „a közgyűlés 20/2009.(VI.29.) sz, határozata értelmében a jelen Alapszabály teljes egészében a Társaság korábbi Alapszabályának helyébe lép. Következésképp a jelen Alapszabály hatálybalépésével egyidejűleg a Társaság korábbi Alapszabályának szövege és a Társaságnak a jelen Alapszabállyal ellentétes határozatai hatályukat vesztik." Ebből következően - figyelemmel arra, hogy a
3. június 29-én tartott rendkívüli közgyűlésen a korábbi alapszabályokat felülírták - nem volt szükség arra, hogy a 2008-as, hatályon kívül helyezett határozatokat megismételjék. Ebből a szempontból a felperesek véleménye helytálló, téves azonban abban, hogy a közgyűlés végére a
4. napirendi pont befejezését követően - nem értelmezhető, kettős tartalmú alapszabály jött létre, mert a
5. napirendi ponttal az
6. napirendi pont szavazásával keletkezett - esetlegesen félreérthető - helyzetet egyértelművé tették. A Kúria álláspontja szerint a közgyűlés befejezésével válik lezárttá az alapszabály módosítás folyamata, amely alapján megtámadásra sor kerülhet. Nem vitásan a
7. napirendi pontban szereplő javaslatok elfogadásával egyértelmű alapszabály jött létre. A perköltség tekintetében a Kúria nem ért egyet a felperesek álláspontjával abban, hogy a perben egyszerűen megítélhető jogkérdések felől kellett dönteni. A Kúria az ügyben eljárt bíróságok által megállapított perköltség összegénél az alperes jogi képviselőjének előadásait, így különösen a
8. számú felülvizsgálati ellenkérelem 11.11-11.12-11.13 pontjai alatt kifejtetteket vette figyelembe. Ennek során azt, hogy az alperes a Budapesti Értéktőzsdén jegyzett és az E. Á-ban is regisztrált tőzsdei társaság. A perben a felperesek 81 közgyűlési határozatot támadtak meg. Az alperes részéről a perre történő felkészülés, az ezzel kapcsolatos írásos anyagok elkészítése, a kétnyelvű tőkepiaci közlemények közzététele, a perbeli képviselet ellátása jelentős munkaterhet, kiadásokat rótt rá. A Kúria ezért a jogerős ítéletet a perköltségre is kiterjedően, a Pp. 275.§

(3)bekezdése alapján hatályában fenntartotta. A felülvizsgálati eljárás során pernyertes alperes felülvizsgálati ellenkérelmet és egy további beadványt intézett a Kúriához. Ez utóbbihoz csatolta a felülvizsgálati eljárásban megbízója részére felszámított 1.464.767,-Ft, Áfá-t is tartalmazó munkadíj kikötését. A Kúria a fentiek szerint az összeget nem találta eltúlzottnak, ezért ennek megfizetésében a felpereseket, mint egyetemleges kötelezetteket, a Pp.78.§

(1)bekezdés alapján marasztalta. Budapest,

1. április
2. Dr.Bodor Mária sk. a tanács elnöke, dr.Csőke Andrea sk. előadó bíró, dr.Vezekényi Ursula sk. bíró