← Magyarország

Gf.30076/2012/5 – Szegedi Ítélőtábla

SZEGEDI ÍTÉLŐTÁBLA Gf.III.30.076/2012/

  1. szám A Szegedi Ítélőtábla a Rosta Ügyvédi Iroda (ügyintéző: dr. Rosta Márton ügyvéd) által képviselt felperes neve (címe) felperesnek - a Lajos Ügyvédi Iroda (ügyintéző: dr. Lajos Levente ügyvéd) által képviselt alperes neve (címe) alperes ellen társasági határozat bírósági felülvizsgálata iránt indított perében a Csongrád Megyei Bíróság (jelenleg Szegedi Törvényszék)
  2. december
  3. napján kelt 6.G.40.190/2011/
  4. számú ítélete ellen az alperes által
  5. sorszám alatt előterjesztett fellebbezés folytán lefolytatott másodfokú eljárásban meghozta a következő ÍTÉLETET: Az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja. Értesíti az alperes cégjegyzékét vezető Szegedi Törvényszék Cégbíróságát, hogy a Cg.... cégjegyzékszámú alperesi kft-vel szemben társasági határozat bírósági felülvizsgálata iránt indított per jogerősen befejeződött. Kötelezi az alperest, hogy 15 nap alatt fizessen meg a felperesnek 12.700 (Tizenkétezerhétszáz) Ft másodfokú perköltséget. Az ítélet ellen fellebbezésnek helye nincs. INDOKOLÁS: Az elsőfokú bíróság által megállapított és a másodfokú bíróság által - már az elsőfokú eljárásban rendelkezésre álló adatok alapján - kiegészített és pontosított tényállás szerint az alperesi társaságot a Szegedi Törvényszék Cégbírósága Cg.... cégjegyzékszám alatt tartja nyilván. Az alperesi társaság tagja 33 %-os üzletrész tulajdonnal a felperes, valamint 67 %-os üzletrész tulajdonnal a (cég neve). Az alperesi társaság önálló cégjegyzési joggal rendelkező ügyvezetői (személy 1 neve) és (személy 2 neve). A felperes ügyvezetője önálló cégjegyzési joggal szintén (személy 2 neve). -2- Az alperesi társaság a
  6. március
  7. napján tartott taggyűlésén hozott 1/2011 (
  8. 18.) számú határozatával a társaság könyvvizsgálóját visszahívta, új könyvvizsgálót választott. A
  9. május
  10. napján tartott taggyűlésén hozott 3/
  11. (
  12. 23.) számú határozattal (személy 2 neve)-t ügyvezetői tisztségéből visszahívta. Egyéb határozatok mellett e két taggyűlési határozat bírósági felülvizsgálata iránti per van folyamatban a Szegedi Törvényszék előtt. A cégjegyzékben e határozatokkal összefüggő változások átvezetésére nem került sor, s a 3/
  13. számú határozat felülvizsgálata tárgyában eljáró bíróság e határozat végrehajtását felfüggesztette. (személy 2 neve) ügyvezető a
  14. május
  15. napján kelt meghívóval
  16. június
  17. napjának 10 órájára összehívta az alperes taggyűlését az alperes székhelyére. A meghívóban közölt két napirendi pont a (cég neve) tag kizárásval kapcsolatos döntés meghozataláról és e tag elleni kártérítési per megindításáról szólt. A (cég neve) tag
  18. június
  19. napján a
  20. június
  21. napjára összehívott taggyűlés napirendi pontjainak az alábbiakkal történő kiegészítését kérte: (személy 2 neve) irat átadásra kötelezése, székhelyváltoztatás, határozathozatal a felperessel szemben a Gt.
  22. § /7/ bekezdése alapján, valamint döntés az 1/
  23. (
  24. 18.) határozat hatályon kívül helyezéséről. (személy 2 neve) ügyvezető a
  25. június
  26. napján kelt levelében az összehívott taggyűlést lemondta. Az erről szóló értesítés a (cég neve) tag részére tértivevényes levélben
  27. június
  28. napján került kézbesítésre. Fenti előzményeket követően az alperes
  29. június
  30. napján taggyűlést tartott, amelyen kizárólag a (cég neve) képviselője, igazgatósági tagja és egy tagja jelent meg, valamint jogi képviselőként jelen volt (ügyvéd neve) ügyvéd és (jogi képviselő neve). A taggyűlés a meghívóban szereplő két napirendi pont megtárgyalását követően egyik kérdésben sem határozott. Ellenben a taggyűlés a (cég neve) tag által kezdeményezett további négy napirendi pontot megtárgyalta és e kérdésekben az alábbi határozatok születtek: A 7/
  31. (
  32. 10.) számú határozattal a taggyűlés egyhangú határozattal elrendelte, hogy (személy 2 neve) korábbi ügyvezető - akinek a visszahívására a
  33. május
  34. napján tartott taggyűlésen került sor - haladéktalanul köteles átadni (személy 1 neve) ügyvezetőnek az alperes teljes üzleti iratanyát és hivatalos dokumentációját. A 8/
  35. (
  36. 11.) számú határozattal a társaság elhatározta, hogy székhelyét a (város neve, utca, házszám) szám alá helyezi át. A 9/
  37. (
  38. 11.) számú határozattal a taggyűlés elhatározta a felperessel szemben a Gt.
  39. § /7/ bekezdése szerinti eljárást. A 10/
  40. (
  41. 11.) számú határozattal a társaság döntött könyvvizsgálójának visszahívásáról és törölte a társasági szerződés könyvvizsgálóra vonatkozó
  42. pontját. A 7-10/
  43. számú határozatok nyilvánvaló elírás folytán a keletkezés dátumaként (
  44. 11.) napját tüntették fel, de e határozatok hozatalára is a
  45. június 10-i taggyűlésen került sor. -3Gf.III.30.076/2012/
  46. szám A felperes kereseti kérelmében a
  47. június
  48. napján megtartott taggyűlésen hozott összes határozat hatályon kívül helyezését kérte. Arra hivatkozott, hogy miután (személy 2 neve) ügyvezető az összehívott taggyűlést lemondta, így azt megtartani csak abban az esetben lehetett volna, ha a taggyűlést bármelyik ügyvezető újra összehívja, illetőleg a legalább 5 %-os részesedéssel rendelkező tagok kezdeményezik az összehívást. Erre nem került sor, ezért az összes határozat a Gt.
  49. § /1/ bekezdésébe és
  50. § /2/ bekezdésébe ütközik. Az iratátadásra kötelező határozat meghozatalára nem volt törvényes lehetőség, mert a (személy 2 neve)-t az alperesi ügyvezetői tisztségből visszahívó határozat végrehajtását a bíróság felfüggesztette, így (személy 2 neve) is ügyvezetőnek tekintendő. A székhely áthelyezése pedig sérti az okszerű gazdálkodás követelményét és kirívó érdeksérelmet okoz. Az alperes a kereset elutasítását kérte. Arra hivatkozott, hogy a szabályszerűen összehívott taggyűlést az ügyvezető nem mondhatja le, nem halaszthatja el abban az esetben, ha a meghívó már az érdekelt tagok tudomására jutott, tehát a közlés velük szemben hatályosult. Az iratanyag átadásra vonatkozó határozat tekintetében az ügyvezető visszahívására vonatkozó korábbi taggyűlési határozat végrehajtásának felfüggesztése a határozat jogszerűségét nem befolyásolja, míg a székhely áthelyező határozat vonatkozásában a Ptk. mint mögöttes jogterület szabályai nem érvényesülnek. Az elsőfokú bíróság ítéletével a
  51. június
  52. napján megtartott taggyűlésen hozott valamennyi határozatot hatályon kívül helyezte. Rámutatott arra, hogy a taggyűlésen kizárólag olyan napirendi pontok tekintetében születtek határozatok, amelyeket a meghívó nem tartalmazott. Miután a
  53. évi IV. törvény
  54. § /4/ bekezdése értelmében a legfőbb szerv az ülésre szóló meghívóban nem szereplő kérdéseket csak akkor tárgyalhatja meg, ha az ülésen valamennyi tag jelen van és egyhangúlag hozzájárul a kérdés megtárgyalásához, így a felperes jelenlétének hiányában egyetlen érvényes határozat sem születhetett. Ezért az egyes határozatok jogszabálysértőek, azok tartalmának konkrét vizsgálata szükségtelen. Megjegyezte, hogy a már összehívott taggyűlés lemondására csak akkor kerülhetett volna sor, ha még a taggyűlési meghívóban megjelölt időpontot megelőzően az a tag tudomására jut. Miután a (cég neve) tag csak a taggyűlés időpontját követően szerzett tudomást a lemondásról, ezért ez okból még megtartható volt a taggyűlés. Az elsőfokú ítélettel szemben az alperes terjesztett elő fellebbezést, melyben elsődlegesen az elsőfokú ítélet megváltoztatását, a kereset elutasítását, másodlagosan az elsőfokú ítélet hatályon kívül helyezését kérte. Rámutatott arra, hogy az elsőfokú bíróság iratellenesen nem állapította meg, hogy a többségi tulajdonos (cég neve) tag
  55. június
  56. napján a
  57. június
  58. napjára kitűzött taggyűlés napirendi pontjainak kiegészítését kérte. Ezt a tényállítást már a felperesi keresetlevél is tartalmazta, és azzal az alperes is egyetértett. Ezzel szemben az ítélet erről nem tesz említést és annak jogi megítélését sem tartalmazza. Amennyiben az elsőfokú bíróság észlelte, hogy a taggyűlési meghívó és a taggyűlési -4jegyzőkönyv napirendi pontjai nem esnek egybe, úgy ha nem kívánta a keresetlevélben már szereplő és az alperes által kétségbe nem vont tényállításokat figyelembe venni, vagy e körben további bizonyítás szükségességét látta volna a tényállás megállapításához, úgy erre figyelmeztetnie kellett volna a feleket. Ilyen körülmények között nem minősül nóvumnak az alperes fellebbezési tényállítása, illetőleg az elsőfokú bíróság jogszabálysértése lehetőséget teremt arra, hogy az alperes a fellebbezésében ezen új körülményekre, tényekre hivatkozzon. Amennyiben pedig a taggyűlési meghívóban nem szereplő kérdések vonatkozásában a Gt.
  59. § /3/ bekezdését vesszük alapul, úgy a taggyűlés jogszerűen határozhatott a tag által megtárgyalni kért napirendi pontok kérdésében is. A felperes fellebbezési ellenkérelmében az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyását kérte, mivel helyesen állapította meg az elsőfokú bíróság, hogy a Gt.
  60. § /4/ bekezdésében írt feltételek nem állnak fenn, a feltételek hiányában pedig jogszabálysértően történt a határozatok meghozatala. Önmagában a Gt.
  61. § /3/ bekezdése csak javaslattételi, kérelmezési jogot fogalmaz meg a tag számára, azonban a javaslat jóváhagyásának rendjére és módjára érvényesül a Gt.
  62. § /4/ bekezdésének szabálya. Így a Gt.
  63. § /3/ bekezdését és
  64. § /4/ bekezdését együtt kell alkalmazni. Az alperes a fellebbezési ellenkérelemre tett észrevételében arra hivatkozott, hogy amennyiben az új napirendi pontok kérése három nappal megelőzte a taggyűlést és arról valamennyi tag értesült, úgy a javasolt napirendi pontokat a taggyűlésnek meg kell tárgyalnia. Ezt támasztja alá a Gt.
  65. §-ához fűzött kommentár is, amely kimondja, hogy a tagok közötti együttműködés erősítése végett, illetve az egyes tagok érdekeinek védelmében a Gt. minden tagnak megadja a jogot, hogy a már összehívott taggyűléshez további napirendet tűzzön, amellett - ha időben bejelenti - a taggyűlésnek meg kell tárgyalnia, és e kérdésekben is szabályszerű határozat hozható. A tag által így megtárgyalni kért napirendet a Gt.
  66. § /1/ bekezdése alapján írásban, vagy más bizonyítható módon kell az összes többi taggal ismertetni. A fellebbezés alaptalan. A perbeli jogvita előkérdéseként helyesen foglalt állást az elsőfokú bíróság arról, hogy habár az alperes
  67. május
  68. napján tartott taggyűlésén hozott 3/
  69. (
  70. 23.) számú határozattal (személy 2 neve) ügyvezetői tisztségéből visszahívásra került, azonban az e határozat bírósági felülvizsgálata iránti perben eljáró bíróság által hozott, e határozat végrehajtásának felfüggesztéséről szóló döntésre tekintettel
  71. május
  72. napján (személy 2 neve)t olyan ügyvezetőnek kellett tekinteni, aki a taggyűlés összehívására jogosult volt. Miután életszerű, hogy több okból is akadálya lehet egy egyébként szabályszerűen már összehívott taggyűlés megtartásának, ezért a már összehívott taggyűlés lemondását tiltó rendelkezéseket törvényi szabály nem tartalmaz. Elvi akadálya tehát nem volt annak, hogy a (személy 2 neve) által
  73. június
  74. napjára összehívott taggyűlés lemondásra kerüljön, azonban helyesen mutatott rá az elsőfokú bíróság arra, hogy ez csak akkor képezhette volna a
  75. június 10-i taggyűlés szabályszerű megtartásának -5Gf.III.30.076/2012/
  76. szám akadályát, ha a taggyűlés elmaradásáról szóló értesítés még a taggyűlés időpontját megelőzően valamennyi tag tudomására jut. Miután a (cég neve) tag okirattal igazolhatóan csak
  77. június
  78. napján szerzett tudomást az ügyvezető taggyűlés lemondását tartalmazó értesítéséről, így
  79. június
  80. napján a taggyűlés megtartásának akadálya nem volt. Tény, hogy az elsőfokú bíróságnak a felperes keresetlevélben tett tényállításai alapján foglalkoznia kellett volna azzal a kérdéssel, hogy az ily módon szabályszerűen megtartott taggyűlésen lehetőség volt-e vagy sem tárgyalni a (cég neve) tag által a taggyűlést megelőzően kezdeményezett további napirendi pontokat. Így eljárási szabálysértés, hogy ennek vizsgálatára az elsőfokú eljárásban nem került sor. Ugyanakkor a másodfokú bíróság álláspontja szerint ez az eljárási szabálysértés nem igényli az elsőfokú ítélet hatályon kívül helyezését, ugyanis a jelenleg rendelkezésre álló adatok alapján a tényállás e kérdésben való döntéshozatalhoz szükséges mértékű tisztázására és megállapítására sor kerülhet, és az így kiegészített tényállás mellett nincs akadálya annak, hogy a másodfokú bíróság a kiegészíteni kért napirendi pontok megtárgyalása kérdésében döntést hozzon. A (cég neve) tag
  81. június
  82. napján az eredeti meghívóban nem szereplő további négy napirendi ponttal kérte kiegészíteni a
  83. június 10-i taggyűlés napirendjeit. Miután e tényállítást a felperesi keresetlevél tartalmazta és azt az elsőfokú eljárás során az alperes sem vonta kétségbe, az elsőfokú ítélettel szembeni fellebbezésében pedig kifejezetten is hivatkozott rá, így a felek egyező előadása alapján a napirend kiegészítésének kérelmezése aggálymentesen megállapítható. Miután mind a felperesi társaság, mind az alperesi társaság ügyvezetője is (személy 2 neve), így az alperes (cég neve) tagjától hozzá intézett kérelem az alperesi társaság másik jogi személy tagjához intézett megfelelő közlésnek elfogadható. E tényállási elem megállapítása mellett a fellebbezés és a fellebbezési ellenkérelem, valamint az arra tett észrevétel tükrében a másodfokú bíróságnak abban a jogi kérdésben kellett állást foglalnia, hogy a
  84. évi IV. törvény (Gt.)
  85. § /3/ bekezdésének érvényesülése esetén a kiegészíteni kért napirendi pontok automatikusan válnak-e a napirend részévé vagy sem. A Gt.
  86. § /3/ bekezdése bármely tagnak jogává teszi, hogy a napirend kiegészítését, az általa megjelölt további napirendi pontok taggyűlés elé vitelét kérje. Helyes értelmezés szerint azonban az ilyen kérdéseket is csak akkor tárgyalhatja meg a taggyűlés, ha a taggyűlésen valamennyi tag megjelent és a napirendben nem szereplő kérdések megtárgyalásához egyhangúlag hozzájárultak (Gt.
  87. § /4/ bekezdés). Ezt az értelmezést támogatja a bírói gyakorlat és a jogirodalom is (Szegedi Ítélőtábla Gf.III.30.432/2011/16., Fővárosi Bíróság 26.G.40.249/2009/18., Baranya Megyei Bíróság 8.G.20.405/2008/6., Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.006/2009/
  88. számú eseti döntése, valamint a Complex DVD jogtár Gt.
  89. § /3/ bekezdéséhez fűzött kommentárja, valamint az etekintetben változatlan jogi szabályozás mellett jelenleg is irányadó szakirodalmi álláspont: dr. Bodor Mária: -6Korlátolt felelősségű társaság. hvgorac, Budapest,
  90. 180-
  91. oldal). Pusztán annak a speciális kisebbségi jognak a gyakorlása, hogy ha a tag legalább három nappal a taggyűlés előtt ismerteti javaslatát a többi taggal, ezzel a napirendi kezdeményezés automatikus nem válik napirenddé. Alapvetően jogvédelmi jellegű garanciális szabály, hogy a legfőbb szerv ülésén, csak olyan kérdések kerülhessenek tárgyalásra, amelyekre a tagok megfelelően felkészülhettek (Fővárosi Ítélőtábla Cgt.X.43.354/2005/
  92. és Legfelsőbb Bíróság Gfv.30.275/2003/
  93. számú eseti döntések). Amennyiben a Gt.
  94. § /1/ bekezdésében írtaknak megfelelően írásban, vagy más bizonyítható módon közli a tag napirendi javaslatát a többi taggal, ez lehetőséget biztosít a többi tagnak arra, hogy e kérdésről is megfelelő álláspontot alakítson ki. Ily módon azonban a napirendi javaslat még nem válik a napirend részévé, szükség arra, hogy a javasolt kérdések tekintetében a többi tag is állást foglalhasson. Szigorúbb értelmezés szerint a Gt.
  95. § /3/ bekezdése szerint javasolt napirend kiegészítéséről külön határozatot kell hozni, és a szavazás eredményét taggyűlési jegyzőkönyvben kell rögzíteni (dr. Nochta Tibor, dr. Zóka Ferenc, dr. Zumbok Ferenc: A gazdasági társaságokról szóló
  96. évi IV. törvény magyarázata. Magyar Hivatalos Közlönykiadó, a Gt.
  97. §-ához fűzött magyarázat, 76-
  98. oldal). Kevésbé szigorú értelmezés mellett alakszerű határozat nélkül is van lehetőség - akár ráutaló magatartással is - dönteni a meghívóban nem szereplő napirendi kérdés tárgyalásáról (Szegedi Ítélőtábla Gf.III.30.552/2008/
  99. és Fővárosi Ítélőtábla 14.Cgf.43.727/2011/
  100. számú eseti döntései), ugyanakkor jelen esetben e feltételek egyike sem állapítható meg. A másodfokú bíróság álláspontja szerint a Gt.
  101. § /3/ bekezdésében biztosított tagi jogok gyakorlása címén nem kényszeríthető a további tagra e kezdeményezés automatikus tárgyalása, a további tagnak is lehetőséget kell biztosítani arra, hogy a javasolt napirendi kérdés ismeretében dönthessen arról, hogy a taggyűlésen e kérdés megtárgyalása tekintetében támogatja-e a javaslattevőt vagy sem. Ezzel ellentétes jogértelmezés esetén a gyakorlatban a tagi (esetenként kisebbségi tagi) jogok leple alatt jelentős visszaélésekre kerülhetne sor. Minderre tekintettel sem a törvényi szabályból, sem a bírói gyakorlatból nem következik az, hogy a napirend kiegészítésének kezdeményezése esetén pusztán a formai szabályok betartása mellett automatikusan napirendnek kellene tekinteni a meghívóban nem szereplő, de a taggyűlést legalább három nappal megelőzőleg a tagokkal ismertetett további tagi javaslatokat. Az a körülmény, hogy a meghívóban nem szereplő napirendi kérdések tekintetében a Gt.
  102. § /3/ bekezdése szerinti helyzet és a Gt.
  103. § /4/ bekezdése szerinti azon helyzet, hogy a napirenden nem szereplő és előzetesen a tagokkal nem is ismertetett kérdések tekintetében egyetértéssel és valamennyi tag jelenlétében mégis lehetőség nyílhat a kérdések tárgyalására lényegében azonos elbírálás alá eshet, garanciális okokból sem kifogásolható, tekintettel arra, hogy amíg a Gt.
  104. § /3/ bekezdése a kisebbségvédelem egyik jogi eszköze, célját és funkcióját képes és alkalmas ellátni azzal, hogy napirend kezdeményezési jogot kap a tag is, addig a Gt.
  105. § /4/ bekezdése - szabályozási logikája szerint - nem kisebbségvédelmi eszköz, hanem a bármely okból összehívott taggyűlés szabálytalanul hozott határozatai jogi következményeinek orvoslását célzó egyik olyan lehetőség, amivel közös tagi -7Gf.III.30.076/2012/
  106. szám akarattal (azaz valamennyi tag jelenlétében és egyetértésével), különösen az egyedi, sürgős elbírálást igénylő vagy egyéb okból haladéktalan taggyűlési döntések „jogszerűvé tételére" van mód a törvényi főszabálytól eltérő, kivételes eljárási rend biztosításával. Tény, hogy a felperes a
  107. június 10-i taggyűlésen nem vett részt, a taggyűlésen a felperes képviselője nem volt jelen. Ilyen körülmények között nyilvánvalóan nem valósulhatott meg az a törvényi kritérium, hogy a napirenden eredetileg nem szereplő további kérdésekben a taggyűlésen döntés születhessen. Így összességében kimondható, hogy a
  108. június 10-i taggyűlés megtartható volt, azon azonban érvényes határozatok nem születhettek, ugyanis csak mindkét tag jelenlétében és egyetértésével lett volna lehetőség a (cég neve) által napirendre venni kért kérdésekben taggyűlési határozatot hozni. A fentiekre tekintettel a másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét - a tényállás és a jogi indokolás kiegészítése és pontosítása mellett - a Pp.
  109. § /2/ bekezdése alapján helybenhagyta. A
  110. évi V. törvény (Ctv.)
  111. § /1/ bekezdés h./ pontja alapján értesítette az alperes cégjegyzékét vezető cégbíróságot a perbeli taggyűlési határozatok bírósági felülvizsgálata iránti per jogerős befejeződéséről. Az alaptalanul fellebbező alperes a Pp.
  112. § /1/ bekezdése alapján perköltség megfizetésére köteles, melynek összege áll a felperes jogi képviseletével kapcsolatosan felmerült és az ítélőtábla által a 32/
  113. (VIII. 22.) IM számú rendelet
  114. § /3/ és /5/ bekezdése, valamint 4/A. § /1/ bekezdése alapján a fellebbezési ellenkérelem elkészítésére szóló időtartam figyelembevételével megállapított, ÁFA-t is magában foglaló ügyvédi munkadíjból. Szeged,
  115. május hó
  116. napján Dr. Kissné dr. Koch Ágnes sk Dr. Simonné dr. Gombos Katalin sk.Dr. Rakita Zsuzsanna sk. a tanács elnöke előadó bíró táblabíró

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.