Fővárosi Ítélőtábla 14.Gf.40.539/2011/
- A Fővárosi Ítélőtábla dr. Vágó Zsuzsanna ügyvéd által képviselt I. rendű és II. rendű felpereseknek dr. Dósa György ügyvéd által képviselt II. rendű és dr. Hatlaczki Gyula ügyvéd IV. rendű alperesek ellen szerződés érvénytelenségének a megállapítása iránt indult perében a Pest Megyei Bíróság
- július
- napján kelt 1.G.40.530/2010/
- számú végzésével kijavított,
- július
- napján kelt 1.G.40.530/2010/
- számú ítélete ellen a felperesek által benyújtott fellebbezés folytán indult másodfokú eljárásban meghozta az alábbi ítéletet: A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja. Kötelezi a felpereseket, hogy 15 napon belül egyetemlegesen fizessenek meg a II. rendű alperesnek 10.000,- (Tízezer) Ft + áfa másodfokú ügyvédi munkadíjat. Kötelezi a felpereseket, hogy az illetékfeljegyzési jogukra tekintettel le nem rótt 21.000,- (Huszonegyezer) Ft kereseti illetéket és 36.000,- (Harminchatezer) Ft fellebbezési eljárási illetéket egyetemlegesen fizessenek meg az államnak az adóhatóság külön felhívására. Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. Indokolás Az elsőfokú bíróság ítéletében megállapított tényállás szerint a II. rendű alperest a cégbíróság Cg.... cégjegyzékszámon jegyezte be a cégnyilvántartásba. Az I. rendű felperes a cég bejegyzésétől kezdődően
- augusztus
- napjáig a II. rendű alperes beltagja volt, ettől az időponttól kültagja; a II. rendű felperes
- június
- napjától kültagja a II. rendű alperesi társaságnak. A Monor belterület, ... hrsz. alatt nyilvántartott, ténylegesen 2200 Monor, ... szám alatt található ingatlan a II. rendű alperes tulajdonában állt.
- április
- napján a II. rendű alperes mint eladó és a IV. rendű alperes mint vevő között adásvételi szerződés jött létre, annak
- pontja szerint a II. rendű alperes eladja, a IV. rendű alperes megveszi a felek megegyező akarata értelmében a fent megjelölt házas ingatlant, megtekintett állapotban, a működő üzletek, szerződések szerinti zavartalan üzletmenet figyelembevételével 7.338.154,- Ft kölcsönösen kialkudott nettó vételárért, a vételár áfát nem tartalmaz. A szerződés
- pontja szerint az eladó kijelentette, hogy a vételárat hiánytalanul, a szerződő felek által kötött kölcsönszerződések teljesítése útján átvette, a társaság bevételeként könyvelte. Ezáltal visszavonhatatlanul elismerte, hogy a vevő az adásvétel tárgyát képező ingatlan ellenértékét hiánytalanul megfizette, amelyet az eladó a jelen adásvételi szerződés cégszerű aláírása útján nyugtáz. A szerződés
- pontjában a szerződő felek kijelentették, hogy az ingatlan birtokba adásának és birtokba vételének időpontja
- január
- napja. A szerződés
- pontja szerint az eladó kijelentette, hogy a társaság kültagjai a cég anyagi és gazdálkodási helyzetével mindenben tisztában vannak, és megfelelő ismeretekkel rendelkeznek a hitelezői védelem tárgykörében. Az ingatlan elidegenítése vonatkozásában a kültagok semmiféle észrevételt, ellenvetést nem tettek. A szerződés
- pontjában az eladó feltétel nélküli hozzájárulását és visszavonhatatlan beleegyezését adta az ingatlan vonatkozásában a IV. rendű alperesi vevő részére és javára, az adásvétel jogcímén az 1/1 tulajdoni hányad ingatlan nyilvántartásba történő bejegyzésére. Az adásvételi szerződés alapján a IV. rendű alperes tulajdonjoga az ingatlan-nyilvántartáson átvezetésre került. Az elsőfokú bíróság határozata indokolásában rögzítettek szerint a felperesek többször módosított keresetükben kérték, hogy a bíróság állapítsa meg az alperesek között
- április 24-én létrejött adásvételi szerződés érvénytelenségét. A Ptk.
- §
(1)bekezdése alapján kérték az eredeti állapot helyreállítását, melynek értelmében a IV. rendű alperes tulajdonjogának ingatlan-nyilvántartásból való törlése céljából a földhivatal megkeresését kérték. Álláspontjuk szerint az ingatlan adásvételi szerződésben az ingatlan vételáraként irreálisan alacsony vételár került feltüntetésre, az messze elmaradt az ingatlan reális értékétől, amely minimum 15.000.000,- Ft lenne. E körben a Ptk. 201. §
(2)bekezdésében foglaltakra hivatkoztak. Másodlagosan előadták, hogy a perbeli adásvételi szerződést jogszabály megkerülésével kötötték meg, hivatkoztak a 2006. évi IV. törvény (Gt.) 45. §
(1)bekezdésére, 20.§ és
- §-ára, továbbá a
- §
(1)bekezdésében foglaltakra. Álláspontjuk szerint, mivel a tagok gyűlését nem hívták össze az adásvételi szerződés megkötését megelőzően, a szerződés megkötése jogszabályba ütközik. Hangsúlyozták, hogy az ingatlan értékesítéséről az alperes nem értesítette őket, a tagok gyűlését nem hívta össze, ebben a kérdésben nem is születhetett döntés. Harmadlagosan a Ptk. 207. §
(5)bekezdése alapján állították, hogy a perbeli szerződés színlelt. A vevő nem rendelkezett az adásvételi szerződésben megjelölt vételárral, illetve kölcsönösszeggel, azt átmenetileg a szüleitől kaphatta. Hangsúlyozták, hogy a felperesek a társaságnak a kültagjai, az adásvételi szerződés megtámadásához az a jogi érdekük fűződik, hogy 50 %-ban a társaság tulajdonosai, és a szerződés a társasági vagyont csökkentette. A II. rendű alperes a kereset elutasítását kérte. Előadta, hogy a felperesek mint a ... Bt. kültagjai a társaság tulajdonát képező ingatlan adásvétele tárgyában terjesztették elő keresetüket. Nem voltak aláírói a hivatkozott szerződésnek mint kültagok. A döntés üzletvezetői hatáskörbe tartozott, figyelemmel arra is, hogy a felvett kölcsönöket meg kell fizetni, a tartozásokért a bt. elsődlegesen a saját elkülönített vagyonával felel. Hangsúlyozta, hogy a társaság a tagoktól független jogalanyiságú, egyik leglényegesebb eleme az elkülönült vagyon, alapja a társaság részére rendelkezésre bocsátott vagyon, illetve a működés során képzett vagyon, amely a társaság vagyonává válik, az nem a tagok közös tulajdona. A perbeli ingatlan tehát a ... Bt. elkülönült vagyona. Erre tekintettel kötelmi jogviszonyban a társaság és a törvényes képviselő megköthette az adásvételi szerződést. Hangsúlyozta, hogy minden más bizonyítást megelőz a perben, hogy a felperesek kereshetőségi joggal rendelkeznek-e. Álláspontja szerint a kültagok nem tekinthetők harmadik személynek a társaság által kötött adásvételi és egyéb szerződések vonatkozásában, ezért nincs önálló megtámadási joguk. A bt. kültagjai nem lehetnek sérelmet szenvedett felek, törvényes érdekük sincs. Hivatkozott e körben a BH 1997/124. számú döntésére. A semmisségi okok kapcsán kifejtett álláspontja szerint a felperesek nem tudták igazolni a kereshetőségi jogukat. A Ptk. 234. §
(1)bekezdése nem jelent korlátlan lehetőséget, feltétel nélküli perindítási jogosultságot a semmisség vonatkozásában, figyelemmel a Pp. 3. §
(1)bekezdésében foglaltakra is. A felperesek tehát nem rendelkeznek jogi érdekeltséggel és perlési jogosultságot biztosító felhatalmazással sem. A IV. rendű alperes szintén a kereset elutasítását kérte, érdemben arra hivatkozással, hogy a felpereseknek nincs kereshetőségi joguk. Az elsőfokú bíróság a
- július
- napján kelt 1.G.40.530/2010/
- számú ítéletében a felperesek keresetét elutasította. Kötelezte a felpereseket, hogy egyetemlegesen fizessenek meg 15 nap alatt a II. rendű alperesnek 458.633,- Ft perköltséget, a IV. rendű alperesnek 458.633,- Ft perköltséget. Határozata indokolásában rögzítette, hogy a felperesek a keresetüket az alperesek között létrejött megállapodás érvénytelenségére alapították, hivatkozva arra, hogy a perbeli adásvételi szerződés feltűnően értékaránytalan, jogszabályba ütközik és színlelt. Hivatkoztak a Ptk.
- §
(2)bekezdésére, 207. §
(6)bekezdésére, 234. §
(1)bekezdésére, 201. §
(2)bekezdésére, 235. §
(2)bekezdésére és a Pp. 3. §
(1)bekezdésére. Kifejtette, hogy a Pp. 3. §
(1)bekezdését és a Ptk. 234. §
(1)bekezdését egybevetve megállapítható, hogy a szerződés érvénytelenségével, így a szerződés semmisségével kapcsolatos perindítási lehetőséget csak a jogi érdekeltség (jogviszony), vagy a perindítási jogosultságot kifejezetten biztosító jogszabályi felhatalmazás alapozhatja meg. A következetes bírói gyakorlat a perindítási lehetőséget a jogviszony meglétéhez köti, kizárólag az adott szerződés alanyaira vonatkoztatja, és csak szűkebb értelemben, a konkrét szerződés alanyainak biztosít lehetőséget a semmis szerződéssel kapcsolatos perindításra. A felperesek tagsági jogviszonya a perbeli megállapodásokkal összefüggésben közvetlen jogi érdekeltséget, jogviszonyt nem jelent, a közvetett érdekeltség - társaságbeli tulajdonosi jogviszony - a perindítást nem alapozza meg. A Ptk. 235. §
(2)bekezdése szerint megtámadásra érdekeltsége alapján jogosult személy csak a szerződő felek körén kívüli harmadik személy lehet. A bt. tagja jelen esetben a II. rendű alperes tagjaként a felperesek - a szerződő feleken kívül eső harmadik személynek nem tekinthetők. Ugyanakkor sérelmet szenvedő félnek sem minősülnek, ugyanis annak sincs jogi jelentősége a kereshetőségi jog megítélése tekintetében, hogy az igényt érvényesíteni kívánó tag milyen vagyoni részesedéssel rendelkezik a társaságban, illetőleg a keresettel támadni kívánt szerződés a társaság vagyonának mekkora hányadát érinti. A kialakult következetes bírói gyakorlat értelmében a társaságok működésének belső rendjébe ütközne, a forgalombiztonság követelményeivel ellentétes lenne, ha a társaság tagjai megtámadhatnák a társaság által kötött szerződéseket (BH 1997/124.). A gazdasági társaság tagja tehát a gazdasági társaság által kötött szerződés érvénytelenségének megállapítására irányuló keresetet előterjeszteni nem jogosult, mert arra a szerződő felek, illetve az jogosult, aki a szerződő felek körén kívül eső harmadik személy, és perhez fűződő jogi érdekét igazolja, vagy jogszabályi felhatalmazással bír. Mindezekre tekintettel a felperesek kereseti kérelmét kereshetőségi jog hiányában utasította el, azt érdemben nem vizsgálta. A perköltségről a Pp. 78. §
(1)bekezdése alapján rendelkezett azzal, hogy az ügyvédi munkadíj mértékét a 32/2003. (VIII.22.) IM rendelet 3. §
(2)bekezdése alapján határozta meg azzal, hogy a jogi képviselők áfa fizetésére kötelesek. Az elsőfokú bíróság ítélete ellen a felperesek nyújtottak be fellebbezést. Kérték annak megváltoztatásával a keresetüknek helyt adó ítélet hozatalát. Előadták, hogy az ítéletből kimaradt azon tény rögzítése, hogy a II. rendű alperesi bt. beltagja a társaság tulajdonát képező ingatlant a Gt. 19. §
(1)bekezdése szerinti legfőbb szerv döntése nélkül, adásvétel jogcímén ruházta át a Gt. 25. §
(2)bekezdésébe ütköző módon, közeli hozzátartozójának, a leányának a nevére. A PK
- számú állásfoglalás iránymutatást ad a feltűnően nagy értékkülönbség megállapítási szempontjaira, nyilvánvaló, hogy a 7.338.154,- Ft összegű vételár 20.000.000,- Ft körüli beköltözhető forgalmi értékű ingatlan átruházása esetén fennáll. A bt. beltagja és a IV. rendű alperes ellen indult büntető eljárás nyomozati irataiból megállapítható az is tényként, hogy 1.500.000,- Ft összeg került felvételre a II. rendű alperes számlájáról és az megfizetésre került a korábbi opciós jog jogosultjának, amely ügyletről a társaság 50 %-ban tulajdonos felpereseinek semmiféle tudomásuk nem volt. A perbeli szerződés ügyében a tagok gyűlése nem hozott határozatot, annak megtámadására nem kerülhetett sor. Álláspontjuk szerint nyilvánvaló, hogy a társaság 50 %-os tulajdonosainak jogi érdeke fűződik ahhoz, hogy a társaság korábbi tulajdonát képező 20.000.000,-Ft értékű ingatlan csak a társaság tagjainak, a társasági szerződésben megjelölt jogai érvényesítése és szabályszerű döntése alapján kerülhessen sor, nem pedig a korábbi ügyvezető egyoldalú döntésével. A jogszabály és a társasági szerződésben foglaltakkal ellentétes módon került sor az átruházásra, de a szerződés leplezett is volt, hiszen az ajándékozási szerződést takart. A felperesek a fellebbezésüket kiegészítve hivatkoztak a BH 2001/388., a BH 2000/260.II. számú határozatokra, a BDT 2010/
- számában megjelölt, kollégiumi ülésen elhangzott, a szerződés érvénytelensége iránti perek eljárásjogi kérdéseivel összefüggésben rögzítettekre. Korábban kifejtett álláspontjukat megismételve rögzítették, hogy a II. rendű alperes társasági szerződésének X. pontja szabályozza a tagok gyűlésének működését, amely szerint az határoz a társaság - üzletvezetés körébe nem tartozó - mindazon ügyében, amelyet a jogszabály, vagy a szerződés a tagok gyűlése hatáskörébe utal, illetve amely nem tartozik a társaság szokásos üzleti tevékenységébe. Álláspontjuk szerint a társaság tulajdonát képező ingatlan értékesítése nem tartozik a szokásos üzleti tevékenységbe. A szerződés XII. pontja az üzletvezetést, a képviseletet szabályozza, eszerint a társaság tagjai megállapodása, akarata alapján a gazdasági társaság képviselője és közeli hozzátartozói mind a saját nevében és javára a gazdasági társaság tevékenységi körébe tartozó ügyleteket köthet. A felperesek nem járultak hozzá semmilyen módon ahhoz, hogy a társaság vagyonának tulajdonjogát a korábbi üzletvezető érték alatt átruházza leányára, illetve azt elajándékozza részére. Ugyanezen pont rendelkezik arról is, hogy a társaság tagjai dönthetnek az üzletvezetésre jogosultak tervezett intézkedése kapcsán, ha ez megtörtént volna, arról a felpereseknek lett volna információja, de ez nem történt meg. Mivel az üzletvezetésre jogosult beltag nem volt jogosult a társaság tulajdonában álló ingatlan értékesítésére, a legfőbb szerv döntését be kellett volna szereznie a fentiek szerint. Ezt a tényt a korábbi üzletvezető nem is vitatta. A II. rendű alperes a fellebbezési ellenkérelmében érdemben az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyását kérte. Kifejtette, hogy az elsőfokú bíróság több alkalommal felhívta a felpereseket a perbeli igényük érvényesíthetőségére vonatkozó kereshetőségi joguk igazolására, ezt nem tették meg. Nem tehették meg, mert mint kültagok a bt.-vel szemben nem voltak jogosultak igényérvényesítésre. A Legfelsőbb Bíróság több eseti döntésében kifejtette, hogy a kereshetőségi jogot a jogalany (az érdekeltség), vagy a törvény (jogszabályi felhatalmazás) alapozza meg, mert a kereshetőségi jog a perbeli igény érvényesíthetőségére vonatkozó jogot jelent anyagi jogi értelemben. Megállapította a Fővárosi Ítélőtábla, hogy a felperesek fellebbezése nem alapos. Az elsőfokú bíróság az ítéletében a tényállást helyesen állapította meg és helytálló jogi következtetéssel utasította el a keresetet kereshetőségi jog hiányában. A felperesek a keresetükben a II. és a IV. rendű alperesek között
- április 24-én létrejött ingatlan adásvételi szerződés érvénytelenségének a megállapítását kérték; a Ptk.
- §
(1)bekezdése alapján az eredeti állapot helyreállítása körében a IV. rendű alperes tulajdonjogának ingatlan-nyilvántartásból való törlése céljából kérték a földhivatal megkeresését. Az 1997. évi CXLI. törvény (Inytv.) 62. §
(1)bekezdésének a) pontja szerinti törlési per alapja a bejegyzés érvénytelensége. Az ingatlan-nyilvántartási bejegyzés érvénytelenségének leggyakoribb oka az, hogy az annak alapjául szolgáló jogügylet érvénytelen. A Ptk. alapján indított érvénytelenségi perben az érvénytelenség és a törlési kereset akkor esik szükségképpen egybe, ha a Ptk. 237. §-ának
(1)bekezdése alapján a szerződéskötés előtt fennálló helyzet visszaállítását az ingatlan tulajdonjogát átruházó, vagy azon más nyilvántartott jogot engedő fél kéri. Ilyen esetben - tehát, ha az érvénytelenségi pert olyan személy indítja, akinek a nyilvántartott jogát a bejegyzés sérti - az eredeti állapot helyreállítása iránti kereset magában foglalja az érvénytelen nyilvántartási bejegyzés törlésére irányuló kérelmet is [2/2005.(VI.15.) PK. vélemény indokolása]. Nyilvántartott jog hiányában törlési pert nem, érvénytelenségi pert azonban indíthat a szerződő feleken kívüli harmadik személy is, aki azonban csak a jogi érdekeltsége által megvont korlátok között kérheti az érvénytelenség jogkövetkezményeinek a levonását (3/2010.(XII.6.) PK vélemény). Jelen ügyben a felperesek a keresetüket elsődlegesen arra hivatkozással terjesztették elő, hogy a perbeli üzletrész-adásvételi szerződésben a vételár irreálisan alacsony értékben került meghatározásra, az messze elmaradt az ingatlan reális értékétől, amely minimum 15.000.000,- Ft lenne. A Ptk. 201. §
(2)bekezdése szerint, ha a szolgáltatás és ellenszolgáltatás között anélkül, hogy az egyik felet az ajándékozás szándéka vezetné, a szerződés megkötésének időpontjában feltűnően nagy az értékkülönbség, a sérelmet szenvedő fél a szerződést megtámadhatja. Helytállóan hivatkozott e körben az elsőfokú bíróság a BH 1997/
- számú döntésben megmutatkozó egységes bírói gyakorlatra, amely szerint a gazdasági társaság tagja nem tekinthető a társaság által kötött szerződés vonatkozásában külső, harmadik személynek, ezért önálló megtámadási joga nincs. A felperesek másodlagosan arra hivatkoztak, hogy az ingatlan adásvételi szerződés a Gt.
- §
(1)bekezdésébe ütközik, amely szerint a legfőbb szerv a határozatait ülésein hozza meg. A tagok gyűlését nem hívta össze a vezető tisztségviselő az adásvételi szerződés megkötését megelőzően, ezért az a Ptk. 200. §
(2)bekezdése alapján semmis. Harmadlagosan a Ptk. 207. §
(5)bekezdése alapján állították, hogy a szerződés színlelt. Megállapította a másodfokú bíróság, hogy érdemben helyesen vonta le azt a következtetést az elsőfokú bíróság ítéletében, hogy a felperesek kereshetőségi joga nem állapítható meg, mert eredményes perlés sem eredményezne közvetlen változást a jogviszonyaikban. A felperesek fellebbezésükben arra hivatkoztak, hogy mint a II. rendű alperesi társaság tagjainak érdekük fűződik ahhoz, hogy a társaság vagyona ne csökkenjen, jelen esetben az általuk érvénytelennek tartott ingatlan adásvételi szerződés következtében. E körben rámutat a Fővárosi Ítélőtábla, hogy az egységes bírói gyakorlat alapján a tagoknak a társasággal, a társaság tagjaival és a vezető tisztségviselőkkel szembeni jogvédelmét - a jogsérelem elhárításának a tag és a társaság közötti jogviszonyra kiható jogkövetkezménye folytán - a Gt.-ben és a
- évi V. törvényben (Ctv.) szabályozott egyes jogintézmények (pl. kisebbségi jogok, vagy a vezető tisztségviselő kártérítési felelőssége) biztosítják. A jogvédelem lehetőségeit a Gt. és a Ctv. rendelkezései a társasági jog sajátosságaira tekintettel határozzák meg, amelyek kiszámítható módon - legitimációs korlátozásokkal és határidőkkel biztosítják azokat az anyagi jogosultság alapján fennálló garanciális eljárási lehetőségeket, amelyeket a tag, illetve egyéb érdekelt személy a társasággal, illetőleg annak szerveivel szemben igénybe vehet (Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.585/2010/11.). Mindezekre tekintettel a Fővárosi Ítélőtábla az helybenhagyta a Pp.
- §
(2)bekezdése alapján. elsőfokú bíróság ítéletét A felpereseket fellebbezésük eredménytelenségére tekintettel kötelezte a II. rendű alperesnek egyetemlegesen fizetendő ügyvédi munkadíj megfizetésére; annak összegét a 32/2003. (VIII.22.) IM rendelet 3. §
(5)és
(6)bekezdései alapján mérlegeléssel állapította meg. A felpereseknek a fellebbezésük eredménytelenségére és illetékfeljegyzési jogukra tekintettel kell a 6/1986. (VI.26.) IM rendelet 13. §
(2)bekezdése alapján a le nem rótt fellebbezési eljárási illetéket megfizetni. A Pp. 253. §
(3)bekezdése alapján rendelkezett a Fővárosi Ítélőtábla a felperesek illetékfeljegyzési joga folytán le nem rótt elsőfokú eljárási illeték megfizetése tárgyában is. Budapest,
- év május hó
- napján Dr. Mika Ágnes sk. a tanács elnöke, előadó . Kurucz Zsuzsánna sk. előadó bíró A kiadmány hiteléül: Dr. Czifra Veronika sk. bíró bírósági tisztviselő