← Magyarország

Gf.31006/2011/3 – Debreceni Ítélőtábla

...-I ÍTÉLŐTÁBLA Gf. III. .../2011/

  1. szám A ...-i Ítélőtábla a Kaiser Ügyvédi Iroda (ügyvédi iroda címe, ügyintéző: Kovácsné Dr. Kaiser Klára ügyvéd) által képviselt felperes neve (felperes címe) felperesnek-, a Bernáthné Dr. Gönczi Ágnes ügyvéd (ügyvéd címe) által képviselt alperes neve (alperes címe) alperes ellen elszámolás iránt indított perében, a ...-i Bíróság
  2. október
  3. napján kelt, 13.G.../2011/
  4. számú ítélete ellen az alperes részéről 10., a felperes részéről
  5. sorszám alatt előterjesztett fellebbezések alapján lefolytatott másodfokú eljárásban - a
  6. május
  7. napján megtartott nyilvános fellebbezési tárgyaláson - meghozta a következő ítéletet: Az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét részben és akként változtatja meg, hogy az alperest terhelő marasztalási összeg tőkeösszegét 10 869 151 (Tízmilliónyolcszázhatvankilencezer-egyszázötvenegy) Ft-ra felemeli. Mellőzi a felperes kötelezését az alperes részére elsőfokú perköltség megfizetésére, és kötelezi az alperest, hogy 15 napon belül fizessen meg a felperesnek 539 514 (Ötszázharminckilencezerötszáztizennégy) Ft elsőfokú perköltséget. A felperes által felhívásra, az államnak megfizetendő elsőfokú feljegyzett illeték összegét leszállítja 325 300 (Háromszázhuszonötezer-háromszáz) Ft-ra, az alperes által ugyanilyen módon megfizetendő elsőfokú illeték összegét felemeli 662 900 (Hatszázhatvankettőezerkilencszáz) Ft-ra. Egyebekben az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja. Kötelezi a felperest, hogy felhívásra, az abban foglaltak szerint fizessen meg az államnak 228 803 (Kettőszázhuszonnyolcezer-nyolcszázhárom) Ft-ot, az alperest pedig ugyanilyen módon 303 297 (Háromszázháromezer-kettőszázkilencvenhét) Ft feljegyzett fellebbezési illeték megfizetésére kötelezi. Kötelezi az alperest, hogy 15 napon belül fizessen meg a felperesnek 271 306 (Kettőszázhetvenegyezer-háromszázhat) Ft másodfokú perköltséget. Ez ellen az ítélet ellen nincs helye fellebbezésnek. Indokolás: A cégjegyzékbe
  8. június
  9. napján bejegyzett alperesi társaság tagjai - közöttük a felperes is -
  10. április
  11. napján szindikátusi megállapodást kötöttek, amelyben megállapították, hogy a tagoknak a társaságbeli tényleges részesedése eltér a cégbírósági iratokban megjelölt tulajdoni hányadtól, a tagok személyes státuszában bekövetkezett változások (a házassági vagyonközösség megszüntetéséről szóló egyezség) folytán. A szindikátusi megállapodás szerint a tagok mindhárman személyesen működnek közre a társaság tevékenységében, mindannyian ügyvezetői feladatokat látnak el, képviseleti joguk önálló. A szindikátusi megállapodás alapján az alperesi társaság tagjai külön gazdálkodást folytattak, M.P. a víz-, gáz-, fűtésszerelést, M.P.-né az adminisztrációt, marketing tevékenységet, az ingatlan bérbeadását, üzemeltetését látta el, míg a felperes a vasáru nagykereskedelmet, illetve a vasáru, festék és üveg kiskereskedelmet végezte. Az alperesi cég három alkalmazottja felett a munkáltatói jogokat a három tag gyakorolta, a tevékenységek szerint elkülönítve. A szindikátusi megállapodás tartalmazta azt is, hogy az egyes tagok elkülönítetten kezelik a tagok feladatkörébe utalt tevékenységeket, az ehhez tartozó társasági vagyoni eszközöket, és az ebből származó társasági eredményt akként, hogy a ...-on
  12. augusztus
  13. fordulónapjára elkészített mérleg és eredmény kimutatás alapján a tagok a kereskedelmi tevékenység folytatásához szükséges valamennyi, külön leltárban rögzített tárgyi eszközt átadták a felperes részére. A felperes a társaság tulajdonát képező kereskedelmi célú készleteket könyvszerinti értéken vette át, az átvétel tényét a megállapodás aláírásával is megerősítette. A felek a megállapodásban egymás javára kölcsönösen elismerték azt, hogy a társaság elkülönítetten kezelt vagyonrészének működtetéséből származó - a társaságot terhelő adóés egyéb járulékterhek kifizetése után fennmaradó - értéknövekedés a vagyonrész működtetőjét illeti. Vállalták, hogy ezt a szerződéses rendelkezést beemelik a cégbírósághoz benyújtott társasági szerződésbe is a veszteségre vonatkozó felelősségvállalási szabályokkal együtt. A szindikátusi szerződésben a felek a Kkt. saját tőkéjébe tartozó ingatlant és a bolt mindenkori készletállományát tartották meghatározó vagyoni eszköznek. A szindikátusi megállapodás aláírásával a Kkt. tagjai teljes körű, korlátlan felelősséget vállaltak a Kkt. valamennyi tagjával, a társasággal, és külső harmadik személyekkel szemben is az általuk végzett, illetőleg általuk irányított társasági tevékenységért, a társaságnak abból keletkezett kötelezettségeiért. Rögzítették azt is, hogy a társaság belső jogviszonyainak a rendezésével és a belső elszámolás elkülönítésével a felek megkezdték a társaság szétválásának és átalakulásának előkészítését. Megállapodtak abban is, hogy a társaság jogviszonyainak átalakításakor, illetőleg a veszteség miatti felelősségvállalás megállapításakor az egymás közötti elszámolás alapjául a könyvszerinti értéket veszik figyelembe. A szindikátusi megállapodás aláírásával egy időben,
  14. április
  15. napján a tagok az alperes társasági szerződését is módosították, ennek során beemelték a szindikátusi szerződésben foglaltakat a társasági szerződésbe. A társasági szerződésmódosítást a cégbíróság a cégnyilvántartáson átvezette. A felperes a
  16. október
  17. napján megtartott tagok gyűlésén jelentette be az alperesi társaságból való kilépési szándékát, amit a társaság többi tagja tudomásul vett, a kilépő felperessel azonban az elszámolás nem történt meg. A felperes a keresetében 14 146 972 Ft és ezen összeg
  18. január
  19. napjától járó késedelmi kamatai megfizetésére kérte kötelezni az alperest. Arra hivatkozott, hogy az alperes nem számolt el a felperessel a Gt.
  20. §-ában szabályozott formában, azaz forgalmi értéken. Másodlagosan annak a megállapítását kérte, hogy a szindikátusi megállapodás és annak alapjául szolgáló taggyűlési jegyzőkönyv tartalmának hatálya kiterjed a tag kiválására is, és az alperest a jegyzőkönyv tartalmának megfelelő vagyonmegosztás végrehajtására kérte kötelezni akként, hogy adja ki a felperesnek az üzlethelyiséget és az árukészletet természetben, illetve a könyv szerint visszavett árukészlet és a jelenleg meglévő árukészlet közötti értékkülönbözetet fizesse meg. Az alperes a kereset elutasítását kérte. Arra hivatkozott, hogy a felek között létrejött szindikátusi megállapodás szerint a vagyonátadását a felek könyvszerinti értéken végzik el, vagyis a felperessel az alperesi társaságból történő kiválásakor könyvszerinti értéken kell elszámolni. Az ilyen módon történő elszámolásnál pedig a felperes nem támaszthat alappal igényt az alperessel szemben. Az elsőfokú bíróság a 13.G.../2008/
  21. számú ítéletében a felperes keresetét részben megalapozottnak találta, és kötelezte az alperest, hogy 15 napon belül fizessen meg a felperesnek 7 138 137 Ft-ot, valamint ezen összegnek
  22. január
  23. napjától a kifizetés napjáig járó késedelmi kamatát, és 140 000 Ft perköltséget. Ezt meghaladóan a felperes keresetét elutasította. A peres feleket a pernyertesség-pervesztesség arányában kötelezte az állam javára a feljegyzett illeték felhívásra történő megfizetésére. Ítélete indokolása szerint az elsőfokú bíróság a Gt.
  24. §

(1)-
(5)bekezdései alapján nyilvánvalóan alaptalannak találta a felperes másodlagos kereseti kérelmét, mivel a jogszabály rendelkezése szerint a társaságtól megváló tagot megillető részesedést pénzben kell kifizetni, természetbeni kiadást a tag nem követelhet. Az elsőfokú bíróság a felek között létrejött szindikátusi megállapodás tartalmának a Ptk. 207. §
(1)bekezdése szerinti értelmezésével arra a következtetésre jutott, hogy a tagok a társaság vagyonát nem osztották meg, az elkülönült működtetés érdekében átvett vagyon vonatkozásában a tagoknak a működtetés befejezésével elszámolási kötelezettségük volt, ezért a szindikátusi megállapodásból nem következik az, hogy a tagsági viszony megszűnésének esetére is a könyvszerinti értéken történő elszámolás lenne az irányadó. Az elsőfokú bíróság megállapította, hogy a felperes tagsági jogviszonya közös megegyezéssel, a Gt. 99. § b.) pontja alapján 2007. október 5. napján megszűnt. Mivel a szindikátusi szerződésben szereplő könyvszerinti értéken történő elszámolás a tagsági jogviszony megszűnésére nem terjed ki, ezért az alperesnek a Gt. 102. §
(3)bekezdése szerint, forgalmi értéken kell elszámolnia a felperessel. Arra figyelemmel azonban, hogy a szindikátusi megállapodás rendelkezéseit a tagok a társasági szerződésükbe is beemelték, a társasági szerződés ezen módosítását az elsőfokú bíróság a Gt. 102. §
(2)bekezdésének megfelelő megállapodásként értelmezte, melyben a tagok a társasági vagyon kiszámításának módját határozták meg a jogszabálytól eltérően, ezért a peres feleknek az elszámolást a
  1. április 20-ai állapotnak megfelelően kellett elvégezniük. A perben beszerzett szakértői vélemény szerint az alperesi társaság saját tőkéjének forgalmi értéke
  2. április
  3. napján 31 190 000 Ft volt, míg a társaság tulajdonát képező ingatlan forgalmi értéke ugyanebben az időpontban 29 353 800 Ft. Az alperesi társaság eredmény kimutatásának adatai alapján megállapította, hogy az alperesi társaság veszteséges volt, egyetlen nagyobb vagyontárgyát az ingatlana képezte. Mindezekre tekintettel az elsőfokú bíróság úgy ítélte meg, hogy az elszámolásnál az ingatlan értéke lehet az az érték, ami alapján az elszámolást el kell végezni, figyelmen kívül hagyva a piac folyamatos változásából adódó bizonytalansági tényezőket. Ezen számítási mód szerint az elsőfokú bíróság a szakértői véleményben kimutatott 29 353 800 Ft-nak a felperes társasági részesedése mértékét képező 36 %-át, vagyis 10 567 368 Ft-ot határozott meg a felperesnek járó értékként. Ebbe az összegbe beszámította a Ptk.
  4. §-a alapján a szindikátusi megállapodás alapján a feleket az elkülönítetten végzett tevékenységük vonatkozásában terhelő elszámolási kötelezettségre tekintettel a felperest terhelő, nem vitatott 3 429 231 Ft-ot, és így a felperesnek járó értéket 7 138 137 Ft összegben határozta meg, ezt meghaladóan pedig a felperes keresetét elutasította. Az elsőfokú bíróság ítélete ellen mind a felperes, mind az alperes fellebbezést nyújtott be. A ...-i Ítélőtábla a Gf.III.../2011/
  5. számú végzésével az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp.
  6. §
(3)bekezdése alapján hatályon kívül helyezte, és az elsőfokú bíróságot a per újabb tárgyalására, és újabb határozat hozatalára utasította, megállapítva a peres felek oldalán felmerült másodfokú perköltség összegét. Végzése indokolásában kifejtette, hogy a szindikátusi megállapodás 12.) pontjának a Ptk. 207. §
(1)bekezdése szerinti nyelvtani értelmezésével az a szerződéskötési szándék is megállapítható, hogy a felek az egymás közötti elszámolás alapjaként a könyvszerinti értéket nem csupán a jelen tevékenység elkülönítése és egy esetleges jövőbeli szétválás során fogadták el, hanem más, a társaság jogviszonyainak átalakítását jelentő esetre is, az egyik tag kiválása pedig nem vitatottan ezt eredményezi. Ugyanakkor a szindikátusi megállapodás 13.) pontja szerint a felek a megállapodásban rögzített elveket az egymás közötti jogviták békés úton történő rendezése során tekintették irányadónak, ha a megegyezés nem jön létre, akkor a Pp., illetve a gazdasági társaságokról szóló törvény általános szabályait rendelték alkalmazni. A jelen perben tehát a szindikátusi megállapodás 13.) pontja alapján a gazdasági társaságokról szóló törvény rendelkezéseinek megfelelően kell a bíróságnak az elszámolást elvégeznie, ami azt is jelenti, hogy a
  1. október
  2. napján fennálló állapot szerint a tagot a társaság saját tőkéjéből a jegyzett tőkéhez való vagyoni hozzájárulása arányában illeti meg a forgalmi érték alapján számított vagyonhányad, amit a társaságnak készpénzben kell kifizetnie. A felperest a tagsági jogviszonya megszűnésére tekintettel megillető vagyonrész értékének meghatározása során azonban figyelemmel kell lennie arra is, hogy a perbeli adatok szerint az alperes részben már eleget tett az elszámolási kötelezettségének. Az elsőfokú bíróság a megismételt eljárás eredményeként meghozott 13.G.../2011/
  3. számú ítéletével kötelezte az alperest, hogy 15 napon belül fizessen meg a felperesnek 5 797 487 Ft-ot, valamint ezen összegnek
  4. január
  5. napjától a kifizetés napjáig járó késedelmi kamatát. Ezt meghaladóan a felperes keresetét elutasította, és kötelezte a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az alperesnek 300 000 Ft perköltséget. A feljegyzett kereseti és fellebbezési illeték megfizetésére a pervesztesség-pernyertesség arányában kötelezte a feleket. Ítélete indokolásában megismételte azt, az ítélőtábla hatályon kívül helyező végzése indokolásában is helytállónak elfogadott jogi álláspontját, miszerint a felperes másodlagos kereseti kérelmeként előterjesztett, a vagyonhányad természetbeni kiadására irányuló kérelme nyilvánvalóan alaptalan a Gt.
  6. §
(1)-
(5)bekezdéseinek rendelkezései alapján. A felperes elsődleges kereseti kérelme vonatkozásában az elsőfokú bíróság a szindikátusi megállapodás tartalmát értelmezve arra a következtetésre jutott, nem állapítható meg az, hogy a felek a tagsági jogviszony megszűnésének esetére a könyvszerinti értéken történő elszámolásban egyeztek volna meg. Az alperesnek a felperessel a Gt. 102. §
(3)bekezdése alapján, a tagsági jogviszony megszűnésének időpontjában (
  1. október
  2. napján) fennálló állapot szerint, forgalmi értéken kell elszámolnia. Az elsőfokú bíróság elfogadta a perbeli szakértő kiegészítő szakvéleményében szereplő megállapításokat, azt, hogy a szakértő a saját tőke számításánál korrekciós értékkel számolt (egyrészt az időszakos veszteséggel, másrészt pedig az ingatlan forgalmi értékének korrekciójával). Az elsőfokú bíróság elfogadta az ingatlan forgalmi értéke alapján végzendő korrekció tekintetében a kiegészítő szakértői véleményben foglalt összegszerűséget, mivel az az ingatlan könyvszerinti értéke, és a tevékenység szétválasztásakori forgalmi értéke különbözetét határozza meg amortizációval csökkentve, és nem veszi figyelembe az alperesi társaság másik két tagja beruházásával kapcsolatos értékemelkedést. Az alperes korrigált saját tőkéjének a szakértő által meghatározott összege 37 376 087 Ft, amelynek 36 %-a, azaz 13 455 391 Ft a felperesnek kiadandó vagyonrész összege. Ezzel az összeggel szemben azonban az elsőfokú bíróság részben elszámolta az alperest terhelő veszteséget, ám ebben a körben az elsőfokú bíróság a szakértői véleménytől részben eltérő következtetésre jutott. A felperes által átvett árukészlet nagyságát - a
  3. április 20-ai jegyzőkönyvben rögzített objektívadat alapján - 7 832 284 Ft összegben határozta meg, figyelemmel arra, hogy a szakértői vélemény szerint a vagyonátadás időpontjában leltár nem készült. A szindikátusi szerződés alapján a tagokat a működtetésre átvett vagyon vonatkozásában elszámolási kötelezettség terhelte, ezért a felperesnek ilyen mértékű vagyont kellett volna visszaszolgáltatnia. A felperes nem számolt el a teljes átvett árukészlettel, ez az alperesnél vagyonvesztést eredményezett, amely részben a készlet értékében, részben az átvett, de vissza nem adott áruk értékesítése esetén realizálható árrésben testesült meg, ezen árrés mértékét pedig a szakértői vélemény 50 %-ban határozta meg. Mivel a felperes 3 217 837 Ft árukészletet adott át, ezért a vissza nem adott áru nettó értéke 4 614 447 Ft, az ezen áruk értékesítésével realizálható árrés pedig 2 307 224 Ft-ot jelent. Az árukészletnek csak részbeni visszaszolgáltatásával ezért az alperesnél összesen 6 921 671 Ft veszteség keletkezett. Tényként állapította meg az elsőfokú bíróság azt is, hogy a bankszámla egyenlege 12 733 Ft volt akkor, amikor a felperes rendelkezési jogot kapott a bankszámla felett, és a felperes ezt az összeget sem szolgáltatta vissza az alperesnek. Az alperes veszteségéhez ezt az összeget is hozzászámítva 6 934 404 Ft-ra emelkedik az alperes veszteségének összege, amelyet az elsőfokú bíróság megnövelt a házipénztár átadáskori 128 000 Ft-os egyenlegének elmaradt visszaszolgáltatásával keletkező veszteséggel, az így kapott eredmény 7 062 404 Ft. Az elsőfokú bíróság ugyancsak az alperest ért veszteség körében számolta el az alperes által részben kifizetett azokat az alkalmazotti béreket is, amelyek tekintetében a tevékenység szétválasztása folytán a felperest terhelte volna a fizetési kötelezettség, és az alperes által ezen a jogcímen kifizetett 81 500 Ft-tal módosítva az alperes oldalán veszteségként jelentkező összeget, az eredmény 7 143 904 Ft. Ehhez az összeghez az elsőfokú bíróság hozzászámította a ... frsz-ú gépjármű értékkülönbözetéből az alperes által e címen igényelt 514 000 Ft-ot (annak ellenére, hogy a gépjármű sérülése miatt a felperes 1 080 000 Ft-hoz jutott hozzá, amelyből levonva a gépkocsi 524 296 Ft-os könyvszerinti értékét, a különbözet az alperest, mint a gépjármű tulajdonosát illette volna). Ezzel az alperes veszteségéből a felperest terhelő veszteség összege 7 657 904 Ft-ra emelkedett. Az ... frsz-ú személygépkocsi értékénél az elsőfokú bíróság nem számolt el a felperes terhére veszteséget, mert ezt a személygépkocsit a felperes visszaadta az alperesnek, az értékcsökkenést pedig a társaság elszámolta. A gépjármű adásvételére a felperes által nyújtott 1 000 000 Ft összegű tagi kölcsön fejében került sor, azaz nyilvánvalóan forgalmi értéken. Az elsőfokú bíróság az elszámolás során nem vette figyelembe a tagi kölcsönöket, mert: a felperes hozzájutott a részére átadott gépjárművel a tagi kölcsönéhez, az alperes oldalán pedig a tagi kölcsönök felhasználásával végzett beruházás nem lett elszámolva értéknövekedésként a forgalmi érték meghatározása során. Az alperes saját tőkéjéből a felperesnek kiadandó 13 455 391 Ft-ot az elsőfokú bíróság csökkentette a 7 657 904 Ft-tal, és az alperest a különbözetként jelentkező 5 797 487 Ft, mint tőke, és késedelmi kamata megfizetésére kötelezte. A késedelmi kamatfizetés kezdő időpontját a tagsági jogviszony megszűnésétől számított 3 hónapot követő napban állapította meg. A felperes 41 %-ban lett pernyertes, és a feleket a pernyertességük-pervesztességük arányában kötelezte a Pp.
  4. §
(1)bekezdése alapján a felperes illetékfeljegyzési joga folytán le nem rótt illeték, és a perköltség megfizetésére. Mivel az elsőfokú bíróság nem tulajdonított jelentőséget az elszámolás körében a tagok által nyújtott tagi hiteleknek, ezért nem tartotta szükségesnek a szakértői bizonyítás erre vonatkozó kiegészítését. Az ítélet ellen mind a felperes, mind az alperes nyújtott be fellebbezést. Az alperes fellebbezésében az elsőfokú bíróság ítéletének a megváltoztatását, és a felperes keresetének az elutasítását kérte. Cáfolta azt az ítélet indokolásában szereplő megállapítást, miszerint az alperesi társaság nem számolt el a társaságtól megváló felperessel. Előadta, hogy az alperes a felperes kilépési szándékának bejelentését követően haladéktalanul megkezdte az egyeztetést a kiadásra kerülő vagyoni érték megállapítása érdekében, erről jegyzőkönyvet vett fel, könyvszakértőt vett igénybe, sőt hozzájárult ahhoz is, hogy a felperes könyvszakértője áttekintse az alperesi cég valamennyi iratát. Az, hogy az elszámolás eredménytelenül végződött, egyértelműen a felperes magatartására vezethető vissza, mivel eltúlzott követeléseket támasztott az alperessel szemben. Erre tekintettel megalapozatlannak tartotta azt, hogy a felperes részére megfizetendő vagyonhányad után járó késedelmi kamatot
  1. január
  2. napjától számította az elsőfokú bíróság. Álláspontja szerint a késedelmi kamatfizetés kezdő időpontja a jelen perben meghozott ítélet jogerőre emelkedésétől számítandó. Sérelmezte, hogy az elsőfokú bíróság ítéletében az elszámolást nem végezte el következetesen forgalmi értéken. Hivatkozott arra, hogy a Gt.
  3. §-a szerint a kiváló taggal forgalmi értéken kell elszámolni, ezért a szakértői véleményben feltüntetett vagyoni elemek mindegyikének - így a felperesi tevékenységhez átvett árukészlet értékének is - a forgalmi értékét kell figyelembe venni a felperes által keletkeztetett veszteség összegének meghatározása során is. Tévesnek tartotta azt, hogy az elsőfokú bíróság a saját tőke összegének megállapításakor nem vette figyelembe a tagi hiteleket, valamint a tárgyidőszaki veszteség miatti korrekció összegét hozzáadta a saját tőke összegéhez. A számviteli törvény
  4. §
(2)bekezdés b.) pontja, valamint a 37. §
(2)bekezdés a.) pontja szerint a veszteség nem hozzáadandó, hanem levonandó a saját tőke összegéből. Álláspontja szerint ugyancsak levonásba kell helyezni az alperesi társaságban maradó tagok által nyújtott tagi hitel összegét is, mivel abból semmilyen részarány nem illeti meg a felperest. Ugyanakkor az elsőfokú bíróság helytállóan hagyta figyelmen kívül a felperesi tagi hitel elszámolását, mivel a felperes részére a gépjármű forgalmi értéken történő kiadásával az megtörtént. Az alperes levezetése szerint az alperes saját tőkéjének könyvszerinti értéke
  1. október
  2. napján 9 507 000 Ft, az ingatlan piaci értéke miatti korrekció 20 685 000 Ft, így a korrigált saját tőke forgalmi értéke összesen 30 192 000 Ft. Ebből az alperesnél 5 150 000 Ft tagi hitel van nyilvántartva, a tagi hitelekkel csökkentett saját tőke forgalmi értékkel számára 25 042 000 Ft. A felperes részére járó vagyonrész piaci értéken számított, a saját tőke forgalmi értékének 36 %-a, ezért 9 015 120 Ft, amellyel szemben el kellett számolni az alperest terhelő, felperes által előidézett veszteséget. Sérelmezte, hogy az elsőfokú bíróság a felperes által átvett árukészlet miatt keletkezett veszteség megállapítása során az alperes terhére tévedett jelentősen azzal, hogy a felperes által átvett árukészlet értékét nettó könyvszerinti értéken vette figyelembe. Ezzel sérült a társasági tagok egyenlőségének az elve, mivel az alperesi tagoknál maradó vagyoni elem korrigálva lett, ugyanakkor a felpereshez került vagyoni hányad nettó könyvszerinti értéken volt meghatározva. Hiányolta, hogy az elsőfokú bíróság nem számolta el a felperes által átvett árukészlet vissza nem szolgáltatásával az alperesnél okozott veszteség körében azt, hogy a felperes a kiskereskedelmi tevékenység önkényes befejezésével lehetetlenné tette a visszaadott 3 217 837 Ft nettó értékű áru értékesítését is. Ezekből az árukból 2 767 000 Ft árut az alperes selejtezni kényszerült, ezért a felperes által okozott veszteség tényleges mértéke az árukészletből 9 688 671 Ft lett, melyhez hozzá kell számítani a felperes által vissza nem adott pénztár 128 000 Ft-os egyenlegét, és az ugyancsak át nem adott bankszámla 12 733 Ft-os egyenlegét, illetve az alkalmazottak béreként az alperes által kifizetett 81 500 Ft-ot. Így mindösszesen a felperes által okozott veszteség összege 9 910 804 Ft-ot tesz ki. Ilyen számítás alapján a felperesre jutó vagyoni hányad értéke 0 Ft, amely miatt a felperes kereseti kérelme megalapozatlan, erre tekintettel kérte annak elutasítását. A felperes a fellebbezésében az elsőfokú bíróság ítéletének a megváltoztatását, és az alperes által a felperes részére kiadandó vagyon fejében megfizetendő összegnek 14 665 771 Ft-ra történő felemelését kérte. Tévesnek tartotta az elsőfokú bíróság számítását, miszerint a perben beszerzett kiegészítő szakértői véleményben
  3. október
  4. napjára meghatározott alperesi saját tőke 37 376 087 Ft-os összegéből a felperes tulajdoni hányadára (36 %) jutó 13 455 391 Ft értékét az elsőfokú bíróság különböző korrekciós tételekkel módosította. Hivatkozott a ...-i Ítélőtábla Gf.III.../2011/
  5. számú végzésének indokolásában írtakra, miszerint az ítélőtábla álláspontja szerint az elszámolást nem a szindikátusi megállapodásban rögzítettek szerint kellett volna a bíróságnak elvégeznie, hanem a Gt.
  6. §
(1)-
(5)bekezdéseiben írtak alapján. Ezzel szemben az elsőfokú bíróság a korrekciós elszámolásokat a felek között korábban létrejött szindikátusi megállapodásra tekintettel végezte el, elszámolását továbbra is tévesen a szindikátusi megállapodás elveire építette. Jelezte, hogy még ilyen elvek alapján is téves az elsőfokú bíróság kiindulópontja, mivel a felperes által „vissza nem adott" vagyonelemek már nem képezik a saját tőke részét, ezért azon vagyonelemeket az elsőfokú bíróság levezetése duplán vette figyelembe. Alaptalannak találta azt, hogy az elsőfokú bíróság eltért a szakértői véleményben írtaktól a felperes által átvett készletek nagyságát illetően. A szakértői vélemény megállapította, hogy a
  1. augusztus
  2. napján készült leltár tételesen megegyezik a
  3. április
  4. napján készült leltárral - mintha a két időpont között sem beszerzésre, sem értékesítésre nem került volna sor -, ugyanakkor a szakértői vélemény szerint a főkönyvi könyvelés tartalmaz készletbeszerzést és értékesítést is. Ezen ellentmondás miatt a kilépő taggal való elszámolásnak nem lehet alapja az elsőfokú bíróság által alapul vett jegyzőkönyv. Előadta, hogy a hivatkozott jegyzőkönyv és a kilépő taggal történő elszámolás időpontja között több mint két év telt el, az elsőfokú bíróság álláspontja szerint a készleten mért veszteség kizárólag a felperest terheli, ugyanakkor arra semmilyen információ nem áll rendelkezésre, hogy az eltelt idő alatt a felperes tevékenységének eredményeként mennyi eredmény képződött az alperesi társaságnál. Álláspontja szerint, amennyiben az eljáró bíróság a perbeli szakkérdések eldöntése érdekében szakértőt vesz igénybe, úgy döntését a szakértői véleményben foglaltakra alapíthatja csak. Levezette az álláspontja szerint a perben alkalmazandó elszámolást, amely szerint: - jegyzett tőke: 2 900 000 Ft, eredménytartalék: 179 000 Ft, mérleg szerinti eredmény: -7 184 000 Ft, saját tőke könyvszerinti értéke
  5. október 5-én a szakértői vélemény szerint: 9 507 000 Ft, - ingatlan könyvszerinti értéke
  6. október 5-én: ingatlan piaci értéke
  7. október 5-én: ingatlan piaci érték miatti korrekció: saját tőke korrigált piaci értéke
  8. okt. 5-én: ebből a felperes tulajdoni hányadára jutó érték (36 %): 900 000 Ft, 8 668 913 Ft, 231 087 Ft, 738 087 Ft, 665 711 Ft. Megjegyezte, hogy a készletek könyvszerinti értéke a
  9. december 31-ei fordulónapra készített éves beszámoló szerint a
  10. október
  11. napjára készített főkönyvi kivonatban szereplő értékkel megegyező, 6 431 000 Ft. A „vissza nem adott készlet" értéke ráfordításként elszámolásra került, így annak ez eredményre (saját tőkére) gyakorolt hatását a mérleg szerinti veszteség tartalmazza. Mivel az alperesi társaság könyvelése nem különült el, így a felperes kezelésébe adott egyéb vagyonelemeket érintő változások, költségek és ráfordítások is szerepelnek a társaság
  12. október
  13. napi állapottal készített főkönyvi kivonatában és mérlegében. Állította, hogy a készletek esetében nem igazolt a piaci forgalmi érték és a könyvszerinti érték eltérése: az elsőfokú bíróság csak egy feltételezett árréssel számolt, amellyel szemben éppen az alperes fogalmazott meg ellenérveket. Mivel a készletek piaci értéke tulajdonképpen megbecsülhetetlen, így javasolt azok könyvszerinti értékének az elfogadása. Álláspontja szerint a saját tőke további korrekciót nem igényel. Azt elfogadta, hogy a felperes kezelésében lévő ... frsz-ú személygépkocsira a forgalmi érték figyelembevételével kötöttek a felek adásvételi szerződést, amelyet a felperes az alperesi társasággal szemben fennálló tagi kölcsön követelésnek a beszámításával egyenlített ki. Utóbb, az alperes a másodfokú eljárásban megtartott tárgyaláson a 3/A/
  14. szám alatt becsatolt előkészítő iratában rögzített levezetés szerint módosította fellebbezése indokolását, melyben kérte, hogy az elsőfokú bíróság ítéletének a megváltoztatásával, és a felperes keresetének elutasításával olyan ítéletet hozzon, amely lehetővé teszi a felperes erkölcsi és anyagi felelősségvállalását a veszteség tekintetében is, nemcsak a haszonból való részesedését. Az ítélőtábla az alperes fellebbezését nem találta alaposnak, míg a felperes fellebbezése részben megalapozott. Az elsőfokú bíróság a megismételt eljárásban elfogadta az ítélőtáblának az alapeljárásban meghozott elsőfokú ítéletet hatályon kívül helyező végzése indokolásában kifejtett álláspontját, miszerint a kiváló taggal való elszámolást nem a szindikátusi megállapodásban rögzítettek szerint kell elvégezni, hanem a gazdasági társaságokról szóló
  15. évi IV. törvény (Gt.)
  16. §
(1)-
(5)bekezdései alapján, a
  1. október
  2. napjában meghatározott időpontban (a tagsági jogviszony megszűnése időpontjában) fennálló állapot szerint, forgalmi értéken. Az elsőfokú bíróság a megismételt eljárásban is az alapeljárásban beszerzett szakértői véleményeket (alapszakvélemény és kiegészítő szakvélemény) fogadta el döntése alapjául. A szakértői vélemények elkészültekor még nyitott kérdés volt, hogy a felek közötti elszámolás milyen elvek, és milyen szabályok szerint kell, hogy megtörténjen. Az ugyan helyes volt, hogy az elsőfokú bíróság a megismételt eljárásban a kiegészítő szakvélemény megállapításait vette alapul, de a felperes a fellebbezésében helytállóan kifogásolta azt, hogy a Kft. saját tőkéjéből kiinduló elszámolást a szindikátusi szerződés elszámolási elveinek alkalmazásával végezte el az elsőfokú bíróság. Az elsőfokú bíróság ugyanis ugyanabban a kérdéskörben értékelte a szakértői megállapításokat, mint az alapszakvélemény beszerzésekor, a szakértői megállapítások egy részénél a szindikátusi szerződés elvei szerinti korrekciót is elvégezve. A perbeli jogvita eldöntéséhez valójában a kiegészítő szakvélemény elkészítéséhez feltett felperesi kérdések közül az első két kérdés megválaszolására volt szükség, azaz:
  3. A Kkt. piaci értéken megállapított tiszta vagyona milyen értéket képviselt
  4. október
  5. napján a társaság mérlegében szereplő vagyonelemek piaci, forgalmi értéken történő értékelése útján.
  6. A piaci értéken számolt tiszta vagyonból mennyi a kilépő tagnak jutó érték, figyelemmel a társaságban való részesedésére. A szakértő a kiegészítő szakvéleményében a két kérdésre megadta a választ, azonban - az ítélőtábla álláspontja szerint - részben tévesen. A szakvélemény a saját tőke könyvszerinti értékét
  7. október
  8. napján 9 507 000 Ftban állapította meg. Ez a Kkt. mérlegében is szereplő érték (13.G.../2008/
  9. számú alapszakértői vélemény
  10. sz. melléklete). A mérlegadatok között D. pontban szereplő saját tőkének része - többek között - a jegyzett tőke, a tartalékok (tőke-, eredmény-, lekötött-, értékelési tartalékok) és a mérleg szerinti eredmény, amely a jelen esetben 7 184 000 Ft veszteséget mutat. A szakértő azonban a Kkt. tiszta vagyoni értékének a kimutatásánál „tárgyidőszaki veszteség miatti korrekció"-ként hozzáadta a mérleg szerinti veszteség 7 184 000 Ft-os összegét a saját tőke könyvszerinti értékéhez, holott az a saját tőke könyvszerinti értékének meghatározásánál már figyelembe lett véve. A szakértő az ingatlan piaci értéke miatti korrekció összegét 20 685 087 Ft-ban állította be, amely tételt egyébként a felek egyike sem kifogásolt a fellebbezésében, így együttesen 37 376 087 Ft-ban határozta meg a Kft. korrigált saját tőke értékét a megadott időpontban. A szakértő a
  11. számú kérdésre adott válaszánál is tévedett, amikor a felperes tulajdoni hányadára (36 %-os részesedés) jutó saját tőke összegéből (a 13 455 391 Ft-ból) levont 3 993 615 Ft-ot a felperest terhelő veszteségként, a szindikátusi szerződésben rögzített elszámolási módot követve. A szakértő ez utóbbi összeget az alapszakvéleménye
  12. oldalán munkálta ki, úgy, hogy a felperes által vissza nem adott árukészletet veszteségként 4 933 185 Ft-ban vette figyelembe, amelyből levonta a felperes által a társaságnak nyújtott tagi kölcsönt, és hozzáadta további veszteségként a ki nem fizetett munkabér 60 430 Ft-os összegét. Az ítélőtábla a Gf.III.../2011/
  13. számú hatályon kívül helyező végzése indokolásában már rögzítette, hogy a jelen esetben a társaságból kiváló taggal történő elszámolást a Gt.
  14. §
(1)-
(5)bekezdései alapján kell elvégezni, és nem a társaság tagjai között korábban létrejött szindikátusi szerződésben rögzítettek szerint. A Gt. 102. §
(1)bekezdése alapján a társaságtól megváló taggal a tagsági jogviszonya megszűnésének időpontjában fennálló állapot szerint kell elszámolni, a
(2)bekezdés értelmében a tagot - a társaság és a tag eltérő megállapodásának hiányában - a társaság saját tőkéjéből akkora hányadrész illeti meg, amilyen mértékben a vagyoni hozzájárulása viszonyult a társaság jegyzett tőkéjéhez. A jelen esetben az is tény, hogy a felek között az elszámolás nem történt meg, és nem is jött létre a társaság és a kiváló tag között megállapodás, hiszen a szindikátusi szerződést, és az annak alapján végrehajtott társasági szerződésmódosítást a tagok kötötték egymással, és annak nem a Gt. 102. §
(1)bekezdése szerinti vagyoni elszámolás volt a tárgya. Az elsőfokú bíróság helytállóan állapította meg, hogy a szindikátusi szerződés megkötésével a tagok szándéka arra irányult, hogy egy társaságon belül, de mégis elkülönülten folytassák az egyes tagok a gazdasági tevékenységüket. A megállapodás 6.) pontjának utolsó mondata, és a 3.) pont utolsó bekezdése is azt a változatlan helyzetet szabályozza, hogy a tagok gazdasági tevékenységeit, mint egészet könyveli a társaság, és a mérleget is a társaság készíti el. A kiegészítő szakvélemény
  1. oldalán a szakértő megerősíti azt az alapszakvéleményében is szereplő megállapítását, miszerint a könyvelésben a szindikátusi szerződésben foglaltaknak megfelelő „bontás" nem található. Mindezekre figyelemmel, és arra is, hogy a felperes az átvett árut forgalmazásra vette át, azokat részben értékesítette, nem kellett elszámolnia az ún. „vissza nem adott áru" ellenértékével (a 4 6114 447 Ft-tal), hiszen a társaság könyveiben, eredmény kimutatásában ennek a tevékenységnek az eredménye benne volt. Ugyanígy minden alapot nélkülöz az elsőfokú bíróság által számított 50 %-os árrés (a 2 307 224 Ft), a bankszámlán szereplő 12 733 Ft, és a házipénztárban volt 128 000 Ft összegnek, valamint az alkalmazotti bérköltség 81 500 Ft-os összegének a levonása a felperesnek járó vagyoni hányadból. Az ítélőtábla álláspontja szerint ugyanez a helyzet a ... frsz-ú gépjármű „értékkülönbözetének" a felperes terhére történő elszámolásával is. A jelen esetben - az előzőekben már tárgyalt módon - a Gt.
  2. §
(1)-
(5)bekezdéseit alkalmazva a társaság mérlegadatai szolgáltak az elszámolás alapjaként, és miután a társaság könyvelése egységes volt, és a könyvelésnek a számviteli törvény előírásainak meg kellett felelnie, ezért a gépjárműnek egyrészt szerepelnie kellett a tárgyi eszközök között, a költségeknél, az 1 080 000 Ft biztosítási összeget pedig a társaságnak bevételként kellett lekönyvelnie. Ez a bevétel a mérleg szerinti eredményt befolyásoló tétel, az eredmény kimutatás összegében benne foglaltatik. Abban az esetben, ha a felperes vette fel ezt az összeget, a társaság vele szemben érvényesítheti az esetleges követelését, de a mérlegadatokon alapuló elszámolás körébe nem illeszthető be az, hogy ezzel az összeggel csökkentsék a kiváló tagnak jutó hányadot. Az ítélőtábla osztotta az elsőfokú bíróságnak azt az álláspontját, hogy a tagi kölcsönök nem képezik a felperessel való elszámolás részét. A felperes a saját maga által nyújtott tagi kölcsönhöz hozzájutott a részére adásvételi szerződéssel átadott gépjármű útján, az alperesi oldalon pedig értéknövekedésként nem lett elszámolva az a beruházás, amire a társaság a tagi kölcsönöket felhasználta, így a társaság forgalmi értékének a meghatározásakor is figyelmen kívül lett ez hagyva. Az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítélete alapjául szolgáló szakértői véleménytől - amelyben a szakértő a megállapításait nem a hatályon kívül helyező végzésben írt szempontoknak megfelelő kiindulópontból tette meg - is eltérő álláspontot foglalt el. Az ítélőtábla a szakértő által alkalmazott elszámolási módokat nem találta helytállónak, de a szakvéleményben meghatározott alapadatokat elfogadta döntése alapjául. Így nem találta szakmailag megalapozottnak a szakértőnek a saját tőke kiszámításánál „a tárgyidőszaki veszteség miatti korrekció" címszó alatt, a mérleg szerinti eredmény (-7 184 000 Ft) összegének a hozzáadását a saját tőke könyvszerinti értékéhez, majd ehhez kapcsolódóan a felperes tulajdoni részesedésére jutó saját tőkéből a szindikátusi szerződés rendelkezései szerint őt terhelő veszteség levonását. Az ítélőtáblának határozott az álláspontja abban a kérdésben, hogy a Gt. 102. §
(1)-
(5)bekezdése szerinti vagyoni elszámolásnál a társaság
  1. október 5-ei mérlegadatait kell figyelembe venni, és nem lehet a tagok által kötött szindikátusi szerződésben foglaltakat is belevonni az elszámolásba. Az elsőfokú bíróság nem járt el helyesen akkor, amikor a megismételt eljárásban nem tette egyértelművé a szakértő számára, hogy az alapeljárásban feltett és megválaszolt kérdések közül melyek azok, amelyek megválaszolására szükség van a Gt. szabályai szerinti vagyoni elszámoláshoz. Ez vezetett oda, hogy a szakértő részben a szindikátusi szerződés rendelkezéseire is figyelemmel tette meg a megállapításait. Az elsőfokú bíróság pedig, bár ítélete indokolásában kimondta, hogy a szindikátusi szerződés kikötései nem lehetnek szempontok az elszámolásnál, mégis ettől eltérő álláspontot foglalt el akkor, amikor a felperesnek kiadandó saját tőke terhére különböző korrekciókat elszámolt. A felperes a fellebbezésében helytállóan hivatkozott arra, hogy az elsőfokú bíróságnak a társaságból kiváló taggal történő elszámolása továbbra is tévesen, részben a szindikátusi megállapodás elveire épül. Abban is egyetértett az ítélőtábla a felperessel, hogy a „vissza nem adott készlet" értéke ráfordításként elszámolásra került, így az eredményre (saját tőkére) gyakorolt hatását a mérleg szerinti veszteség már tartalmazza. Abban is igaza van a felperesnek, hogy az alperesi társaság könyvelése nem különült el, ezért a szindikátusi megállapodás alapján a felperes kezelésébe adott egyéb vagyoni elemeket érintő változások, költségek és ráfordítások is szerepelnek a társaság
  2. október
  3. napi állapottal készített főkönyvi kivonatában és mérlegében. Ugyanakkor az ítélőtábla elfogadta a kiegészítő szakvéleményben szereplő, az ingatlan piaci értékével kapcsolatos saját tőke korrekció 20 685 087 Ft-ban meghatározott összegét. Az ítélőtábla nem találta megalapozottnak az alperes fellebbezési hivatkozásait sem. A felperes által vissza nem adott árukészlettel, a pénztári készlettel, a banki egyenleggel és a munkabérrel kapcsolatban az ítélőtábla az előzőekben már részletesen kifejtette az álláspontját, a társaságban maradó tagok által nyújtott tagi hitelek vonatkozásában pedig osztotta az elsőfokú bíróságnak az ítélete indokolásában kifejtett álláspontját. Alaptalannak találta az ítélőtábla a felperes részére járó vagyoni érték után számított késedelmi kamat kezdő időpontjával kapcsolatos alperesi érvelést is. A felperessel történő elszámolásra a Gt.
  4. §
(1)-
(5)bekezdéseit kell alkalmazni, az
(5)bekezdés szerint pedig a társaságtól megváló tag követelését - a társaság és a tag eltérő megállapodásának hiányában - a tagsági jogviszony megszűnésétől számított 3 hónapon belül, pénzben kell kifizetni. A felperes tagsági jogviszonya
  1. október 5-én szűnt meg, az ettől az időponttól számított 3 hónapot figyelembe véve a felperes követelése
  2. január
  3. napján vált esedékessé, tehát az elsőfokú bíróság jogszerűen, helyesen állapította meg a késedelmi kamatfizetés kezdő időpontját. A fentebb kifejtett indokokra tekintettel az ítélőtábla az alábbi számítás szerint állapította meg az alperesi társaságból kivált felperest megillető vagyoni értéket: - saját tőke könyvszerinti értéke
  4. október
  5. napján: 9 507 000 Ft - ingatlan piaci értéke miatti korrekció: 20 685 087 Ft - összesen a társaság saját tőkéje forgalmi értéken: 192 087 Ft Ebből a felperes 36 %-os társaságbeli részesedésére figyelemmel a felperes javára kiadandó vagyon értéke 10 869 151 Ft. A kifejtettek alapján az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a Polgári perrendtartásról szóló többször módosított
  6. évi III. törvény (Pp.)
  7. §-ának
(2)bekezdése szerint részben megváltoztatta, és az alperest terhelő marasztalás tőkeösszegét 10 869 151 Ft-ra felemelte. Egyebekben - a késedelmi kamatfizetés kezdő időpontját, és a késedelmi kamat mértékét illetően - az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyta. Az alperest terhelő marasztalás tőkeösszegének a megváltozása folytán módosult az elsőfokú eljárásban a felperes pernyertességének az aránya. A felperes a felemelt tőkeösszegre tekintettel 77 %-ban lett pernyertes az elsőfokú eljárásban, emiatt az ítélőtáblának módosítania kellett az elsőfokú bíróság által megállapított, a felek által fizetendő feljegyzett illeték, illetve perköltség összegét is. A nagyobb részt pervesztes alperest kötelezte, hogy fizesse meg a felperesnek a felperes tiszta pernyertességére eső, a felperes jogi képviselője eljárásával felmerült, a bírósági eljárásban megállapítható ügyvédi költségekről szóló 32/2003. (VIII.22.) IM rendelet 3. §
(2)bekezdés b.) pontja,
(4)-
(5)bekezdései alapján megállapított nettó 539 514 Ft összegű ügyvédi munkadíjból álló perköltséget. A felek által felhívásra, az állam javára megfizetendő feljegyzett illeték összegét pedig a Pp. 81. §
(1)bekezdése, valamint a 6/
  1. 8VI.26.) IM rendelet
  2. §
(2)bekezdése, és a 15. §
(1)bekezdése alapján módosította az ítélet rendelkező részében foglaltak szerint, figyelembe véve az alapeljárásban és a fellebbezési eljárásban felmerült illetékek összegét, és a felek pernyertességi arányát is. A felperes a másodfokú eljárásban részben pernyertes lett, az alperes fellebbezése azonban nem vezetett eredményre, ezért a felperest kötelezte, hogy a másodfokú eljárásban 43 %-ban megállapítható pervesztessége arányában fizessen meg felhívásra az államnak az abban foglaltak szerint 228 803 Ft feljegyzett fellebbezési illetéket, az alperest pedig kötelezte, hogy ugyanilyen módon fizessen meg pervesztessége arányában 303 297 Ft fellebbezési illetéket a 6/1986. (VI.26.) IM rendelet 13. §-ának
(2)és 15. §-ának
(1)bekezdése alapján. Az alperes a fellebbezésén lerótt illetéket maga viseli. A másodfokú eljárásban nagyobb részt pervesztes alperest a Pp. 81. §-ának
(1)bekezdése alapján kötelezte, hogy 15 napon belül fizessen meg a felperesnek 271 306 Ft nettó összegű ügyvédi munkadíjból álló másodfokú perköltséget. Debrecen,
  1. május hó
  2. napján Dr. Madarász Anna sk a tanács elnöke, Cogoiné Dr. Boros Ágnes sk előadó bíró, Dr. Riczu András sk bíró A kiadmány hiteléül: Kiadó

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.