← Magyarország

Gf.30120/2012/4 – Szegedi Ítélőtábla

SZEGEDI ÍTÉLŐTÁBLA Gf.I.30.120/2012/4.szám A Szegedi Ítélőtábla a

  1. számú Ügyvédi Iroda (ügyintéző: Faragóné Dr Farsang Györgyi ügyvéd) által képviselt (felperes neve "f.a.", címe) alatti székhelyű felperesnek - a Dr. Babay Ákos Ügyvédi Iroda (ügyintéző: Dr. Babay Ákos ügyvéd) által képviselt (I.rendű alperes neve, címe) alatti lakos I. rendű, (II.rendű alperes neve) ugyanottani lakos II. rendű és a Dr. Deák Tibor Ügyvédi Iroda (ügyintéző: Dr. Deák Tibor ügyvéd) által képviselt (III.rendű alperes neve, címe) alatti lakos III. rendű alperesek ellen szerződés érvénytelenségének megállapítása iránt indított perében a Kecskeméti Törvényszék
  2. január
  3. napján kelt 8.G.40.138/2010/
  4. sorszámú ítélete ellen az I-II. rendű alperesek részéről 37., a III. rendű alperes részéről
  5. sorszám alatt előterjesztett fellebbezések folytán lefolytatott másodfokú eljárásban meghozta a következő ÍTÉLETET: Az elsőfokú bíróság ítéletét megváltoztatja, és a keresetet elutasítja. Mellőzi az alpereseket perköltségben és eljárási illetékben marasztaló rendelkezéseket. Kötelezi a felperest, 15 nap alatt fizessen meg az I. és II. rendű alpereseknek személyenként - 300.000,- (Háromszázezer) Ft, míg a III. rendű alperesnek 600.000,(Hatszázezer) Ft első- és másodfokú eljárási költséget. Kötelezi a felperest, fizessen meg az államnak - külön felhívásra - 1.800.000,- Ft (Egymillió-nyolcszázezer) Ft le nem rótt elsőfokú és fellebbezési eljárási illetéket. Az ítélet ellen fellebbezésnek helye nincs. INDOKOLÁS: A felperes tagja, egyben - 49 %-os arányban - üzletrész tulajdonosa volt az X... Kft-nek. A másik tag, (személy 1.neve)
  6. január 18-án kelt szerződéssel üzletrészének tulajdonjogát névértéken, összesen 2.940.000,- Ft ellenérték fejében átruházta: 100.000,Ft értékű üzletrészt a felperesi társaság résztulajdonosa (személy 2.neve), míg 2.840.000,- Ft értékűt a felperes vásárolt meg. A felperes üzletrész tulajdonának aránya ezzel 98,33 %-ra, míg értéke 5.900.000,- Ft-ra emelkedett. A felek egyúttal a társaság nevét is módosították Y... Kft-re. -2- (személy 1.neve) a társaságból való kilépésével egyidejűleg az általa alapított új társaságba magával vitt 30 fő munkavállalót és megvásárolt 9.033.559,- Ft nyilvántartási értékű termelőberendezést. Ennek következtében az építőbrigádot újra kellett szervezni, új vezetőt beállítani és a termelőeszközöket pótolni a befolyt vételárhoz képest magasabb összegben. A két cég egymással szorosan együttműködött, az Y... Kft. egyedüli megrendelője
  7. nyaráig a felperes volt. A felperes szerezte az építőipari megrendeléseket, generálkivitelezőként szerződött harmadik személyekkel, míg az Y... Kft. - alvállalkozóként - a tényleges kivitelezést végezte, ő rendelkezett fizikai állománnyal és megfelelő eszközökkel a tevékenységhez. (személy 2.neve) és a felperes
  8. március 18-án üzletrész adásvételi szerződést kötött az alperesekkel, akik az Y... Kft. üzletrészének 100 %-át megvásárolták névértéken. Az I. és II. rendű alperesek 1.500.000-1.500.000,- Ft, a III. rendű alperes 3.000.000,- Ft értékű üzletrészt szereztek meg. Rögzítették, hogy a vételár megfizetése a szerződés aláírásakor készpénzben megtörtént. Az (pénzintézet 1.neve) Zrt.
  9. június 3-án szándéknyilatkozatot bocsátott ki, melynek értelmében, ha a
  10. december 21-én a felperessel létrejött hitelkeret-szerződésből eredő valamennyi tartozás megfizetésre kerül - melynek mértéke
  11. június 2-án 41.667.508,- Ft -, a keretbiztosítéki jelzálogjogok törlésre kerülnek. Utalt folyamatban lévő „hitelátvállalásra”. A (pénzintézet 2.neve) Zrt.
  12. június 6-án bankszámla hitelszerződést kötött az Y... Kft-vel 44.000.000,- Ft keretösszegre azzal a céllal, hogy a társaság abból a felperesnek az (pénzintézet 1.neve) Zrt. felé fennálló tartozását visszafizeti. A keretösszeg igénybevételének lehetősége
  13. június 10-én nyílt meg. A felperes a szerződés záradékában írásban hozzájárult ahhoz, hogy tartozása ilyen módon kerüljön kiegyenlítésre. A kölcsöntartozás a szerződés megkötésével egyidejűleg az Y... Kft. részéről átutalással rendezésre került. A felperes az Y... Kft-vel
  14. június 18-án megkötött kölcsönszerződésben vállalta, hogy a helyette az (pénzintézet 1.neve) Zrt. felé teljesített kölcsönösszeget
  15. június 18-ig visszafizeti az Y... Kft-nek, kötelezettségének azonban nem tett eleget. A III. rendű alperes az Y... Kft-ben meglévő üzletrészének tulajdonjogát
  16. október 21én átruházta az I. és II. rendű alperesekre összesen 3.000.000,- Ft vételáron. Ezzel a III. rendű alperes tagsági viszonya megszűnt, míg az I. és II. rendű alperesek üzletrészének értéke személyenként 3.000.000,- Ft-ra emelkedett. Az Y... Kft.
  17. január 3-án az Z... Kft-re engedményezte a felperessel szemben fennálló - a
  18. június 18-i kölcsönszerződésből eredő - 45.858.023,- Ft összegű követelését. A felperes ellen a Bács-Kiskun Megyei Bíróság (Kecskeméti Törvényszék) előtt 11.Fpk.0309-000072 számon -
  19. május 7-i kezdőnappal - felszámolási eljárás indult. A felperes az elsőfokú bíróságra -
  20. május 7-én érkezett - keresetében kérte megállapítani, hogy a közte és az alperesek között
  21. március 18-án létrejött üzletrész adásvételi szerződés érvénytelen. Jogkövetkezményként a szerződés hatályossá nyilvánítását indítványozta a határozathozatalig terjedő időre, egyben az -3Gf.I.30.120/2012/4.szám szerződés érvényessé nyilvánítását az értékkülönbség kiküszöbölésével. Ennek kapcsán az I. és II. rendű alpereseket személyenként 3.942.250,- Ft, míg a III. rendű alperest 7.888.500,- Ft vételárkülönbözet megfizetésére kérte kötelezni. Arra hivatkozott, hogy a jogügylet feltűnően aránytalan értékkülönbözettel került megkötésre, ezért az az
  22. évi IL. törvény (a továbbiakban: Cstv.)
  23. §

(1)bekezdés b) pontja alapján érvénytelen. A keresetindítási határidő megtartottsága kapcsán utalt arra, hogy a támadott szerződés
  1. május 5-én jutott a felszámoló birtokába, melyhez képest a perindítással nem késett el, az 90 napon belül megtörtént. Az alperesek a kereset elutasítását kérték. Hivatkoztak arra, hogy a szubjektív keresetindítási határidő eltelt, míg érdemben álláspontjuk az volt, hogy az üzletrészek piaci értéken kerültek a tulajdonukba. Kiemelték, az üzletrész forgalmi értékének meghatározásakor nem lehet kizárólag a mérlegadatokat figyelembe venni. Így mindenképpen értékelni kell, hogy az Y... Kft. egyedüli megrendelője a felperes volt, amelynek megrendült anyagi helyzetében a bank a továbbműködést nem finanszírozta. A szerződés megkötésének időpontjában emiatt már tárgyalások folytak a későbbi kölcsönfelvételről a (pénzintézet 2.neve) Zrt-től, a felperesnek az (pénzintézet 1.neve) Zrt-vel szemben fennálló tartozásának kiegyenlítése céljából. Az elsőfokú bíróság ítéletével megállapította, hogy a felek között
  2. március 18-án létrejött üzletrész adásvételi szerződés érvénytelen, egyben azt a határozathozatalig hatályossá nyilvánította. Az I. és II. rendű alpereseket személyenként 3.942.250,- Ft, a III. rendű alperest pedig 7.884.500,- Ft vételárkülönbözet megfizetésére kötelezte. Határozatának indokolásában a csatolt bizonyítékok alapján megállapította, hogy a felperes a perindításra nyitva álló objektív és szubjektív határidőn belül terjesztette elő keresetét. Az ügy érdemét tekintve elfogadta a kirendelt könyvszakértő véleményét, mely szerint a felperes 98,33 % üzletrésze 21.669.000,- Ft értéket képviselt a szerződéskötéskor. Ehhez képest a kialkudott 5.900.000,- Ft-os vételár feltűnő értékaránytalanságot mutat, melynek következtében a vagyonkimentés vélelmezhető, a létrejött szerződés a Cstv.
  3. §
(1)bekezdés b) pontja alapján érvénytelen. Mivel az értékaránytalanság kiküszöbölhető, a szerződést a határozathozatalig hatályossá nyilvánította és kötelezte az alpereseket a szakvélemény szerinti, a tulajdonukban álló üzletrész arányához igazodó vételárkülönbözet megfizetésére. Az ítélettel szemben az alperesek terjesztettek elő fellebbezést, melyben annak megváltoztatását és a kereset elutasítását kérték. Az I. és II. rendű alperesek hivatkozása szerint az üzletrész szerződéskötéskori értékének megállapítása szempontjából jelentősége van annak, hogy a felperesnek az (pénzintézet 1.neve) Zrt. felé fennálló forgóeszköz finanszírozási hitelszerződése
  1. februárjától felfüggesztésre, majd áprilistól megszüntetésre került, a lejárt 40.957.423,- Ft összegű hiteltartozást az Y... Kft. vállalta át. Ez a kötelezettségvállalás az üzletrész forgalmi értékét jelentősen befolyásolta, ahhoz képest, amit a szakértő megállapított csökkenti, hiszen az ügyletkötéskor már ismert volt a majdani hitelfelvétel, tartozásátvállalás ténye, az erre irányuló tárgyalások folyamatban voltak. -4A III. rendű alperes fellebbezési érvelése szerint a felperes képviseletében eljáró felszámoló a keresetindítással elkésett, mivel az adós főkönyvi kivonatához már
  2. július 2-án hozzájutott, ha az abban szereplő, általa kétségesnek ítélt adatokat ellenőrzi, a támadott adásvételi szerződést már
  3. őszén megkaphatta volna. Érdemben előadta, hogy a perbeli szakvéleményben szereplő megállapítás az üzletrész értékére vonatkozóan figyelembe nem vehető, mivel a szakértő a hitelátvállalást jogkérdésnek minősítette, azt kalkulációja során figyelmen kívül hagyta. Ezzel szemben az az üzletrész szerződéskötéskori értékét jelentősen - negatív irányban - befolyásolta, következésképpen a kialkudott vételár értékaránytalannak nem tekinthető. A felperes fellebbezési ellenkérelmében az elsőfokú ítélet helyes indokai alapján történő helybenhagyását kérte. Mind a keresetindítási határidő megtartottsága, mind a feltűnő értékaránytalanság kapcsán osztotta az elsőfokú bíróság jogi álláspontját. A fellebbezések alaposak. A Cstv.
  4. §
(1)bekezdés b) pontja szerint a tudomásszerzéstől számított 90 napon, de legfeljebb a felszámolást elrendelő végzés közzétételének időpontjától számított egy éven belül a hitelező, avagy az adós nevében a felszámoló a bíróság (6. §
(1)bekezdés) előtt keresettel megtámadhatja az adósnak a felszámolási eljárás lefolytatására irányuló kérelem bíróságra történt beérkezése napját megelőző két éven belül és azt követően megkötött szerződését vagy más jognyilatkozatát, ha annak tárgya az adós vagyonából történő ingyenes elidegenítés, illetve a vagyont terhelő ingyenes kötelezettségvállalás vagy a harmadik személy javára feltűnően aránytalan értékkülönbözettel megkötött visszterhes jogügylet. Az e jogszabályhely szerinti 90 napos szubjektív határidőt a felperes megtartotta. Etekintetben - a jogszabály egyértelmű rendelkezéséből adódóan - annak volt jelentősége, hogy a felperes felszámolója mikor szerzett tudomást a megtámadott szerződés létrejöttéről. A megtámadási határidő ugyanis akkor kezdődik, amikor az e jogát gyakorló fél olyan helyzetbe kerül, hogy a keresetben közölt megtámadási okok érvényesítéséhez szükséges mértékben felismerheti a szerződés megtámadásának alapjául szolgáló releváns tényeket (hasonlóan: eBDT 2004.
  1. számú eseti döntés, Szegedi Ítélőtábla Gf.I.30.040/2010/
  2. számú határozat). A felmerült bizonyítékokat ebben a körben az elsőfokú bíróság helyesen értékelte: az adós iratanyagának átvételét dokumentáló jegyzék a
  3. évi szerződéseket nem tüntette fel, emiatt nem tekinthető úgy, hogy azok a felszámoló birtokába kerültek; a főkönyvi kivonat adataiból pedig nem lehet következtetni a támadott szerződés tartalmára. Ugyanakkor a felperes bizonyította, hogy a cégbíróságtól
  4. május 5-én kérte ki a szerződést, miután az Y... Kft. cégkivonatába betekintett, következésképpen a - két nappal későbbi perindítással nem késett el. A hivatkozott érvénytelenségi okra tekintettel az eljárás során az üzletrészek szerződéskötéskori forgalmi értékét kellett meghatározni. Az üzletrész, mint forgalomképes vagyoni értékű jog forgalmi (piaci) értéke, mint minden, a kereslet-kínálat által alakított dolog, illetve vagyoni értékű jog értéke alapvetően annak függvénye, hogy a saját üzleti-gazdasági érdekeit, várható hasznát -5Gf.I.30.120/2012/4.szám előtérbe helyező, a kockázat minimalizálására törekvő vevő minden releváns objektív és szubjektív tényező, szempont ismeretében az adott időpontban ténylegesen milyen ellenérték kifizetésére hajlandó. Ezért az üzletrész értékének perben történő - a jogügylethez képest utólagos - meghatározása a társság tényleges vagyoni helyzetének, aktuális meglévő vagyonának, valamint az egyéb - objektív és szubjektív -, a gazdálkodásra, annak eredményére kiható tényezők komplex vizsgálata alapján történhet. Objektív tényezőnek minősül a cég könyvelés szerinti vagyoni helyzete. A perben ezt tárta fel a kirendelt szakértő, aki az összes - nem vitatott - eszközértékből levonva a rövid lejáratú kötelezettségeket munkálta ki a cégértéket, a saját tőke 27.546.000,- Ft-os összegét. Másfelől azonban a könyvekben szerepeltetett adatokon kívül egyéb - szubjektív tényezők is kihatnak a forgalmi értékre. Így az üzletrész vevője számára lényeges körülmény, hogy milyen a társaság piaci helyzete, megítélése, miben áll a cég gazdálkodása, az mennyiben eredményes, milyenek a jövőbeli kilátásai, mennyi a megrendelés, a várható hozam, a követelései milyen mértékben behajthatóak, illetőleg mekkora a veszteség esélye. Az üzletrész értéke tehát nagyban függ a piaci körülményektől (eBDT 2005.
  5. számú eseti döntés). Ennek következtében az üzletrész adásvételi szerződés megtámadása esetén a bíróságnak a mérlegadatokon felül vizsgálnia kell a szerződés megkötéséhez vezető egyéb, szubjektív tényezőket is; valamennyi körülmény együttes, gondos értékelése, mérlegelése alapján lehet állást foglalni abban a kérdésben, hogy mennyi volt az adásvétel időpontjában az üzletrész reális forgalmi értéke. A szakértő jelen eljárás során a mérlegadatokon túl egyéb tényezőket nem értékelt. Jogkérdésnek minősítette, hogy figyelembe kell-e venni az eladónak a vevő irányába tett azon tájékoztatását, miszerint a közeljövőben az Y... Kft. mintegy 41.000.000,- Ft hitelt vesz fel és ezt a cég arra fordítja, hogy a felperes lejárt banki tartozását kiegyenlítse. Ez a körülmény azonban nem hagyható figyelmen kívül, hiszen a kölcsönfelvétel a szerződéskötés időpontjában már eldöntött tény volt, a vevők annak tudatában vásárolták meg az üzletrészeiket, hogy a felperes csődközeli helyzetének megszüntetése érdekében a kölcsönfelvétel elengedhetetlen, mivel a két cég nagyban függött egymástól. Ez a banki jogügylet tehát nem bizonytalan jövőbeli esemény volt, hanem olyan körülmény, amelynek bekövetkeztével a vevőnek - teljes határozottsággal - számolnia kellett. A 41.000.000,- Ft-os nagyságrendű kötelezettségvállalás érdemben befolyásolta, csökkentette az üzletrészek forgalmi értékét. A szakértői vélemény szerint is amennyiben ez értékelésre kerül - ez azt jelentette, hogy a társaság vagyona valójában negatív volt. A tárgyi eszközök, készletek értéke nem volt jelentős, a követelések összege viszont 27.000.000,- Ft-ot tett ki, a várható megtérülés bizonytalanságot hordozott. A rövid lejáratú kötelezettségek 18.519.000,- Ft-os összege és a 7.090.000,- Ft készpénzállomány felvetette azt a kérdést is, képes lesz-e a cég e kötelezettségek teljesítésére, vagy felszámolás közeli helyzetbe kerül. Ilyen körülmények mellett különös hangsúlyt kap a 41.000.000,- Ft-ot meghaladó kötelezettségvállalás, hiszen ezt a hitelt is vissza kellett fizetni, a megtérülés ugyanakkor - hiába kötötték meg a kölcsönszerződést a társaságok bizonytalan volt. -6Ugyancsak jelentős körülmény volt, hogy a kft-nél dolgozó 30 munkavállaló elhagyta a céget, pótolni kellett az építőbrigádot, és újjá kellett szervezni - új vezetővel - a gazdálkodást. A kifejtettek miatt a forgalmi érték meghatározása a perben beszerzett szakvéleményben nem volt megfelelő, a szakértő nem értékelt minden szempontot, melyekre a vevőknek a szerződéskötéskor figyelemmel kellett lenniük. Az üzletrész értékét - a szakértői véleményben értékelt objektív adatokon kívül - a következő tényezők befolyásolták negatívan: - a 41.000.000,- Ft-ot meghaladó kölcsön felvétele; - a kölcsön megtérülésének jelentős kockázata a felperes csődközeli helyzete miatt; - a két cég szoros kapcsolata, amely a működést korlátozta; - a munkavállalók, az új vezető és az eszközök szükségszerű pótlása. Megállapítható továbbá, hogy a szakértő a
  6. évi várható árbevételt sem megfelelően értékelte, hiszen a felperes által később kötött szerződéseket is figyelembe vette. Mindezen körülmények és az objektív tényezők együttes mérlegelésével (Pp.
  7. §
(1)bekezdés) az a következtetés vonható le, hogy az üzletrészek reális forgalmi értéke a kialkudott vételárat nem haladta meg, feltűnő értékaránytalanság nem állt fenn. A kifejtettekre tekintettel az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 253. §
(2)bekezdése alapján megváltoztatta és a keresetet elutasította. Az alperesek pernyertességére tekintettel mellőzte elsőfokú eljárási költségben és illetékben történő marasztalásukat. Az eredményes fellebbezésre tekintettel a Pp. 78. §
(1)bekezdése alapján kötelezte a pervesztes felperest, fizessen meg az I. és II. rendű alpereseknek személyenként - 300.000,- Ft, míg a III. rendű alperesnek 600.000,- Ft első- és másodfokú eljárási költséget, amely igazodik egyrészt a jogi képviselők által kifejtett munkamennyiséghez, másrészt a per tárgyának értékéhez, illetőleg a fellebbezési értékhez (32/2003. (VIII.22.) IM rendelet 3. §
(2),
(5)és
(6)bekezdései). Ugyancsak köteles megfizetni a felperes az államnak - külön felhívásra - 1.800.000,- Ft előzetesen le nem rótt elsőfokú és fellebbezési eljárási illetéket (6/1986. (VI.26.) IM rendelet 13. §
(2)bekezdés, 15. §
(1)bekezdés). Szeged,
  1. május hó
  2. napján Dr. Mányoki Zsolt sk. a tanács elnöke Dr. Kiss Gabriella sk. előadó bíró Dr. Hámori Attila sk. táblabíró

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.