Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.036/2012/
- A Fővárosi Ítélőtábla a dr. Csehi Zoltán ügyvéd (..........) által képviselt ........... felperesnek a dr. Krech Virág ügyvéd, ügygondnok (............) által képviselt .......... (.............) alperes ellen változásbejegyző végzés hatályon kívül helyezése iránti perében a Fővárosi Bíróság
- november 4-én kelt 11.G.41.042/2010/
- számú ítéletével szemben a felperes fellebbezése folytán - nyilvános tárgyaláson meghozta az alábbi ítéletet: A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja. Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. Indokolás A cégnyilvántartás adatai szerint alperes 20.000.000 forint jegyzett tőkével bejegyzett részvénytársaság. Felperes az alperesnek nem részvényese. Az alperes
- március 31-én a
- december 23-i közgyűlési határozatokra alapítva egyebek mellett az elnevezését, az igazgatóság és a felügyelő bizottság tagjait, valamint a részvényes adatát érintő változásbejegyzési kérelmet terjesztett elő a Fővárosi Bíróságon, mint Cégbíróságon (továbbiakban cégbíróság). (
- sorszám alatti kérelem) A cégbíróság
- július 9-én kelt és
- augusztus 1-jén jogerőre emelkedett Cg....... számú végzésével a felperes törvényességi felügyeleti kérelmének helyt adva a változásbejegyzési kérelmet elutasította lényegében azon indokkal, a
- december 23-i közgyűlés nem minősül szabályszerűen megtartottnak. (A felperes az alperessel szemben még ezt megelőzően
- április 22-én és
- november 26-án is kezdeményezett törvényességi felügyeleti eljárást.) Alperes
- szeptember 29-én újabb változásbejegyzési kérelmet terjesztett elő (
- sorszám alatti kérelem). A bejegyzett elnevezését, rövidített nevét, idegen nyelvű elnevezéseit, tevékenységi köreit, az igazgatóság és a felügyelőbizottság tagjait, az igazgatósági ügyvezetési típust, valamint a ..... részvényest kérte
- december 23-i hatállyal törölni, és ugyanezen hatállyal kérte bejegyezni új elnevezését (..........) és rövidített nevét (..........), tevékenységi köreit, képviseletre jogosultként ........ vezérigazgatót, az egyszemélyes igazgatósági ügyvezetés típust, minősített többségű befolyást biztosító szavazati jog mértékkel a ......i székhelyű ............ cég részvényest, továbbá a létesítő okirata
- december 23-i módosításának keltét. Kérelméhez a korábban benyújtott változásbejegyzési kérelme okiratait csatolta, részben hiányosan. A
- december 23-i közgyűlés és jelenléti ív utolsó oldalát, a közgyűlési meghívókat és postára adásukat igazoló feladóvevényeket, a vezérigazgató
- december 23-án kelt elfogadó nyilatkozatát és aláírás mintáját, az új részvényes befolyásszerzésére vonatkozó bejelentését, valamint ....... részére adott meghatalmazását és annak magyar nyelvű fordítását, a
- december 23-i keltezésű alapító okiratot, az új részvényes cégnyilvántartásba vételét igazoló okiratot. A cégbíróság
- november 17-én kelt
- sorszámú végzésével hiánypótlásra hívta fel az alperest. Az alperes
- január 4-én hiánypótló okiratokat nyújtott be, egyebek mellett a
- december 20-i közgyűlési jegyzőkönyvet és jelenléti ívet. A jegyzőkönyv szerint a közgyűlésen ....... meghatalmazott által képviselt ......, valamint a .......... részvényes és a .......... volt jelen. Rögzítésre került, valamennyi részvényes határidőben szabályos meghívót kapott, a közgyűlés határozatképes. A közgyűlés döntött az alperes elnevezésének és rövidített nevének kérelem szerinti módosításáról (3/2009.számú határozat), az igazgatóság megszüntetéséről, vezérigazgatói tisztség létesítéséről, ........ vezérigazgatóvá kinevezéséről (4/
- számú határozat), ........., ....... és ........ igazgatósági tagok felmentéséről (5/
- számú határozat), a felügyelő bizottság megszüntetéséről, a felügyelő bizottsági tagok felmentéséről (6/
- számú határozat), a tevékenységi körök TEÁOR 08 szerinti meghatározásáról (7/
- számú határozat), a tervezet szerinti hatályos Gt. rendelkezéseinek megfelelő alapszabály elfogadásáról (9/
- számú határozat). A jelenléti ív szerint a közgyűlésen a 2.000 szavazatot képviselő összes részvényes közül a ...... 1.539 szavazattal, a .......... 100 szavazattal képviseltette magát, míg a további 361 szavazatot képviselő 11 részvényes, köztük felperes, mint 30 darab részvénnyel és 30 szavazati joggal rendelkező részvényes, nem volt jelen. Időközben -
- december 22-én - a felperes a változásbejegyzési kérelemhez kapcsolódóan, az alperessel szemben a kérelem és mellékletei hiányos, jogszabályba ütköző voltát állítva törvényességi felügyeleti eljárást kezdeményezett, a változásbejegyzési kérelem elutasítását kérte. Az eljáráshoz fűződő jogi érdeke körében előadta, az ideiglenesen Magyarországra akkreditált köztársasági megbízottja
- december 7-én vállalkozási szerződést kötött az alperessel a magyarországi nagykövetsége megépítésére. Az alperes a szerződéses kötelezettségeit nem, illetve hibásan teljesítette, vele szemben igényt kíván érvényesíteni. A kérelem nyilvánvaló célja, átvezetésre kerüljenek a cégjegyzéken azok a változások, amelyek ahhoz szükségesek, ellehetetlenítsék az alperessel szemben fennálló követelésének érvényesítését. Részletesen megjelölte, mely okokból tartja a kérelem alapjául szolgáló okiratokat a bejegyzésre alkalmatlanoknak. Egyebek mellett állította, a változásbejegyzési kérelem mellékletei, azon túl, hogy hiányosak, ellentmondásosak, hatályos jogszabályi előírásokkal ellentétesek, nem állapítható meg, a ......i cég valóban megszerezte-e a .......... részvénycsomagját, 50 %-os vagy 76,95 %-os részesedést szerzett-e. Vitatta, hogy ....... jogosult lett volna az új részvényes közgyűlésen képviseletére, tekintve, arra a meghatalmazása nem terjedt ki. Alperes a kérelem elutasítását kérte elsődlegesen a kérelmező eljárás lefolytatásához fűződő jogi érdeke hiányában, utalva arra, a polgári jogviszony közte és a kérelmező közötti szerződésen alapul, a kérelmező még csak per sem indított követelése érvényesítése iránt. A változásbejegyzési kérelemmel jogszabályon alapuló adatváltozás bejegyeztetési kötelezettségének tesz eleget, ez nem irányul a kérelmező ellehetetlenítésére. A cégbíróság
- április 14-én kelt Cgt. ........... számú végzésével a törvényességi felügyeleti kérelmet elutasította, egyidejűleg a változásbejegyzési kérelemnek helyt adva a változásokat bejegyezte. Az elutasító végzés indokolása szerint a kérelmezett társaság (alperes)
- január 4-én a hiányokat pótolta, a változásbejegyzési kérelem elbírálására a
- december 20-án megtartott közgyűlésről felvett jegyzőkönyv és mellékletei alapján került sor, melyek már megfeleltek a jogszabályi előírásoknak. Tekintettel arra, a törvényességi felügyeleti kérelem nem a hiánypótlásként beadott
- december 20-i jegyzőkönyvre és mellékleteire vonatkozott, hanem a
- december 23-i közgyűlési jegyzőkönyvön alapuló változásokra, ezért a kérelem elutasításának volt helye. Kifejtette továbbá, a kérelmező a részvény átruházási szerződés érvénytelenségének megállapítása iránti igényét perben érvényesítheti, ezért e körben a Ctv. 74.§
(3)bekezdése szerint nincs helye törvényességi felügyeleti eljárásnak. A cégbíróság
- április 14-én kelt, és a Cégközlönyben ........ közzétett Cg......... számú végzésével
- december 20-i hatállyal törölte az alperes elnevezését, rövidített nevét, idegen nyelvű elnevezéseit, az igazgatósági és a felügyelő bizottsági tagokat, az igazgatósági ügyvezetés típust, s ugyanezen hatállyal bejegyezte az alperes új cégnevét és rövidített nevét, képviseletre jogosultként ........ vezérigazgatót, az egyszemélyes igazgatósági ügyvezetés típust, valamint
- július 7-i tagsági jogviszony kezdő időponttal a ...... céget, továbbá a tevékenységi kör változást és a létesítő okirat
- december 20-i módosításának keltét. Felperes
- június 4-én előterjesztett keresetében a Ctv. 78.§
(2)bekezdése alapján a Cg. ........ számú végzés hatályon kívül helyezését kérte. A törvényességi felügyeleti kérelemben írtakkal azonosan előadta, az ideiglenesen Magyarországra akkreditált köztársasági megbízottja
- december 7-én vállalkozási szerződést kötött az alperessel a magyarországi nagykövetsége megépítésére. Az alperes a szerződéses kötelezettségeit nem, illetve hibásan teljesítette, az építésügyi hatóság az építkezést leállítatta. Alperes szerződésszegésére tekintettel alperessel szemben több száz millió forint követelése áll fenn, alperes a tartozását nem fizette meg. Utalt arra, alperessel szemben többször kezdeményezett törvényességi felügyeleti eljárást, legutóbb a jelen per tárgyát képező végzéssel érintett változásbejegyzési kérelemhez kapcsolódóan, melyet a cégbíróság megalapozatlanul utasított el, ebből következően jogsértő a változásbejegyző végzés. Egyebek mellett állította, ....... érvényes képviseleti joggal a közgyűlésen nem rendelkezett, mivel meghatalmazása csak
- augusztus 14-ig volt hatályos, de az egyébiránt a közokirat, illetőleg a teljes bizonyító erejű magánokirat jogszabályi követelményeinek sem felelt meg, tartalmából kitűnően pedig nem terjedt ki a közgyűlésen való szavazati joggyakorlásra. A
- december 20-i közgyűlésen tehát a többségi részvényes nevében egy képviseleti jogosultsággal nem rendelkező személy szavazott, ebből következően a közgyűlés nem volt határozatképes, az ott meghozott határozatok jogsértőek, változás bejegyzés alapjául nem szolgálhatnak. A részvény átruházási szerződés nem került csatolásra, s mivel nem igazolt a ...... részvénykönyvi bejegyzése megtörtént volna, a részvényszerzése az alperessel szemben nem hatályos. A részvényesek nem ismerik az alperes működését, gazdálkodását, eredményét, e törvénytelen működés közvetve a ......... Állam érdekeit is sérti. Előadta továbbá,
- december 22-én előterjesztett kérelme azt a változásbejegyzési kérelmet támadta, amely kérelem tekintetében a cégbíróság végül bejegyezte a változásokat. Alperes újabb változásbejegyzési kérelmet nem terjesztett elő. Alperes a kereset elutasítását, felperes perköltségben marasztalását kérte. Vitatta felperes perindítási jogát arra hivatkozással, törvényességi kérelme a perbeli változásbejegyzési kérelemhez kapcsolódott volna, illetőleg azon okból, alperesnek nem részvényese. Az elsőfokú bíróság
- november 4-én kelt 11.G.41.042/2010/13 . számú ítéletével a keresetet elutasította. Az ítélet indokolása szerint, a Ctv. 78.§
(2)bekezdése értelmében a változásbejegyzési kérelemhez kapcsolódó törvényességi felügyeleti kérelmet előterjesztő kérelmezőt a bejegyző végzéssel szembeni perindítás joga megilleti, amennyiben a kérelme elutasításra kerül. A továbbiakban rámutatott, jogi érdek hiányában felperest a perindítás joga nem illeti meg. Felperes az alperesnek nem részvényese, ezért nincs olyan társasági jogi érdeke, amely megalapozná az eljárás lefolytatását. A változásbejegyzési kérelem nem irányult egyetlen olyan adat bejegyzésére vagy törlésére, amely a felperes és az alperes jogviszonyát közvetlenül érintette volna. Az a körülmény, felperes vállalkozási szerződést kötött alperessel, nem alapozza meg felperes, mint kérelmező jogi érdekét. A vállalkozási szerződés alapján az alperessel szemben esetlegesen megindítandó perekre a perbeli végzés egyetlen adata sincs kihatással. Felperes nem adta magyarázatát, a változások bejegyzése miként érinti az alperessel szembeni igényérvényesítését. Egy gazdasági társasággal fennálló kötelmi jogviszony önmagában nem alapoz meg törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatásához fűződő jogi érdeket, a jogi érdek fennálltát valószínűsíteni szükséges. A vállalkozási szerződés léte ugyanis egyik szerződő félnek sem ad jogot a másik szerződő fél belső társasági jogviszonyaiba beavatkozásra. Utalt arra is, a cégbíróság ugyanakkor érdemben is megalapozottan utasította el a kérelmet. (Az elsőfokú bíróság ezen a napon meghozott végzésével az alperes ügygondnokának díját 25.000 forintban állapította meg, s rendelkezett a felperes által letétbe helyezett 25.000 forint ügygondnoki díj címén ügygondnoknak történő kiutalásáról.) Az ítélettel szemben felperes fellebbezett jogi képviselő útján. Elsődlegesen az ítélet megváltoztatását, a
- sorszámú változásbejegyző végzés hatályon kívül helyezését, másodsorban az ítélet hatályon kívül helyezését és az elsőfokú bíróság újabb eljárásra és újabb határozat hozatalára utasítását kérte. Az első fokú eljárásban előadottakat fenntartva sérelmezte, az elsőfokú bíróság a törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatásához fűződő jogi érdeke hiányát állapította meg. A változásbejegyzési kérelem nyilvánvaló célja ugyanis az volt, átvezetésre kerüljenek a cégjegyzéken azok a változtatások, amelyek ahhoz szükségesek, ellehetetlenítsék az alperessel szemben fennálló követelése érvényesítését. Az elsőfokú bíróság álláspontjával szemben az elszámolási jogvitában különös jelentőségű körülmény, az alperessel szemben érvényesítendő követelést egy Magyarországon bejegyzett, tőkeerős gazdasági társaság tulajdonában álló vagy egy, a .......... Államban bejegyzett fiókcég tulajdonában lévő társasággal szemben tudja-e érvényesíteni, illetve a vitában az alperes képviseletében a korábbi - a vállalkozási jogviszony idején eljáró - vezető tisztségviselők, vagy újonnan kinevezettek vesznek-e részt. Ezt támasztja alá az a tény is, a végzés meghozatala óta sem az alperessel, sem pedig a bejegyzett vezető tisztségviselőjével kapcsolatot létesíteni nem lehet, az alperes a székhelyén sem található, jelen perben is helyette ügygondnok jár el, a vele szembeni bármiféle követelés érvényesítése a változásbejegyzéssel gyakorlatilag lehetetlenné vált. E körülmények mind igazolják a törvényességi felügyeleti eljáráshoz fűződő törvényes érdekét. A korábban indult törvényességi felügyeleti eljárásokban a Fővárosi Ítélőtábla és a Legfelsőbb Bíróság sem vonta kétségbe törvényes érdekét. Tekintve, az alperessel szembeni jogvita akár az államközi viszonyokat is érinti, Magyarországgal fennálló jó viszony alapján is elvárható a magyarországi bírósági rendszertől, ne fosszák meg egyetlen részére biztosított jogvédelmi eszköztől sem. Hangsúlyozta, kérelme a
- szeptember 29-én indult változásbejegyzési eljáráshoz kapcsolódik. A cégbíróság hiánypótlási felhívására az alperes
- január 4-én csatolt bizonyos új,
- december 20-i dátummal ellátott, de tartalmában a korábbiakkal megegyező iratokat, kérelmén továbbra sem változatott, új kérelmet nem terjesztett elő, új változásbejegyzési eljárás nem indult, így a hiánypótlás törvényességi felügyeleti eljárással támadott,
- szeptember 29-i kérelem része volt. A változások, melyek átvezetését az alperes a
- szeptember 29-i kérelmében terjesztett elő, a hiánypótlást követően sem módosultak és a csatolt iratok a törvényességi felügyeleti kérelemben foglaltak szerint, továbbra sem felelnek meg a jogszabályi rendelkezéseknek. A kérelme tehát azt a változásbejegyzési kérelmet támadta, amely kérelem tekintetében a cégbíróság végül bejegyezte a változásokat. A kérelem előterjesztésére a változásbejegyzési eljárás folyamatban léte alatt került sor, ezért a Ctv. 78.§
(2)bekezdése szerinti perindítási jog megilleti, figyelemmel arra, a cégbíróság a kérelmét elutasította. Fellebbezését
- június 27-én kiegészítette. Hangsúlyozta, az alperessel szembeni törvényességi felügyeleti eljárás megindításához fűződő jogi érdekét az elsőfokú bíróság már több eljárásban megállapította, azt a Fővárosi Ítélőtábla, és a Kúria sem vonta kétségbe. A Ctv. jogi érdek valószínűsítésével kapcsolatos rendelkezése ezen eljárások megindítása óta nem változott, a korábbi döntésekkel ellentétes döntés nehezen magyarázható. Perindítási jogosultsága a Ctv. 77.§ c) pontja alapján nem vonható kétségbe. A fellebbezés az alábbiakra tekintettel megalapozatlan. A gazdasági társaságok működésére, a tagok jogaira, kötelezettségeire nézve a gazdasági társaságokról szóló
- évi IV. törvény (Gt.) tartalmaz rendelkezést. A 2.§
(2)-
(3)bekezdése, valamint a 171. §
(1)bekezdése szerint a részvénytársaság olyan jogi személyiségű gazdasági társaság, amely előre meghatározott számú és névértékű részvényekből álló alaptőkével alakul, és amelynél a részvényes kötelezettsége a részvénytársasággal szemben a részvény névértékének vagy kibocsátási értékének szolgáltatására terjed ki, s amely a cégneve alatt jogokat szerezhet, kötelezettségeket vállalhat, így különösen tulajdon szerezhet, szerződést köthet. A Gt. 171.§
(1)bekezdése továbbá azt is kimondja, a részvénytársaság kötelezettségeiért - törvényben meghatározott kivétellel - a részvényes nem felel. A Gt. 178.§-a értelmében a részvény főszabályként szabadon átruházható, míg a 231.§
(2)bekezdés d) pontja értelmében a vezérigazgató megválasztása, kivéve annak felügyelőbizottságra átruházását, a közgyűlés hatáskörébe tartozik. A részvénytársaság tehát olyan tőkeegyesítő társaság, amely a részvényesek személyétől, vagyonától elkülönülő önálló jogi személyiséggel, saját vagyonnal rendelkezik, a gazdasági forgalomban is a részvényesei személyétől elkülönülő önálló jogalanyként vesz részt. A cégnyilvántartásra, a cégeljárásra és a törvényességi felügyeleti eljárásra, valamint a cégbejegyzési (változásbejegyzési) végzés elleni jogorvoslatra nézve a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (Ctv.) tartalmaz rendelkezéseket. A bejegyzési (változásbejegyzési) eljárás a cég, illetve a cégjegyzéki adatok változásának bejegyzésére irányul, főszabályként kérelemre indul és érdemben a bejegyzéssel vagy a kérelem elutasításával fejeződik be. A Ctv. 65.§
(1)bekezdése a kérelemnek helyt adó változásbejegyzési végzés elleni fellebbezés lehetőségét kizárja. Ugyanakkor úgy rendelkezik, a végzés, vagy annak meghozatala alapjául szolgáló iratok jogszabályba ütközése miatt az ügyész, valamint az, akire a végzés rendelkezést tartalmaz - a rendelkezés őt érintő részére vonatkozóan - pert indíthat a cég ellen a végzés hatályon kívül helyezése iránt. A
(2)bekezdés értelmében a per a végzés Cégközlönyben való közzétételétől számított harminc napos jogvesztő határidőn belül indítható meg. Az említett sajátos perfajta tárgya lényegében a cégbíróság eljárása, annak vizsgálata, a rendelkezésre álló adatok alapján helye volt-e (lehetett-e) az adatok bejegyzésének. A Ctv. 72.§
(1)bekezdése értelmében a törvényességi felügyeleti eljárás célja a cégnyilvántartás közhitelességének, a cég törvényes működésének biztosítása. A 75.§ értelmében az eljárás kérelemre vagy hivatalból indulhat. Az eljárás fő eseteit a Ctv. 74.§
(1)bekezdése sorolja fel. A 77.§
(1)bekezdés c) pontja értelmében a törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatását az is kérheti, akinek az eljárás lefolytatásához jogi érdeke fűződik és e jogi érdeket valószínűsíti. A jogi érdekről, annak mibenlétéről a jogszabály nem rendelkezik. E körben ugyanakkor alapvető követelmény, hogy a jogi érdek az adott cég törvényes működése helyreállításával álljon összefüggésben, és ezen keresztül érintse, befolyásolja a kérelmező helyzetét, jogát, vagy kötelezettségét. A bírói gyakorlat akkor tartja a jogi érdeket fennállónak, ha az eljárás lefolytatásának eredménye kihat a kérelmező valamely jogviszonyára. A tag, vezető tisztségviselő jogi érdekét általában minden külön vizsgálat nélkül elismeri, más személyeknek, szerveknek az eljárás megindításához fűződő jogi érdekét igazolni, valószínűsíteni szükséges. Amennyiben pedig egy céggel szemben ugyanazon kérelmező több törvényességi felügyeleti eljárást is kezdeményez, a jogi érdek fennállta, az eljárás tárgyát, a kérelem tartalmát figyelembe véve, minden egyes eljárásban külön vizsgálandó. A bejegyzési, változásbejegyzési eljárás és a törvényességi felügyeleti eljárás kivételesen össze is kapcsolódhat. A Ctv. 78.§
(1)és
(2)bekezdése értelmében ugyanis a bejegyzési kérelem tárgyához kapcsolódó törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatása iránti kérelem a bejegyzési, változásbejegyzési eljárás alatt is előterjeszthető, ha a bejegyzési, változásbejegyzési kérelem vagy annak egyes részei, mellékletei jogszabályba ütköznek. Az ilyen sajátos esetben a bejegyzési, változásbejegyzési kérelemről, illetve a törvényességi felügyeleti kérelemről - amely utóbbi értelemszerűen a bejegyzés megtagadására, elutasítására irányul - a cégbíróság együttesen dönt. Ezen párhuzamos törvényességi felügyeleti eljárásban is irányadó azonban a Ctv. 77.§
(1)bekezdés c) pontjának idézett szabálya, mely szerint az eljárás lefolytatásához fűződő jogi érdeket a kérelmezőnek valószínűsítenie, a cégbíróságnak pedig mindenekelőtt vizsgálnia kell. A bejegyzési, változásbejegyzési kérelemnek helyt adó és ezáltal a törvényességi felügyeleti kérelmet elutasító végzés ellen pedig - függetlenül az elutasítás indokától fellebbezésnek nincs helye, a kérelmezőt azonban a Ctv. 65.§-ban meghatározott perindítási jog megilleti. A Ctv. 78.§-a tehát sajátos kereshetőségi jogot biztosít az ún. párhuzamos eljárásokban a törvényességi felügyeleti intézkedés iránti kérelmet előterjesztő kérelmező számára abban az esetben, ha a bíróság a bejegyzési kérelemnek helyt ad, s ebből következően egyidejűleg a bejegyzés megtagadása iránti törvényességi felügyeleti kérelmet elutasítja. Nyilvánvaló, hogy e perben a már kifejtettek szerint ilyenkor is azt vizsgálja a perbíróság, hogy a bejegyzésnek helye volt-e. Ha pedig a bejegyző, változásbejegyző végzéssel szembeni kereset előterjesztőjét (kérelmezőt) jogi érdeke hiányában már a változásbejegyzési eljárás tárgyához kapcsolódóan sem illette meg a párhuzamos törvényességi felügyeleti eljárás megindításának joga, valós anyagi igény hiányában a kereset elutasításának van helye. Az adott ügyben az alperessel üzleti kapcsolatban, szerződéses jogviszonyban álló felperes az alperes elnevezéseit, tevékenységi köreit, vezető tisztségviselői, felügyelő bizottsági tagjai és a minősített befolyást biztosító szavazati jog mértékkel rendelkező részvényese személyét érintő cégjegyzéki adatváltozás bejegyzése iránti eljárással párhuzamosan indított törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatásához fűződő jogi érdekét abban jelölte meg, az adatváltozások bejegyzése az alperessel szembeni követelése ellehetetlenítésére irányul, az elszámolási jogvitában jelentősége van az alperes tulajdonosi körének, vezető tisztségviselője személyének. Az elsőfokú bíróság ugyanakkor helytállóan állapította meg a felperes törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatásához fűződő jogi érdeke hiányát, helytállóan mutatott rá, hogy a felperes alperessel fennálló kötelmi jogviszonya önmagában nem alapozza meg a jogi érdek fennálltát, a vállalkozási szerződés nem nyújt lehetőséget a másik szerződő fél társasági jogviszonyaiba beavatkozásra. Amint azt a Fővárosi Ítélőtábla is fentebb kifejtette, a részvénytársaság a részvényeseitől elkülönülő jogalanyisággal rendelkező jogi személy, a vagyona is a részvényesek vagyonától elkülönült, a részvénytársaság szerződésben vállalt kötelezettségei teljesítését tehát a részvényesek személyében bekövetkező változás nem érinti, esetleges tulajdonosváltozás esetén a szerződésnek továbbra is részvénytársaság marad az alanya, s a részvénytársaságot terheli a szerződés teljesítésének kötelezettsége. A felperes ezért tévesen állította a jogi érdeke fennálltát, ugyanis az általa hivatkozott jogügylet nem teremt jogi alapot ahhoz, hogy a tulajdonos, illetve az egyéb cégadat változás elutasítását kérje, mivel felperes alperessel fennálló jogviszonyára a főrészvényes és a képviseletre jogosult személyében bekövetkező változás nem hat ki. Megjegyzi a Fővárosi Ítélőtábla, egyébiránt sem a minősített többségű befolyást biztosító szavazati jog mértékkel rendelkező .......... főrészvényes tulajdonszerzését, sem pedig ........ vezérigazgató képviseleti jogát nem a bejegyzés keletkeztette, hanem az előbbit a részvényátruházási szerződés, míg az utóbbit az alperes határozata. Felperes pedig, mint az alperesi társaságon kívülálló harmadik személy nem rendelkezik jogosultsággal a .......... részvényátruházása korlátozására, megakadályozására, mint ahogy a közgyűlés hatáskörébe tartozó vezető tisztségviselő választásra sem, ilyen jogosultságokra maga sem hivatkozott. Ezen okból sem tekinthető a jogi érdeke fennállónak. Érdemben tehát helytálló a cégbíróság törvényességi felügyeleti kérelmet elutasító végzése, s az adatváltozások bejegyzését elrendelő végzése. Tény, hogy akkor járt volna el helyesen a cégbíróság, ha a határozatát egy végzésben hozza meg, ez azonban annak érdemét nem érintette. Tévedett egyébként a cégbíróság akkor is, amikor a törvényességi felügyeleti kérelmet nem a jogi érdek hiányában, hanem arra hivatkozva utasította el, a kérelem nem a változás bejegyzés alapjául szolgáló 2009. december 29-i közgyűlés okirataira vonatkozott. A határozat érdemére azonban e tévedés sem hatott ki. A Fővárosi Ítélőtábla a fellebbezésben és annak kiegészítésében foglaltakra figyelemmel rámutat továbbá arra, az a körülmény, hogy a felperes által korábban indított törvényességi felügyeleti eljárásokban az eljárás lefolytatásához fűződő jogi érdeke elismerésre került, nem jelenti, hogy jelen eljárás lefolytatásához is fennállt a jogi érdeke, ugyanis a jogi érdek fennállta minden egyes esetben az adott eljárás tárgyával összefüggésben ítélendő meg. Kétségtelen, a jelen per tárgyát képező cégjegyzéki adatváltozással azonos adatváltozás bejegyzése iránt az alperes 2009. március 31-én is előterjesztett változásbejegyzési kérelmet, mely eljárás alatt a felperes szintén a bejegyzés elutasítását kérte. A cégbíróság a felperes eljárás lefolytatásához fűződő jogi érdekét ugyancsak fennállónak tekintve a felperes kérelmének helyt adva ugyanakkor a változásbejegyzési kérelmet elutasította. Mivel a végzés fellebbezés hiányában jogerőre emelkedett, ezért a jogi érdek fennállta másodfokú eljárás tárgyát nem képezhette, a perbeli cégjegyzéki adatváltozással összefüggésben fennálló jogi érdek ezért csakis jelen eljárásban volt vizsgálható. Minderre tekintettel azt kellett megállapítani, a cégbíróság támadott végzése érdemben helytálló volt, helytálló ezért a keresetet elutasító határozat. A kifejtettekre figyelemmel a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 253.§
(2)bekezdése alapján helybenhagyta. A pernyertes alperesnek a másodfokú eljárásban költsége nem merült fel, ezért a perköltség viseléséről rendelkezni nem kellett. Budapest,
- június
- . Rózsa Éva s.k. a tanács elnöke Dr. Rutkai Éva s.k. előadó bíró A kiadmány hiteléül: Sárközi Veronika bírósági ügyintéző . Molnár József s.k. bíró