← Magyarország

Pf.20396/2012/6 – Fővárosi Ítélőtábla

Fővárosi Ítélőtábla 5.Pf.20.396/2012/

  1. A Fővárosi Ítélőtábla a Neumann és Nyuli Ügyvédi Iroda által képviselt felperes neve (felperes címe) felperesnek - a Sátori és Lutter Ügyvédi Iroda által képviselt I. rendű alperes neve (I. rendű alperes címe) I. rendű, a jogtanácsos által képviselt II. rendű alperes neve (II. rendű alperes címe) II. rendű és a Sátori és Lutter Ügyvédi Iroda által képviselt III. rendű alperes neve (III. rendű alperes címe) III. rendű alperes ellen tulajdonjog megállapítása iránt indított perében a Fővárosi Bíróság
  2. december
  3. napján kelt 7.G.41.855/2010/
  4. számú - a 7.G.41.855/2010/
  5. számú végzéssel kijavított - ítélete ellen a II. rendű alperes részéről
  6. és 43., valamint az I. és III. rendű alperesek részéről
  7. sorszám alatt előterjesztett fellebbezések folytán meghozta az alábbi ítéletet: A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletének nem fellebbezett részét nem érinti. Fellebbezett rendelkezését részben megváltoztatja, és a II. rendű alperes, valamint az I. rendű alperes és a III. rendű alperesi jogelőd között
  8. március
  9. napján létrejött adásvételi szerződés semmisségének megállapítása iránti keresetet elutasítja. A III. rendű alperest a felperesnek az I. és II. rendű alperesekkel egyetemlegesen fizetendő elsőfokú perköltség térítése alól mentesíti és megállapítja, hogy a felperes és a III. rendű alperes egymás viszonylatában az elsőfokú eljárásban felmerült költségeit maga viseli. Az I. és a II. rendű alperesek által a felperesnek egyetemlegesen fizetendő elsőfokú perköltség összegét 21.103.000 (huszonegymillió-százháromezer) forintra leszállítja. Egyebekben az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja azzal a kiegészítéssel, hogy az I. és a II. rendű alperes
  10. június
  11. napján kelt nyilatkozatával a felperes és az I., valamint a II. rendű alperesek között érvényes adásvételi szerződés nem jött létre, az elsőfokú ítéletben felsorolt ingatlanokra az I. és a II. rendű alperes tulajdonjogot nem szerzett. Az I. és a II., valamint a III. rendű alpereseket annak tűrésére kötelezi, hogy az ingatlan-nyilvántartásba a felperes tulajdonjogát, az I. rendű alperes és a III. rendű alperesi jogelőd tulajdonjogának egyidejű törlése mellett visszajegyezzék. Kötelezi az I. és a II. rendű alpereseket, hogy egyetemlegesen fizessenek meg 15 nap alatt a felperesnek 6.350.000 (hatmillió-háromszázötvenezer) forint másodfokú perköltséget. Kötelezi a felperest, hogy fizessen meg 15 nap alatt a III. rendű alperesnek 1.250.000 (egymillió-kettőszázötvenezer) forint másodfokú perköltséget. Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. Indokolás A felperes végleges keretében a következők megállapítását kérte: a Ptk.
  12. §

(2)bekezdésében írt tilalomba ütközik, ezért érvénytelen a
  1. június 10-én közjegyzői okiratba foglalt vételi jogot alapító szerződés alapján az I., II. rendű alperesek vételi jog gyakorlása és az azzal létrehozott ingatlan adásvételi szerződés; tévedés jogcímén érvénytelen a
  2. június 10-én közjegyzői okiratba foglalt vételi jogot alapító szerződés 6.
  3. pontja; az I., II. alpereseknek az ingatlanok tulajdonjogának megszerzésére irányuló
  4. július 19-i vételi jogot gyakorló nyilatkozata a Ptk.
  5. §
(1)bekezdése, 213. §
(1)bekezdése, 374. §
(1)bekezdése, valamint 375. §
(1),
(4)bekezdése alapján hatálytalan és nem hozta létre az adásvételi szerződést; a vételár, mint lényeges tartalmi elem hiányában tekintettel a Ptk. 218. §
(1)bekezdésében, 205. §
(1)és
(2)bekezdésében foglaltakra - a vételi jogot gyakorló nyilatkozatokkal nem jött létre érvényesen az adásvételi szerződés. Kérte továbbá, hogy a bíróság kötelezze e megállapítások tűrésére a III. rendű alperest, és állapítsa meg, hogy a II. rendű alperes eladó, valamint az I., III. rendű alperes vevők által 2011. március 7-én kötött ingatlan adásvételi szerződés lehetetlen szolgáltatásra irányul, ezért a Ptk. 227. §
(2)bekezdése alapján semmis. Keresetet terjesztett elő a Ptk. 237. §
(1)bekezdése, az
  1. évi CXLI. (Inytv.)
  2. §
(1)bekezdés a) pontja alapján az előbbi keresetek jogkövetkezményeként az eredeti ingatlan-nyilvántartási állapot visszaállítására is, és kérte a földhivatal megkeresését az I-III. rendű alperesek tulajdonjogának törlése, a felperesi tulajdonjog visszajegyzése érdekében. A kereset ténybeli alapjául előadta, hogy a felperes (korábbi elnevezése: T. Kft.), valamint az I., II. rendű alperesek által kötött és a módosításokkal együtt
  1. június 5-én egységes szerkezetbe foglalt hitelkeret szerződés alapján az I., II. rendű alperesek 42 millió euró hitelkeretet bocsátottak a felperes rendelkezésére. Az L. Kft. mint eladó, valamint az I. és II. rendű alperes mint vevők között a felperes által felvett hitel biztosítékaként
  2. június 5-én vételi jogot alapító szerződés jött létre a H. belterület ... helyrajzi számú ingatlanok 1/1 tulajdoni illetőségére, valamint az ... helyrajzi számú ingatlan 28/32 tulajdoni illetőségére. A szerződések hátterében az állt, hogy az I., II. rendű alperesek finanszírozásával a felperes megvásárolta a H, ... utca
  3. szám alatti szállodakomplexum üzemeltetéséhez szükséges ingatlanokat és egyéb eszközöket tulajdonló L. Kft. 100 %-os üzletrészét, majd a céltársaság beolvadt a felperesi társaságba. Az I. rendű alperes, mint általános ügynök
  4. július 19-én azonnali hatállyal felmondta a hitelkeret szerződést és felszólította a felperest a tőke- és kamattartozás megfizetésére. Ugyanezen a napon az I., II. rendű alperes - az ingatlanok vételárát összesen nettó 33.177.000 euró összegben megállapítva - a vételi jogát is gyakorolta és a vételárba beszámította a felperes hiteltartozását. A tulajdonjog bejegyzése érdekében még aznap benyújtásra került a földhivatalhoz a vételi jogot gyakorló nyilatkozat, a földhivatal pedig annak alapján
  5. július 20-án bejegyezte az ingatlan-nyilvántartásba az I., II. rendű alperesek tulajdonjogát. A felperes az elszámolást
  6. július 26-án kapta meg, az ingatlanok értékbecslése azonban csak jóval később került a birtokába. A felperes álláspontja szerint a vételi jogot gyakorló nyilatkozat hatálytalan, mert annak kézbesítése nem a hitelkeret szerződésben megállapított értesítési címre történt. Az opciós szerződés 6.
  7. pontjában opciós vételárként piaci árban állapodtak meg és meghatározták azt az eljárást, amely alapján a vételárat összegszerűsítik. A szerződés e rendelkezését megszegve az I. rendű alperes az értékbecslők kiválasztása során nem biztosította a felperes részére a választás lehetőségét, így nem került sor az opciós szerződés szerinti vételár meghatározására. Az alperes érdemi védekezésében foglaltakra figyelemmel a felperes előadta: a felek által aláírt
  8. június 5-én kelt magánokirat közjegyzői okiratba foglalásáról állapodtak meg és az alperes érdemi védekezésének előterjesztéséig abban a hiszemben volt, hogy a két okirat tartalma azonos. Sem a közjegyzői okirat aláírását megelőzően, sem az aláíráskor nem volt tudomása arról, hogy az opciós szerződés 6.
  9. pontja a magánokirathoz képest eltérő tartalommal került közokiratba foglalásra. Hangsúlyozta: nem volt szándéka ilyen tartalommal szerződni, törvényes képviselője nem értesült arról, hogy az alperesek szerződésmódosítást kezdeményeztek, mert a felperes részéről már a tárgyalásra felhatalmazottak által visszautasításra került az alperes ajánlata. A közjegyzői okirat aláírásakor törvényes képviselője tévedésben volt, ezért a felperes a közjegyzői okiratba foglalt opciós szerződés 6.
  10. pontját a Ptk.
  11. §
(1)bekezdése alapján, tévedés jogcímén megtámadta. Hivatkozott arra is, hogy az opciós jog gyakorlásának lehetősége csak a felmondás közlését követő napon nyílt meg és csak ezt követően lehetett volna kérni a tulajdonjog ingatlan-nyilvántartási bejegyzését. Az opciós jog felmondással egyidőben történt gyakorlása és a tulajdonjog ingatlan-nyilvántartásba történő bejegyzésének kezdeményezése a Ptk. 255. §
(2)bekezdésében írt jogszabályi tilalomba ütközik. Az I., II. rendű alperesek nem válhattak az ingatlan jogszerű tulajdonosává, ezért a II. rendű alperes nem ruházhatta át a tulajdonjogot az I. és III. rendű alperesre, az erre kötött adásvételi szerződés lehetetlen szolgáltatásra irányul, így a Ptk. 227. §
(2)bekezdése alapján semmis. Az I-III. rendű alperesek a kereset elutasítását kérték. Az I. rendű alperes érdemi ellenkérelmében előadta, hogy az opciós nyilatkozatot szerződésszerűen kézbesítette a felperes székhelyére, ahol azt a felperes átvette, tehát a nyilatkozat hatályosult. Az opciós vételár meghatározása a közjegyzői okiratba foglalt szerződés alapján történt, így e vonatkozásban is szerződésszerűen járt el. Az I. és III. rendű alperesek védekezése szerint a II. rendű alperes, mint tulajdonos értékesítette az ingatlanokat, az adásvételi szerződés nem irányult lehetetlen szolgáltatásra. A közjegyzői okirat a felperes jelenlétében készült, és azt mint akaratával egyezőt írta alá. A Ptk. 4. §
(4)bekezdésével ellentétes az az érvelése, miszerint a közjegyzői okiratot terjedelmére tekintettel nem olvasta át alaposan. A felek által folytatott e-mail levelezés bizonyítja, hogy az opciós szerződés aláírását követően szóban módosították a 6.
  1. pontot és megállapodtak abban, hogy a szerződést a módosított tartalommal foglalják közjegyzői okiratba. A felperesnek tehát tudomása volt arról, hogy a magánokirat és a közjegyzői okirat tartalma eltér egymástól. Nem vitás, hogy a szerződés érvényesen került felmondásra így, még ha igaz is lenne, hogy a 6.
  2. pont tekintetében tévedésben volt, azt kellene bizonyítania, hogy az értékbecslők nem a valós forgalmi értéket állapították meg. A II. rendű alperes a keresettel szemben azzal védekezett, hogy a hitelkeret szerződésben kisebbségi hitelező volt, minden intézkedés megtételére az általános ügynök I. rendű alperes volt jogosult. A vételi jog gyakorlása következtében kialakult közös tulajdonból fakadó helyzet kifejezetten hátrányos volt a számára, ezért a
  3. március 7-i szerződéssel értékesítette a tulajdoni illetőségét. Álláspontja szerint a Ptk.
  4. §
(2)bekezdésére alapított kereset minden jogalapot nélkülöz. A vételi nyilatkozat megérkezett a felpereshez, a címzett aláírta a tértivevényt, így az adásvételi szerződés létrejött, a vevők jogosulttá váltak tulajdonjoguk bejegyzését kérni. A közjegyzői okirat elkészítésénél jelen volt a felperes törvényes képviselője, tehát a módosítás egységes szerkezetbe foglalásáról, annak tartalmáról a felperes tudomással bírt. A közjegyzői okirat tartalmazza, hogy a közjegyző az aláírást, valamint a zálogtárgy bejegyzését követően az ügyfelek felé kettő hiteles példányt adott ki, az okiratot a felek kérelmére készítette el, az ügyfelek és meghatalmazottak előtt felolvasta, tartalmát és jogkövetkezményeit megmagyarázta, a felek pedig kijelentették, hogy az okiratban foglaltak az akaratukkal és a valósággal mindenben megegyeznek. Mindezekre tekintettel nem állhat fenn a felperes részéről tévedés. A vételár meghatározása során az I. rendű alperes szerződésszerűen járt el, jogosult volt a két lehetséges eljárás közül az elsőt választani. Az értékbecslők szakmai hibája esetén legfeljebb az I. rendű alperes által jogszerű eljárásban megjelölt vételár mértéke lehet más, ez azonban nem hat ki az alperesek tulajdonszerzésére. A II. rendű alperes tulajdonosként jogosult volt adásvételi szerződést kötni, amely érvényesen létrejött, az ingatlan-nyilvántartás közhitelesen tükrözi a tulajdonosi helyzetet. Az elsőfokú bíróság kijavított ítéletével megállapította: az I. rendű alperes nem szerzett tulajdonjogot a
  1. június 19-én kelt vételi nyilatkozattal a H. belterület ... helyrajzi számú ingatlanokra, a felek között nem jött létre érvényes adásvételi szerződés, a peres felek közötti
  2. március 7-én létrejött adásvételi szerződés semmis. Az I-III. rendű alpereseket kötelezte annak tűrésére, hogy a felperes tulajdonjoga visszajegyzésre kerüljön az ingatlan-nyilvántartásba. Megkeresni rendelte a Körzeti Földhivatalt, hogy a H. belterület ... helyrajzi számú ingatlanok 1/1 tulajdoni illetőségére és a ... helyrajzi számú ingatlan 28/32 tulajdoni illetőségére vonatkozóan az I. és III. rendű alperesek tulajdonjogának törlésével egyidejűleg jegyezze vissza az ingatlan-nyilvántartásba a felperes tulajdonjogát. Kötelezte továbbá egyetemlegesen az I-III. rendű alpereseket a felperes javára 71.497.500 forint perköltség megfizetésére. Az ítélet indokolásában kifejtettek szerint joghatályosan került kézbesítésre az opciós jogot gyakorló nyilatkozat a felperes székhelyére. Az opciós jog gyakorlása szempontjából a kielégítési jogot nem a felmondás, hanem a felperes szerződésszegő magatartása nyitotta meg, így nem volt akadálya annak, hogy az I. rendű alperes a felmondás közlésével egyidejűleg gyakorolja a vételi jogát. A felperes a szerződésben meghatározott határidőben a hitelt nem fizette vissza. A felek megállapodása szerint e szerződésszegő magatartás a hitelszerződés felmondása nélkül is lehetőséget adott az opciós jog gyakorlására. A felperes első megállapítási keresete mindezekre tekintettel nem volt alapos. Az elsőfokú bíróság álláspontja szerint a Ptk.
  3. §
(1)bekezdésére alapított megállapítási kereset érdemi vizsgálata szükségtelen volt, ugyanis a felek között egyetlen szerződés jött létre, mégpedig
  1. június 5-én, amelyről később másolat készült közokirati alakban. A közjegyzői eljárás során a felek bemutatták a magánokiratot és kérték közjegyzői okiratba foglalni, melynek során nem tettek olyan nyilatkozatot, hogy a szerződés valamelyik pontját módosítani kívánják.
  2. június 10-én tehát nem új szerződés jött létre, ezért amennyiben az okirat tartalmát bármelyik fél vitatja, nem a szerződés megtámadásának van helye, hanem a Pp.
  3. §
(6)bekezdése alapján a közokirattal szembeni bizonyításnak. A vételár hiányára alapított kereset kapcsán azt kellett vizsgálni, hogy a felek között milyen tartalommal jött létre a szerződés. Az elsőfokú bíróság tényként állapította meg, hogy a két okirat eltérően tartalmazza a 6.3. pontban a felek megállapodását. A Pp. 164. §
(1)bekezdése alapján a közokirattal szemben a bizonyítás az „alperes” perbeli kötelezettsége volt, aki a közokirat tartalmával, valamint a közjegyző tanúvallomásával bizonyította, hogy a közjegyzői okirat a
  1. június 5-én írásba foglalt magánokiratról készült, megállapodásukat a közjegyzői eljárásban a felek nem módosították. A közjegyzői okirat alapja az egyik fél által a közjegyző részére e-mail-ben megküldött szöveg volt, amelynek a felolvasása a közjegyzői eljárásban nem történt meg és a felek aláírását a közjegyzői okirat csak a szerződés végén tartalmazza. E peradatokból az elsőfokú bíróság arra következtetett, hogy a két okirat közül a magánokirat tartalmazza a felek szerződési akaratát. Rámutatott arra, hogy az I. rendű alperesnek a Pp.
  2. §
(1)bekezdése alapján az írásba foglalt magánokirattal szemben azt kellett bizonyítania, hogy a felek nem csupán tárgyaltak a szerződés módosításáról, de létre is jött közöttük a megállapodás. Ennek bizonyítására a közokirat nem volt alkalmas, az e-mail-ek pedig a megállapodás létrejöttét nem, csak azt bizonyították, hogy az I. rendű alperes kísérletet tett a szerződés módosítására. A
  1. június 5-én kelt magánokirat tartalma alapján kellett ezért állást foglalni abban a kérdésben, hogy az opciós nyilatkozat megfelelt-e az opciós szerződésben foglaltaknak, alkalmas volt-e az adásvételi szerződés létrehozására. Az elsőfokú bíróság ennek kapcsán hivatkozott a Ptk.
  2. §
(1)bekezdésére, 375. §
(4)bekezdésére, 373. §
(2)bekezdésére és a
  1. §-ra és kifejtette, hogy e jogszabályokból következően a vételi jog alapján megtett nyilatkozat megtételének időpontjában hozza létre az adásvételi szerződést, az opciós megállapodásnak tehát olyan tartalommal kell rendelkeznie, amely megfelel az annak alapján létrehozandó adásvételi szerződésre vonatkozó jogszabályi előírásoknak. Osztotta a felperes álláspontját abban, hogy az adásvételi szerződés lényeges tartalmi eleme a vételár (Ptk.
  2. §
(2)bekezdés). Önmagában az a tény, hogy az opciós vételárat nem összegszerűen, hanem piaci árra utalással, a vételár kialakítását eredményező eljárási vagy számítási mechanizmus leírásával határozzák meg, nem teszi érvénytelenné az opciós szerződést. A peres felek szerződése ebből a szempontból megfelelt a jogszabályi előírásoknak, hiszen meghatározták azt az eljárást, amely alapján a vételár összegszerűsíthető volt. Ugyanakkor az elsőfokú bíróság tényként állapította meg, hogy az I. rendű alperes a vételárat nem az opciós szerződésben meghatározott eljárás szerint alakította ki, ezért a közölt vételi nyilatkozat nem tartalmazott a felek által közösen megállapított vételárat, így nem volt alkalmas arra, hogy létrehozza az adásvételi szerződést. Az elsőfokú bíróság mindezek alapján helyt adott a keresetnek és megállapította, hogy az opciós nyilatkozattal az I., II. rendű alperesek a per tárgyát képező ingatlanokra nem szereztek tulajdonjogot és rendelkezési jog hiányában a II. rendű alperes, valamint az I., III. rendű alperesek között sem jött létre érvényes adásvételi szerződés. Az eredeti ingatlan-nyilvántartási állapot helyreállításáról az Inytv. 62. §
(1)bekezdés a) pontja alapján rendelkezett. Perköltségként 56.478.000 forint + áfa ügyvédi munkadíjat és 900.000 forint kereseti illetéket állapított meg a felperes javára. Az ügyvédi munkadíj mértékéről a 32/2003. (VIII. 22.) IM rendelet 3. §
(2)bekezdés c) pontja, valamint
(6)bekezdése alapján döntött és a ténylegesen elvégzett ügyvédi tevékenységre figyelemmel a munkadíj összegét 80 %-ra mérsékelte. A III. rendű alperest
  1. december 31-i hatállyal törölték a cégjegyzékből. A Fővárosi Ítélőtábla a Pf.
  2. sorszámú végzésével megállapította, hogy a Pp.
  3. §
(1)bekezdése alapján a per III. rendű alperese a felperes által perbe vont III. rendű alperes neve. Az I., II. és III. rendű alperesek fellebbezésükben akként kérték megváltoztatni az elsőfokú ítéletet, hogy az ítélőtábla a felperes valamennyi keresetét utasítsa el. Másodlagos fellebbezési kérelmük az elsőfokú ítélet hatályon kívül helyezésére és az elsőfokú bíróság új eljárásra utasítására irányult. Az I. és III. rendű alperesek fellebbezésében előadottak szerint az elsőfokú bíróság azt helyesen állapította meg, hogy a felek között előbb magánokirati formában jött létre a vételi jogot alapító szerződés, majd ezt követően került sor a megállapodás közokiratba foglalására. Arra vonatkozóan azonban, hogy a 6.
  1. pont tartalmában fennálló eltérésre tekintettel a két okirat közül melyik tartalmazza a felek végleges szerződési akaratát, téves és megalapozatlan következtetésre jutott. Súlyosan sérti a szerződésekbe vetett bizalmat és a forgalom biztonságát, ha az egyik fél azáltal szabadulhat kötelezettségétől, hogy közokiratba foglalt nyilatkozatáról utóbb azt állítja, nem olvasta el. Az elsőfokú bíróság a Ptk.
  2. és
  3. §-aiban foglaltakkal ellentétben nem tartotta érvényesnek az írásban tett szerződési ajánlat írásban történt elfogadását. Helytelenül értelmezte a Pp.
  4. §-ában szabályozott bizonyítási teher telepítését, valamint a Pp.
  5. §
(5)bekezdésében foglaltakat is. A Pp. 195. §-ába és 207. §
(1)bekezdésébe ütköző módon a felek szerződési akaratának megítélésénél nem fogadta el a később keletkezett okiratot. A szerződéskötés körülményeire vonatkozóan nem hallgatta meg az alperes által indítványozott tanúkat. A közokiratba foglalt szerződés érvénytelenségét nem állapította meg, mégis kirekesztette azt a bizonyítékok köréből. Az
  1. évi XLI. törvény
  2. és
  3. §-ának, valamint a Pp.
  4. §-ának rendelkezéseit megsértve jogellenes formai követelményeket támasztott a közokirattal szemben. Az I. és III. rendű alperesek álláspontja szerint az a tény, hogy a közokirat keletkezett később, továbbá a módosítási szándék szóbeli és írásbeli közlése, valamint az igazolt egyeztetési folyamat egyértelműen azt bizonyítja, hogy a felek valós szándékát a
  5. június
  6. napján közokiratba foglalt opciós megállapodás tükrözte. A Pp.
  7. §
(1)és
(6)bekezdésében foglaltakra tekintettel a felperesnek kellett volna bizonyítania azt, hogy a közokiratba foglalt megállapodás nem jött létre vagy érvénytelen, nem tartalmazza a felek megállapodását és csak e tény sikeres bizonyítását követően kerülhetett volna sor a magánokiratba foglalt megállapodás tartalmának, érvényességének vizsgálatára. Az alperesek rámutattak arra, hogy a felperes ellentmondó nyilatkozatokat tett a tekintetben, mikor ismerte meg a közokirat tartalmát. A csatolt okiratok igazolják, szóba került a szerződés módosítása, ügyvezetőjének személyes meghallgatása megdöntötte a felperes szavahihetőségét. Életszerűtlen, hogy a szerződésmódosítási ajánlatot követően a felperes ne olvasta volna el a szerződés ezen ominózus pontját. Nem vonható le abból a felek szerződési akaratára következtetés, hogy a közjegyzői eljárásban nem került sor az okirat felolvasására és a felperes nem látta el aláírásával annak minden oldalát. Egyértelműen megállapítható, hogy az opciós szerződésben a felek vételárként a piaci árat kötötték ki, amelyen a teljesítési helynek megfelelő piacon, a teljesítési időben kialakult középárat kell érteni. A két okirat között az eltérés mindössze abban van, hogy milyen módon kiválasztott független értékbecslő állapítja meg a piaci árat. A felperes nem bizonyította, hogy a vételi nyilatkozatban meghatározott vételár ne felelt volna meg a piaci árnak. Az elsőfokú bíróság a Ptk.
  1. §-ában és a GK
  2. számú állásfoglalásban foglaltakat megsértve tekintette érvénytelennek, vagy létre nem jöttnek a piaci ár összegével megegyező vételárkikötést. Megsértette a Ptk.
  3. §-ában és az 1/
  4. (VI. 28.) PK véleményben foglaltakat is, mert csak az egyik felet kötelezte az általa kapott szolgáltatás visszatérítésére, és a keretbiztosítéki jelzálogjog, továbbá a
  5. június 10-ig alapított vételi jog ingatlan-nyilvántartásba történő visszajegyzéséről sem rendelkezett. Az eredeti állapot helyreállítása a felperes gazdasági helyzetére és teljesítő képességének hiányára tekintettel méltánytalan helyzetbe hozza az alpereseket, akik az elismert és lejárt követelés beszámításával megfizették a vételárat, ezért kérdéses, hogy az elsőfokú bíróság miért nem a szerződés érvényessé nyilvánítását választotta. Hangsúlyozták, hogy a vételi jog gyakorlása nélkül a követelés megtérülésére semmi esély nem volt és jelenleg sincs. Álláspontjuk szerint a felperes javára kirívóan és jogellenesen egyoldalú az elsőfokú ítélet, beleértve a szokatlanul, indokolatlanul és jogellenesen magas összegű perköltséget is. II. rendű alperes fellebbezése indokolásában előadta: a közjegyzői okirattal szembeni bizonyítást illetően az elsőfokú bíróság következtetései nem felelnek meg a Pp.
  6. és
  7. §-aiban foglaltaknak. A felperes által indítványozott tanúmeghallgatások alapján egyoldalúan, az alperesek további bizonyítási indítványait figyelmen kívül hagyva bírálta el a magánokirat alapján a keresetet, a bizonyítékok köréből - érvénytelenségének megállapítása nélkül - kizárta a felek szerződéses akaratát tartalmazó, a magánokirathoz képest későbbi időpontban létrejött közjegyzői okiratot. Az elsőfokú ítélet az eredeti állapot visszaállítása tekintetében is jogsértő, mert a Ptk.
  8. §-ába ütköző módon csak a felperes javára tartalmaz rendelkezést, és nem szól a biztosítékok ingatlan-nyilvántartásba történő visszajegyzéséről, valamint arról sem, hogy a vételi jog gyakorlását megelőzően fennállt felperesi tartozást az alperesnek a könyveiben is újra meg kell jelentetnie. Figyelemmel kellett volna lenni arra is, hogy az eredeti állapot helyreállítása során a felperes nem lesz képes eleget tenni visszatérítési kötelezettségének, ezért a szerződést - megszabadítva az érvénytelenség hibájától - a határozathozatalig terjedő időre érvényessé kellett volna nyilvánítania. A II. rendű alperes egyebekben csatlakozott az I. és III. rendű alperesek fellebbezésében foglaltakhoz. Kérte továbbá, hogy az ítélőtábla abban az esetben, ha nem tartaná alaposnak a fellebbezést, kifejezetten mondja ki ítéletében, hogy a
  9. március 7-én létrejött adásvételi szerződés követelés átruházásra vonatkozó rendelkezései - figyelemmel a Ptk.
  10. §
(1)bekezdésére - a felekre nézve érvényes kötelezettségeket tartalmaznak, az adásvételi szerződés kizárólag az ingatlan adásvétele tekintetében semmis. A felperes fellebbezési ellenkérelmében az elsőfokú ítélet helybenhagyását kérte. Fenntartotta az elsőfokú eljárás során előadott álláspontját és nyilatkozatait. Rámutatott arra, hogy az elsőfokú bíróság nem követett el jogsértést a bizonyítási teher és kötelezettség megállapításakor. Az elsőfokú ítélet
  1. oldal harmadik bekezdés utolsó sorában és a következő mondatban nyilvánvalóan elírás történt, amikor a felperes helyett alperes került rögzítésre. Az elírás tényét támasztja alá egyfelől az, hogy a felperes és nem az alperes bizonyította, hogy a felek a magánokiratba foglalt megállapodásukat foglalták közjegyzői okiratba, másrészt az elsőfokú bíróság is ilyen értelemben tájékoztatta a feleket (
  2. sorszámú végzés), valamint az ítélet indokolásában - három alperesről lévén szó - sehol máshol nem szerepel az „alperes” kifejezés. Előadta továbbá: a közjegyzői okirat több helyen is kifejezetten azt tartalmazza, hogy a
  3. június 5-én kelt magánokiratokat foglalják a felek közokiratba. A közjegyzői okiratban nem történik utalás arra, hogy a magánokirattól eltérő tartalom szerepel az opciós szerződés 6.
  4. pontjában. Sem a közjegyző, sem a felperesi társaság képviselője nem tudott olyan konszenzusról, hogy bármely pont módosulna a
  5. június 5-i megállapodáshoz képest. A II. rendű alperes az elsőfokú eljárás során ebben az alapvető ténykérdésben nem nyilatkozott és bizonyítást sem ajánlott fel, melyből valószínűsíthető, hogy ő sem tudott arról, hogy a közokiratba végül is eltérő tartalmú pontot tett bele az I. rendű alperes. Elutasított vagy figyelmen kívül hagyott bizonyítási indítványaikra az alperesek nem hivatkozhatnak, az e-mail-eken kívül ugyanis más bizonyítékot nem terjesztettek elő. Kifejtette továbbá, hogy jogszerű az a megoldás, miszerint az opciós szerződésben a felek összegszerűen nem határozzák meg a vételárat, de leírják azt az eljárást, amivel eljuthatnak a vételárhoz az opció gyakorlásakor. Amennyiben a jogosult a szerződésben rögzített eljárási rendtől egyoldalúan eltér, vagy más módon határozza az opciós nyilatkozatban közölt vételárat, akkor nem lehet szó az így közölt vételár vonatkozásában a felek konszenzusáról. A felperes álláspontja szerint az elsőfokú bíróság az eredeti állapot helyreállítása kapcsán sem követett el jogszabálysértést, mert az adásvételi szerződés létre nem jötte azt eredményezi, hogy a felperesnek nem áll fenn vételár követelése, így az alperesi beszámítás sem teljesült, visszaáll a vételi jogot gyakorló nyilatkozat előtti helyzet, azaz az I-II. rendű alperesek pénzkövetelése fennmaradt. Mivel vételár hiányában nem jött létre adásvételi ügylet, ezért az elsőfokú bíróságnak nem volt lehetősége arra sem, hogy az érvénytelenség okát kiküszöbölje, a szerződésből hiányzó vételárat egyébként sem pótolhatná. A felperes kiemelte továbbá, hogy az I. rendű alperes által a II. rendű alperes képviseletében is gyakorolt vételi jog kapcsán a vételár meghatározása még a közjegyzői okirat 6.
  6. pontjának sem felel meg, hiszen az egyik értékbecslő nem az ott felsorolt négy cég valamelyike, hanem egy cseh cég. A felperesnek az elsőfokú eljárás során tett nyilatkozata (
  7. sorszámú jegyzőkönyv), és az elsőfokú ítélet indokolása szerint is több kereseti kérelme volt. A Fővárosi Ítélőtábla nem érintette az elsőfokú ítéletnek a felperes megítéltet meghaladóan előterjesztett kereseteit elutasító - bár az elsőfokú ítélet rendelkező részében nem jelzett - rendelkezéseit, mert azok fellebbezés hiányában jogerőre emelkedtek (Pp.
  8. §
(4)bekezdés). A II. rendű alperes fellebbezése - amely az I. és III. rendű alperesre is kihatott részben alapos, az I. és III. rendű alperesek fellebbezése érdemben alaptalan, a perköltséget illetően részben alapos. Fellebbezésükben az I-III. rendű alperesek eljárásjogi kérdésként is felvetették, hogy az elsőfokú bíróság a Pp.
  1. §-ában és
  2. §-ában foglaltakat megsértve, helytelenül telepítette a bizonyítási terhet. Az ítélőtáblának a fellebbezési ellenkérelemben előadottakkal egyezően az az álláspontja, hogy az elsőfokú ítéletben e tekintetben egyértelműen elírás történt. A
  3. sorszámú végzés tartalmára, a pervezetésre és az elsőfokú ítélet indokolásában kifejtettekre figyelemmel nem állítható, hogy az elsőfokú bíróságnak az lett volna az álláspontja, hogy az alpereseket terhelte a bizonyítási kötelezettség. Ezzel ellentétben a felperest terhelő bizonyítási kötelezettségből indult ki és úgy ítélte meg, hogy e kötelezettségének a felperes eleget is tett. Minden alapot nélkülöznek a fellebbezések Ptk.
  4. §-ával kapcsolatos kitételei, mivel az adott esetben az elsőfokú bíróság azt állapította meg, hogy nem jött létre az adásvétel, a nem létező szerződéshez pedig nem tapadnak az érvénytelenség jogkövetkezményei, az elsőfokú ítéletben nem is ilyen jogkövetkezmény alkalmazására került sor. Megjegyzi csupán az ítélőtábla, hogy az I. és II. rendű alperesek a felperesnek vételárat nem fizettek, hanem beszámítással kívántak élni. A beszámítás Ptk.
  5. §
(1)bekezdésében foglalt feltételei azonban hiányoznak, hiszen a létre nem jött szerződés alapján nem keletkezett tartozásuk, ehhez képest nem szűnhetett meg beszámítással a követelésük sem, így a perben hozott ítélet nem képezi akadályát a kölcsönkövetelés érvényesítésének. Nem helytálló az I. és III. rendű felperesek azon hivatkozása, miszerint az elsőfokú bíróság az általuk indítványozott tanúkat nem hallgatta meg. Határozott tanúbizonyítási indítványa az I. és III. rendű alperesnek nem volt, a
  1. november 29-én tartott tárgyaláson (
  2. számú jegyzőkönyv) feltételes módon fogalmazták meg, hogy arra az esetre, ha a bíróság elrendeli a felperes által indítványozott V. R. tanú meghallgatását, akkor szükségesnek tartják B. R. tanúkénti meghallgatását. Az elsőfokú bíróság egyébként a releváns tényállást az ítélőtábla álláspontja szerint kellőképpen feltárta, további bizonyítás annak kiegészítése végett nem szükséges, ezért nincs ok az elsőfokú ítélet Pp.
  3. §
(3)bekezdése alapján történő hatályon kívül helyezésére. Az elsőfokú bíróság ítéletének a II. rendű alperes eladó, valamint I. rendű alperes és III. rendű alperesi jogelőd vevők által kötött adásvételi szerződés érvénytelenségének megállapítása iránti keresetnek helyt adó rendelkezése ellen egyedül a II. rendű alperes fellebbezett, azonban a Pp.
  1. § a) pontjában foglaltakra tekintettel fellebbezése kihatott az I. és III. rendű alperesekre is. E fellebbezés kapcsán arról kellett állást foglalni, hogy vitássá teheti-e a felperes az alperesek közötti adásvételi szerződés érvényességét tekintve, hogy e szerződés vonatkozásában kívülállónak minősül. A felperes keresetével végső soron a vételi jog gyakorlása alapján érvénytelenül bejegyzett tulajdonjog törlését kívánta elérni, amelyhez elegendő volt megállapítani, hogy a vételi jog gyakorlása folytán nem jött létre az adásvétel és érvénytelen az azon alapuló tulajdoni bejegyzés. A további jogszerzővel szemben a törlés alapja nem a közvetlen, valamint a további jogszerző közötti szerződés érvénytelensége. A sérelmet szenvedett eredeti jogosult a további jogszerzővel szemben tulajdonjoga alapján lép fel. A keresetet ezért a Pp.
  2. §
(1)bekezdésében foglalt feltétel, azaz a jogi érdekeltség hiányában érdemi vizsgálat nélkül el kellett utasítani, így ebben a részben az I-III. rendű alperesek fellebbezése alapos volt. Az ítélőtábla egyebekben az elsőfokú bíróság helytállóan megállapított tényállásra alapított döntésével és jogi indokaival is egyetért a következő kiegészítéssel. Az elsőfokú bíróság álláspontja szerint azért nem jött létre a vételi jog gyakorlása folytán az adásvétel, mert a felek a
  1. június 5-én kelt magánokirat által igazolt tartalommal kötöttek szerződést, de az I. és II. rendű alperesek nem az e szerződéssel alapított vételi jogot, hanem a közjegyzői okiratba foglalt, de nem létező vételi jogot gyakorolták, amellyel adásvétel nem hozható létre. A vita tárgya az elsőfokú eljárás során az volt, hogy létezik-e két vételi jogot alapító szerződés, vagy a közjegyzői okiratba foglalt szerződés a magánokiratba foglalt szerződés módosítása. Az ítélőtábla álláspontja viszont az, hogy nem annak volt jelentősége, melyik szerződési okirat tartalmazza a vételi jog alapítását, mert ilyen az alábbiak miatt egyik okiratban foglaltak szerint sem történt. A vételár meghatározása kapcsán azt kell mondani, hogy lényeges eleme a biztosítéki vételi jogot alapító szerződésnek és a Ptk.
  2. §
(1)bekezdése alapján sem kerülhet sor a vételár meghatározása nélkül vételi jog alapítására. Az elsőfokú bíróság, valamint a peres felek megítélése szerint a per tárgyát képező vételi jogot alapító szerződés a meghatározás módjának körülírásával tartalmazza a vételárat. Ezzel szemben az ítélőtábla szerint abból következően, hogy a vételi jog alapítása és gyakorlása időben eltér és mert a gyakorláskor meghatározott vételár visszamenőleg nem válhat a vételi jogot alapító szerződés tartalmává, nem elég olyan módszerben megállapodni, amely csak a vételi jog gyakorlásának idejére határozza meg a vételárat. Vételárként piaci ár kikötését a Ptk. 366. §
(1)bekezdése a
  1. §-ban szabályozott adásvételi szerződés vonatkozásában teszi lehetővé. Ingatlanra kötött opciós szerződésre e jogszabályi rendelkezés nem lehet irányadó, mert az ingatlannak nincs ilyen értelemben vett piaci ára és az adásvétel is másként jön létre vételi jogra vonatkozó megállapodás esetén. Az adásvételi és a vételi jogot alapító szerződés egymástól lényegesen eltér mégpedig abban, hogy az utóbbi az adásvételi szerződés létrejöttének a továbbiakban már nem az eladó, hanem kizárólag a vevő akaratától függő lehetőségét alapozza meg. Az eladó szerződési akarata egyedül a vételi jog alapításakor, az erről szóló szerződésben jelenik meg. Éppen ezért az opciós szerződés tartalmából lehet és kell megállapítani, hogy ez az akarat a lényeges elemekre, így a vételárra kiterjedt-e. Minthogy az opciós jog gyakorlásával a vevő által egyoldalúan létrehozható adásvételi szerződés nem „szerencse szerződés”, a létrejöttének a bizonytalansága mellett az ellenszolgáltatást érintő tartalma a vételi jog alapításakor nem maradhat szintén bizonytalan, jövőbeni, előreláthatatlan eseményektől és kívül álló személyek (forgalmi szakértők) becslésétől függő. Ezért a feleknek az árban a vételi jog alapításakor kell megállapodniuk, „biankó” szerződési akarat ugyanis nem létezik. A Ptk.
  2. §-ának utaló szabálya sem az adásvétel, hanem a visszavásárlási jog szabályainak alkalmazását rendeli, a Ptk.
  3. §
(3)bekezdésében foglaltakra szerint pedig visszavásárlás esetén a vételár nem lehet jövőbeni és bizonytalan. A felek által vitatott kérdést illetően az ítélőtábla azzal a megjegyzéssel, hogy a felek nem tesznek különbséget a megállapodás és az arról kiállított okirat között, mindenben egyetért az elsőfokú ítéletben kifejtettekkel. A fellebbezésre tekintettel rámutat arra, hogy a közjegyző tanúvallomása szerint a megállapodás közjegyzői okiratba foglalásakor nem volt szó a magánokiratban rögzített opciós szerződés módosításáról, ebből következően e vonatkozásban nem történt a Ptk. 205. §
(1)bekezdése által megkívánt egybehangzó akaratnyilvánítás sem. Az a bizonyíték, amelyre az I-III. rendű alperesek hivatkoztak, annyit bizonyít csak, hogy volt szerződésmódosítási ajánlat, de azt írásban a felperes nem fogadta el. Márpedig a vételi jogot alapító szerződés egyéb módon - tekintettel arra, hogy ingatlan tulajdonjogának átruházására köttetett - nem módosítható. Megállapítható tehát, hogy a közjegyzői okirat elkészítése előtt nem jött létre szerződésmódosítás és nem került rá sor a közjegyzői okirat készítésekor sem, mert a szerződésmódosítási akarat közjegyző előtti kinyilvánítására lett volna szükség. A felek szerződését a magánokirat tartalmazza, megállapodásuk tartalma nem, csupán alakja módosult a közjegyzői okiratba foglalással. Szerződés hiányában nem volt olyan vételi jog, melyet a közjegyzői okirat tartalma szerint gyakorolt az I., II. rendű alperes, ezért egyoldalú jognyilatkozatuk képtelen volt adásvételt létrehozni. Az alperesek fellebbezésükben felvetették, hogy a vételi jogot mindenképpen piaci áron gyakorolták, melynek nem szerződésszerű meghatározása legfeljebb szerződésszegési következménnyel járhat. Az alperesek e jogi álláspontja még annak elfogadása esetén sem lenne helytálló, hogy az opciós vételár meghatározása a szerződésben kikötött módszerekkel is történhet. A szerződésnek ugyanis lényeges eleme a vételár meghatározásának módszere, annak szerződésben rögzített szabályaitól egyoldalúan eltérni nem lehet, főleg ha a lehetséges két módszer közül az első esetén az egyik, a második esetén a másik szerződő fél választhat értékbecslőt, aki megbízottként, a Ptk. 474. §
(2)bekezdése szerint a megbízó érdekében és utasítása szerint jár el. Az adott esetben ebből az következne, hogy az eladási árat a vevő ajánlata határozná meg. Az alperesek felvetése ezen túlmenően azért is téves, mert a nem létező vételi jog gyakorlása nem szerződésszegést eredményez, hanem más jogkövetkezményhez vezet. Az elsőfokú perköltség összegét érintő fellebbezés kapcsán a felperes és az I., II. rendű alperesek viszonylatában az ítélőtábla álláspontja szerint is helye volt mérséklésnek. A felperes és a III. rendű alperes pernyertességének és pervesztességének aránya ugyanakkor egyenlő, mert a III. rendű alperesi jogelőd által kötött adásvételi szerződés vonatkozásában előterjesztett keresetek közül a szerződés érvénytelenségnek megállapítása iránti kereset tekintetében a felperes pervesztes lett, de a törlési keresete alapos volt, így a Pp. 81. §
(1)bekezdésének második fordulata szerint mindegyik fél maga viseli a saját költségét. Az I., II. rendű alperesekkel szemben előterjesztett kereseteket illetően a Pp. 81. §
(1)bekezdésének első fordulata alapján kellett a perköltségről határozni. Alapvetően amiatt, hogy a pertárgyérték az opciós szerződés vonatkozásában 33.177.000 euró, míg a második adásvételi szerződés vonatkozásában 5.166.832,5 euró, a felperes 87 %-ban tekinthető pernyertesnek. A javára megállapított perköltség leszállítását ezen túlmenően az is indokolta, hogy az elsőfokú bíróság által megállapított ügyvédi munkadíj nem áll arányba a ténylegesen kifejtett ügyvédi tevékenység munkaigényével, mennyiségével és mivel jogkérdésben kellett állást foglalni, ezért nem a pertárgyértéknek volt döntő jelentősége. E szempontok figyelembevételével az ítélőtábla az I. és II. rendű alperesek által a Pp. 82. §
(1)bekezdése alapján egyetemlegesen fizetendő perköltség összegét 21.103.000 forintban állapította meg, amely a felperes által lerótt 783.000 forint kereseti illetékből és az áfával együtt 20.320.000 forint összegű ügyvédi munkadíjból tevődik össze. Mindezekre tekintettel a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 253. §
(2)bekezdése alapján részben megváltoztatta. Az elsőfokú ítélet kiegészítése egyrészt azért volt szükséges, mert indokolása tartalmazta, a rendelkező része viszont nem, hogy az opciós nyilatkozattal a II. rendű alperes vonatkozásában sem jött létre érvényes adásvételi szerződés és az ingatlanokra sem szerzett tulajdonjogot, másrészt a III. rendű alperes vonatkozásában a per során jogutódlás történt. A felperes részben eredményes fellebbezése folytán a másodfokú perköltségről az ítélőtábla a Pp. 81. §
(1)bekezdése alapján rendelkezett. A felperes és a III. rendű alperes pernyertességének aránya egyenlő, de figyelemmel kellett lenni a lerótt fellebbezési illeték összegére, ezért a felperest a III. rendű alperes javára 1.250.000 forint másodfokú perköltség fizetésére kötelezte. A felperes, valamint az I., II. rendű alperes viszonylatában a másodfokú perköltséget az elsőfokú perköltség megállapításának elvei mentén állapította meg. A felperes pernyertességéhez igazodó ügyvédi munkadíjról a 32/2003. (VIII. 22.) IM rendelet 3. §
(5)bekezdése alapján rendelkezett, de a munkadíj összegét a
(6)bekezdés alapján mérsékelte, a ténylegesen elvégzett ügyvédi munka mennyisége, időigénye ugyanis nem állt arányban az elsőfokú eljárásban kifejtett tevékenységért megállapított munkadíj felével. Mindezek alapján az I. és II. rendű alperesek által a felperes javára egyetemlegesen (Pp. 82. §
(1)bekezdés) fizetendő - az áfát is tartalmazó ügyvédi munkadíjból álló - másodfokú perköltséget 6.350.000 forintban állapította meg. Budapest,
  1. július
  2. . Czukorné dr. Farsang Judit s.k. a tanács elnöke Dr. Magosi Szilvia s.k. előadó bíró A kiadmány hiteléül: Dr. Hőbl Katalin s.k. bíró

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.