← Magyarország

Gf.40486/2011/13 – Fővárosi Ítélőtábla

Fővárosi Ítélőtábla 15.Gf.40.486/2011/

  1. A Fővárosi Ítélőtábla az Ivanovits és Kiss Ügyvédi Iroda (jogi képviselő címe) által képviselt I. rendű felperes neve (I. rendű felperes címe) I. rendű, a dr. Neukum Flórián ügyvéd (jogi képviselő címe) és a Szabó Antal Ügyvédi Iroda (jogi képviselő címe) által képviselt II. rendű felperes neve (II.rendű felperes címe) II. rendű, a Szabó Antal Ügyvédi Iroda (jogi képviselő címe) által képviselt V. rendű felperes neve (V.rendű felperes címe) V. rendű, a dr. Neukum Flórián ügyvéd (jogi képviselő címe) és a Szabó Antal Ügyvédi Iroda (jogi képviselő címe) által képviselt VI. rendű felperes neve (VI. rendű felperes címe) VI. rendű felpereseknek, a Dr. Sárvári Nóra Ügyvédi Iroda (jogi képviselő címe) által képviselt I. rendű alperes neve (I.rendű alperes címe) I. rendű, a Marinné dr. Nyéki Ildikó ügyvéd (jogi képviselő címe) által képviselt II. rendű alperes neve (II. rendű alperes címe) II. rendű, a Vass és Murányi Ügyvédi Iroda (jogi képviselő címe) által képviselt III. rendű alperes neve (III. rendű alperes címe) III. rendű, a Marinné dr. Nyéki Ildikó (jogi képviselő címe) által képviselt V. rendű alperes neve (V. rendű alperes címe) V. rendű, a dr. Gelenczei Csilla ügyvéd (jogi képviselő címe) által képviselt VI. rendű alperes neve (VI. rendű alperes címe) VI. rendű, a Vass és Murányi Ügyvédi Iroda (jogi képviselő címe) által képviselt VII. rendű alperes neve (VII. rendű alperes címe) VII. rendű, a Szegedi & Gerencsér Ügyvédi Iroda (jogi képviselő címe) által képviselt VIII. rendű alperes neve (VIII. rendű alperes címe) VIII. rendű, a Bélik Ügyvédi Iroda (jogi képviselő címe) által képviselt IX. rendű alperes neve (IX.rendű alperes címe) IX. rendű, a Stanka Ügyvédi Iroda (jogi képviselő címe) által képviselt X. rendű alperes neve (X. rendű alperes címe X. rendű, a XI. rendű alperes neve (XI.rendű alperes címe) XI. rendű és a dr. Pardavi László ügyvéd (jogi képviselő címe) által képviselt XII. rendű alperes neve (XII. rendű alperes címe) XII. rendű alperesek ellen, megállapítás és kártérítés iránt indított perében, a Fővárosi Bíróság
  2. május
  3. napján kelt, 20.G.40.010/2008/
  4. számú részítélete ellen az V. rendű felperes fellebbezése folytán, a
  5. június
  6. napján megtartott nyilvános tárgyaláson meghozta a következő részítéletet: A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság részítéletét helybenhagyja. Kötelezi az V. rendű felperest, hogy tizenöt nap alatt fizessen meg az I. rendű alperesnek 600.000 (Hatszázezer) forint, a II. és a III. rendű alperesnek személyenként 400.000 (Négyszázezer) forint, az V., a VI., a VII., a VIII. és a IX. rendű alperesnek személyenként 200.000 (Kettőszázezer) forint másodfokú perköltséget. Kötelezi az V. rendű felperest, hogy fizessen meg az államnak - külön felhívásra 900.000 (Kilencszázezer) forint fellebbezési eljárási illetéket. Ez ellen a részítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. Indokolás Az elsőfokú bíróság ítéletével a II., az V. és a VI. rendű felperesek keresetét elutasította; kötelezte a II., az V. és a VI. rendű felpereseket, hogy fizessenek meg az államnak - külön felhívásra - „egyenként" 225.000 forint - 225.000 forint - 225.000 forint feljegyzett eljárási illetéket. Kötelezte a II., az V. és a VI. rendű felpereseket, hogy fizessenek meg 15 napon belül az I. rendű alperes részére 750.000 forint 750.000 forint - 750.000 forint; a II. rendű alperes részére 300.000 forint - 300.000 forint - 300.000 forint; a III. rendű alperes részére 300.000 forint - 300.000 forint - 300.000 forint; az V. rendű alperes részére 100.000 forint - 100.000 forint - 100.000 forint; a VI. rendű alperes részére 100.000 forint - 100.000 forint - 100.000 forint; a VII. rendű alperes részére 100.000 forint - 100.000 forint - 100.000 forint; a VIII. rendű alperes részére 100.000 forint - 100.000 forint - 100.000 forint; a IX. rendű alperes részére 100.000 forint - 100.000 forint - 100.000 forint; a X. rendű alperes részére 25.000 forint - 25.000 forint - 25.000 forint; a XI. rendű alperes részére 25.000 forint - 25.000 forint - 25.000 forint; a XII. rendű alperes részére 25.000 forint - 25.000 forint - 25.000 forint perköltséget. Az elsőfokú bíróság a részítélet indokolásában megállapította: az V. rendű alperes tulajdonában állt a ... Földhivatalnál a ...,... helyrajzi szám alatt felvett, ... úton található ingatlan, a ... Földhivatalnál a ...,... helyrajzi szám alatti ingatlan, valamint a ... Földhivatalnál, ...,... helyrajzi szám alatt felvett ingatlan (perbeli ingatlanok). A felperes jogelődje és az V. rendű alperes között az évek során több különböző tartalmú hitelszerződés és annak teljesítését biztosító egyéb megállapodás (zálog, jelzálog, opció stb.) jött létre az alábbiak szerint: Az I. rendű alperes jogelődje és az V. rendű alperes között,
  7. július
  8. napján egységes szerkezetbe foglalt kölcsönszerződés (
  9. oldala) értelmében az V. rendű alperes által felvett kölcsön visszafizetésének biztosítékai keretében az V. rendű alperesnek az I. rendű alperes jogelődjével szemben kölcsönszerződés alapján fennálló tartozásai visszafizetésének biztosítékaként az V. rendű alperes tulajdonában álló perbeli három ingatlan opciós joga, illetve jelzálogjoga, valamint elidegenítési és terhelési tilalom bejegyzése szolgált, melyek részletes feltételeit a kölcsönszerződések (3., 4., 5., 6.,
  10. és
  11. számú mellékletei) tartalmazták. A szerződéses rendelkezéseknek megfelelően
  12. július
  13. napján három különböző okiratba foglaltan opciós szerződés jött létre az ingatlanok vonatkozásában, az V. rendű alperes mint eladó és zálogkötelezett, valamint az I. rendű alperes jogelődje mint vevő között. A szerződések
  14. pontja úgy rendelkezett, hogy amennyiben az I. rendű alperesi jogelőd írásos nyilatkozatával vételi szándékát fejezi ki, az V. rendű alperes eladja a perbeli ingatlanokat 600.000.000, 130.000.000, illetve 120.000.000 forint vételárért akként, hogy az opciós jog gyakorolhatósága a szerződések aláírásával kezdődik és
  15. június 30-án fejeződik be.
  16. október 21-én a ... számú, az ... és az ... számú kölcsönszerződések vonatkozásában az I. rendű alperes jogelődje és az V. rendű alperes kötöttek opciós szerződéseket a ... tulajdoni lapon, ... helyrajzi számon nyilvántartott ... szám alatti ingatlan és rajta lévő felépítmények vonatkozásában 600.000.000 forint vételár meghatározásával azzal, hogy az opciós jog gyakorolhatósága a szerződés aláírásával kezdődik és
  17. augusztus 31-én fejeződik be, valamint a ... szám alatt található ingatlan, ... tulajdoni lapon, ... helyrajzi szám alatt nyilvántartott ingatlan tekintetében, melynek vételárát 120.000.000 forint összegben határozták meg. A ... számon az I. rendű alperes jogelődje és az V. rendű alperes bankgarancia vállalására vonatkozó megbízási szerződést kötöttek, melynek alapján az V. rendű alperesért az I. rendű alperes jogelődje 58.000.000 forint összegre az Ipari és Kereskedelmi és Idegenforgalmi Minisztérium felé bankgaranciát vállalt
  18. március 11-től
  19. október 20-ig terjedő időre 1.176.111 forint garanciadíj ellenében.
  20. július 1-jén, ... szám alatt (
  21. melléklet) az V. rendű alperes készfizető kezességet vállalt az I. rendű alperes jogelődje és a WiC Rt. között
  22. július 1jén bankgarancia tárgyú szerződés vonatkozásában.
  23. július 1-jén, ... szám
  24. számú melléklete szerint az V. rendű alperes készfizető kezességet vállalt az I. rendű alperes és a WiC Rt. között
  25. július 1jén, 940.000 USD bankgarancia tárgyú szerződés vonatkozásában a WiC Rt.-t terhelő tartozás és járulékai megfizetéséért. A ... szám alatt,
  26. december 1-jén kötött szerződés 10.216.000,- 24,7 USD deviza kölcsönszerződés, a szerződés
  27. pontja szerint az V. rendű alperesnek az I. rendű alperes jogelődjével szemben a szerződés alapján fennálló tartozásai visszafizetésének biztosítékaként a ..., a ... a ... szám alatti ingatlan jelzálogjoga, opciós joga, valamint elidegenítési és terhelési tilalom bejegyzése szolgál, melyekre vonatkozó részletes feltételeket a szerződés mellékletei tartalmazták; a tartozás visszafizetésének további biztosítékául az V. rendű alperes tulajdonában lévő gépek, berendezések, ingó dolgot terhelő jelzálogjoga, gabona- és készárukészlet vagyont terhelő jelzálogjoga, valamint opciós jog az V. rendű alperesben K.V. 12,65%-os, 7.590.000 forint névértékű és a C Ltd. 37,35%-os, 22.410.000 forint névértékű üzletrészeire azzal, hogy az V. rendű alperes nem, vagy nem szerződésszerű teljesítése esetén az I. rendű alperes jogelődje jogosult követelése érvényesítése érdekében a biztosítékok közül bármelyiket akár egyidejűleg is igénybe venni. A szerződést ... ügyszám alatt foglalta közjegyzői okiratba KnéL.E. közjegyző. A közjegyzői okiratban rögzítették, hogy a kölcsönszerződés hatályba lépett; az V. rendű alperes elismerte, hogy a kölcsönösszeg átutalása
  28. december l-jén megtörtént. A ... közjegyzői okiratba foglalt, ... számú kölcsön- és zálogszerződés alapján az I. rendű alperes jogelődje 540.000.000 forint kölcsönt biztosított az V. rendű alperes részére
  29. szeptember
  30. napján,
  31. január
  32. lejárattal. Rögzítették, hogy a tartozás visszafizetésének biztosítékaként készletek vagyont terhelő jelzálogjoga, illetve gépek, berendezések, ingó dolgot terhelő jelzálogjoga szolgál a
  33. és
  34. számú melléklet szerint. Ezen túlmenően zálogjogot alapítottak az V. rendű alperes vagyonában lévő, a ..., a ..., valamint a ... alatti telephelyeken tárolt, 300.000.000 forint értékű kereskedelmi árukészletre. A ... számú közjegyzői okiratba foglalt, ... számú deviza-kölcsönszerződés módosítást és zálogszerződéseket, melyben a ... számon
  35. december
  36. napján, január 30-án,
  37. augusztus 31-én módosított 10.216.024,7 USD összegű kölcsönszerződés vonatkozásában. Az
  38. december
  39. napján megkötött,
  40. január 30-án,
  41. augusztus 31-én és
  42. szeptember 4-én módosított szerződés vonatkozásában, melynek keretében jelzálogjogot alapítottak a ...,... helyrajzi szám alatt nyilvántartott üzemépület vonatkozásában, melynek értékét 145.100.000 forintban határozták meg, valamint a ..., ... helyrajzi számú gazdasági épület vonatkozásában, melynek értékét 124.000.000 forint összegben határozták meg és alapítottak jelzálogjogot, valamint a ..., ... helyrajzi számú, 712.400.000 forint értékben meghatározott ingatlanon. A ... számú,
  43. október 22-én, ... számon létrejött kölcsön- és készfizető kezességi szerződés keretében
  44. október 26-án 192.000.000 forintot folyósított forgóeszköz finanszírozása céljából az I. rendű alperes jogelődje a BK Rt. részére, melyért az V. rendű alperes készfizető kezességet vállalt. A ... számú,
  45. október 22-én, ... számon létrejött hitel- és zálogszerződések vonatkozásában, melynek keretében rögzítették, hogy az V. rendű alperes az I. rendű alperes jogelődjétől 250.000.000 forint folyószámla-hitelkeretet
  46. október 26-tól
  47. április 15-ig vett folyószámla hitelként kölcsön. Rögzítették, hogy a rendelkezésre tartási időszak lejártával a szerződés megszűnik. Ennek biztosítékául 250.000.000 forint összegű készletre vagyont terhelő zálogjog létesítésére vonatkozó zálogszerződést kötöttek a ..., valamint a ... szám alatti és a ... utcai telephelyén tárolt 250.000.000 forint értékű kereskedelmi árukészleten. A ..., ... szám alatt folyószámla hitelszerződés és zálogszerződés jött létre 250.000.000 forint összegre,
  48. augusztus 31-től
  49. október
  50. napjáig terjedő időszakra, melynek keretében a perbeli ingatlanokon tárolt 250.000.000 forint értékű kereskedelmi árukészleten alapítottak zálogjogot a szerződés mellékletét képező zálogszerződéssel. A ... közjegyzői okiratban az
  51. október 22-én, ... szám alatti kölcsön- és készfizető kezességi szerződés módosítása, melynek keretében opciós szerződéssel a perbeli ingatlanokon lévő gépek tekintetében az V. rendű alperes az I. rendű alperes javára opciós jogot biztosított azzal, hogy a gépek, berendezések értékét 170.800.000 forint összeg vételárban határozták meg. Az opciós jog gyakorolhatóságát a szerződés aláírásától
  52. október
  53. napjáig kötötték ki azzal, amennyiben az V. rendű alperes az
  54. szeptember 7-én, ... szám alatt létrejött kölcsönszerződésben vállalt fizetési kötelezettségének esedékességkor nem tesz eleget, a fenti időtartam alatt jogosult az I. rendű alperes jogelődje az opciós jogát gyakorolni. A ... közjegyzői okiratban az
  55. október 22-én, ... számon létrejött kölcsönszerződés vonatkozásában, melynek keretében az I. rendű alperes jogelődje az V. rendű alperes részére 1.692.698.000 forint kölcsönt nyújtott
  56. április
  57. lejárattal. A tartozás visszafizetésének biztosítékaként a perbeli ingatlanok jelzálogjogát, opciós jogát kötötték ki; a zálogszerződésben rögzítették, hogy a kölcsön összegében 1.692.698.000 forint és járulékai tartozás terheli
  58. április
  59. visszafizetési határidővel az V. rendű alperest, melynek keretében a kölcsön biztosítására jelzálogjogot alapítottak a perbeli ingatlanokon. A ...i ingatlan értékét 145.100.000 forint, a ...i ingatlan értékét 124.000.000 forint összegben határozták meg azzal, hogy az I. rendű alperes jogelődje tudomással bírt arról, hogy a P Rt.-nek 34.000.000 forint összegű bejegyzett jelzálogjoga áll fenn a ...i ingatlanon. A ... utcai ingatlan értékét 712.400.000 forintban állapították meg azzal, hogy az I. rendű alperes jogelődje tudomással bírt arról, hogy a P Rt.-nek 162.000.000 forint összegű jelzálogjoga áll fenn az ingatlanon. Továbbá opciós szerződést kötöttek, melyekben az V. rendű alperes kijelentette, hogy kizárólagos tulajdonosa a ... számú tulajdoni lapon, ... helyrajzi számon nyilvántartott gazdasági épület megnevezésű, ... utcai ingatlannak és a rajta lévő felépítménynek. Az ingatlan vételárát 130.000.000 forintban határozták meg azzal, hogy az opciós jog gyakorlásának időpontjában az ingatlanszakértővel újra felbecsültetik. Rögzítették, hogy az opciós jog gyakorolhatósága a szerződés aláírásával kezdődik és
  60. október 21-én fejeződik be azzal, hogy az opciós jogot az I. rendű alperes jogelődje akkor jogosult gyakorolni, ha az
  61. október 22-én, ... számon létrejött kölcsönszerződés, valamint az ... számon megkötött és
  62. július 30-án egységes szerkezetbe foglalt módosított kölcsönszerződés szerinti fizetési kötelezettségeinek esedékességkor nem tesz eleget. Ezen túlmenően a ... tulajdoni lapon, ... helyrajzi számon nyilvántartott gazdasági épület megnevezésű ... szám alatt található ingatlan és a rajta lévő felépítmény vonatkozásában, melynek vételárát 120.000.000 forintban határozták meg azzal, hogy az opciós jog gyakorolhatósága a szerződés aláírásával kezdődik és
  63. október 21-én fejeződik be, s hogy az opciós jogot az
  64. október 22-én, az ... számon létrejött kölcsönszerződés, valamint az ... számon megkötött és
  65. július 30-án egységes szerkezetbe foglalt kölcsönszerződés szerinti fizetési kötelezettség nem teljesítése esetén gyakorolhatja. Ezen túlmenően a ... tulajdoni lapszámon, ... helyrajzi számon nyilvántartott gazdasági épület, ... szám alatti ingatlan és felépítmény vételárát 600.000.000 forint összegben határozták meg azzal, hogy az opciós jog gyakorolhatósága a szerződés aláírásával kezdődik és
  66. október 21-én fejeződik be. Az opciós jog akkor gyakorolható, ha az
  67. október 22-én, ... számon létrejött kölcsönszerződés, valamint az ... számon megkötött és
  68. július 30-án egységes szerkezetbe foglalt módosított kölcsönszerződés szerint fizetési kötelezettségének az V. rendű alperes nem tesz eleget. Az I. rendű alperes jogelődje a P Rt. volt. Az V. rendű alperes
  69. december 30-án elhatározta, hogy
  70. január
  71. hatállyal részvénytársasággá alakul, a cégbíróság az átalakulási kérelem bejegyzését
  72. május 28-án utasította el; e végzést a Legfelsőbb Bíróság
  73. május 15-én hagyta helyben. Az V. rendű alperes felszámolásának elrendelését
  74. október 14-én tették közzé, az eljárást megindító kérelmet
  75. január 5-én terjesztették elő. Az V. rendű alperes felszámolója a felszámolás elrendelése óta a II. rendű alperes. A felperesek az V. rendű alperessel szerződéses kapcsolatban álltak, melynek keretében „búza alapanyagot" szállítottak az V. rendű alperes részére. A II. rendű felperes
  76. május 15-én 20000 tonna termeltetésre,
  77. február 1-jén 4000 tonna búza szállítására vonatkozó szerződést kötött. A
  78. február 21-én kötött szerződésekkel az V. rendű alperes a III. rendű alperes részére értékesítette a perbeli ingatlanokat az opciós szerződésekben meghatározott vételárakon azzal, hogy a szerződések egyes pontjában előzményként rögzítették, hogy a szerződés megkötésére az V. rendű alperes és az I. rendű alperes jogelődje között
  79. július 31-én létrejött opciós szerződés és a vevőkijelölési nyilatkozat alapján került sor. Az I. rendű alperes jogelődje a III. rendű alperest jelölte ki a vételi jog gyakorlására, a III. rendű alperes pedig élt a vételi joggal. Rögzítették, hogy az eladó felszámolása következtében az
  80. évi XLIX. törvény
  81. §

(1)bekezdése alapján jogosult szerződéskötésre, ezen túlmenően az
  1. számú mellékletben felsorolt, "N" kóddal jelölt gépek tekintetében is, 213.500.000 forint vételáron. A
  2. február 21-én megkötött szerződések alapján a III. rendű alperes a vételárat megfizette, a III. rendű alperes tulajdonjoga az ingatlan-nyilvántartásba mindhárom ingatlan tekintetében bejegyzésre került. A ..., ... helyrajzi szám alatti ingatlan vonatkozásában a X. rendű és a XI. rendű alperes jelzálogjoga bejegyzésre, a ..., ... helyrajzi számú ingatlan tekintetében a III. rendű alperes tulajdonjoga törlésre került, annak tulajdonjogát a VI. rendű alperes, majd a VII. rendű alperes szerezte meg, jelenlegi tulajdonosa a IX. rendű alperes. A XII. rendű alperest keretbiztosítéki jelzálogjog illeti meg. A ...,... helyrajzi számú ingatlan tekintetében a III. rendű alperes tulajdonjoga törlésre került, a tulajdonjogot vétel címén a VI. rendű alperes, majd a VII. rendű alperes szerezte meg, jelenleg a VIII. rendű alperes a bejegyzett tulajdonos. Az V. rendű alperes
  3. december 31-én rt.-vé alakulását határozta el, azonban az átalakulás cégnyilvántartásba történő bejegyzésére nem került sor, e kérelmet a cégbíróság elutasította jogerős határozatával. Az I. és a II. rendű felperes
  4. szeptember 5-én, valamint a Ku Kft. és a Na Kft., mint a III. rendű és a IV. rendű felperesek (mindkettő vonatkozásában
  5. július 10-én a per megszüntetésére került sor a Fővárosi Ítélőtábla ... számú határozata alapján) indítottak keresetet. Az alapeljárásban a Fővárosi Bíróság ... számú ítéletével a keresetet elutasította, és kötelezte a felpereseket, hogy 15 napon belül fizessenek meg fejenként az alpereseknek 15.000.000-15.000.000 forint perköltséget. Az elsőfokú bíróság ismertette a Fővárosi Ítélőtábla ... számú végzését, mellyel az elsőfokú bíróság ítéletét hatályon kívül helyezte, és az elsőfokú bíróságot a per újabb tárgyalására és újabb határozat hozatalára utasította. Az elsőfokú bíróság összefoglalta az I. rendű felperes többszörösen módosított kereseti kérelmét, melyben annak megállapítását kérte, hogy az
  6. szeptember
  7. napján létrejött, ... számú közjegyzői okiratba foglalt; az
  8. szeptember
  9. napján létrejött, ... számú közjegyzői okiratba foglalt; az
  10. október
  11. napján létrejött, ... számú közjegyzői okiratba foglalt; az
  12. október
  13. napján létrejött, ... számú közjegyzői okiratba foglalt; az
  14. szeptember
  15. napján létrejött, ... számú közjegyzői okiratba foglalt; az
  16. október
  17. napján létrejött, ... számú közjegyzői okiratba foglalt kölcsön-, illetve hitelszerződések és az azokat biztosító zálog-, készfizető kezesi, valamint opciós szerződések elsődlegesen a Ptk.
  18. §
(2)bekezdés első mondata, másodlagosan a Ptk. 200. §
(2)bekezdés második mondata, harmadlagosan a Ptk.
  1. §-a, negyedlegesen a Ptk.
  2. §
(6)bekezdése alapján, figyelemmel a Ptk. 4. §
(1), 5. §
(1), valamint 272. §
(3)bekezdésére tekintettel, semmisek. E körben kérte figyelembe venni a Legfelsőbb Bíróság 1/
  1. (VI. 15.) PK véleményében és a BH 2007.191 számú közzétett eseti döntésében kifejtett álláspontját is. Ezen túlmenően kérte annak megállapítását, hogy az V. rendű alperes és az I. rendű alperes jogelődjének Ü Főosztálya között
  2. július
  3. napján, a ...,... helyrajzi szám alatt felvett, a ..., ... helyrajzi szám alatt felvett, továbbá a ...,... helyrajzi szám alatt felvett ingatlanokra vonatkozóan létrejött opciós szerződések elsődlegesen a Ptk.
  4. §
(2)bekezdés első mondata, másodlagosan a Ptk. 200. §
(2)bekezdés második mondata, harmadlagosan a
  1. §-a, negyedlegesen a
  2. §
(6)bekezdése alapján, figyelemmel a Ptk. 4. §
(1), 5. §
(1), 375. §
(1), 373. §
(4), 258. §
(3)bekezdésére, semmisek; továbbá annak megállapítását kérte, hogy az V. és a III. rendű alperesek között
  1. február 21-én a ...,... helyrajzi szám alatt felvett, a ..., ... helyrajzi szám alatt felvett, továbbá a ...,... helyrajzi szám alatt felvett ingatlanokra vonatkozóan létrejött ingatlan adásvételi szerződések elsődlegesen a Ptk.
  2. §
(2)bekezdés első mondata, másodlagosan a Ptk. 200. §
(2)bekezdés második mondata, harmadlagosan a
  1. §-a alapján, figyelemmel a Ptk.
  2. §
(1), 5. §
(1), 375. §
(1), 373. §
(4)bekezdés, valamint az opciós szerződések érvénytelenségére tekintettel semmisek, negyedlegesen a Ptk. 201. §
(2)bekezdése alapján érvénytelenek. Erre tekintettel annak megállapítását kérte, hogy a III. és a VI. rendű alperes között a ..., ... helyrajzi szám alatti ingatlan, illetve a ...,... helyrajzi szám alatt felvett ingatlanokra vonatkozó adásvételi szerződés, a VI. és a VII. rendű alperesek között a ..., ... helyrajzi szám alatt, illetve a ...,... helyrajzi szám alatt felvett ingatlanra vonatkozó adásvételi szerződés, a VII. és a IX. rendű alperes között a ..., ... helyrajzi szám alatt felvett ingatlanra vonatkozóan létrejött adásvételi szerződés, valamint a VII. és a VIII. rendű alperes között a ...,... helyrajzi szám alatt felvett ingatlanra vonatkozóan létrejött ingatlan adásvételi szerződés a III. rendű alperes javára szóló bejegyzés érvénytelensége folytán érvénytelenek. Ez esetben kérte a Ptk. 237. §
(1)bekezdése alapján annak az elrendelését, hogy az eredeti tulajdoni viszonyok az ingatlan-nyilvántartásba helyreállításra kerüljenek, azaz az V. rendű alperes tulajdonjogának visszajegyzését és a III., a VI., a VII., a VIII., a IX. rendű alperesek mindezek tűrésére kötelezését kérte. Amennyiben ennek feltételei nem állnak fenn, akkor az érvénytelenség megállapítása mellett a Ptk. 237. §
(2)bekezdése alapján a feltűnő értékaránytalanság kiküszöbölésével a szerződések érvényessé nyilvánítását kérte. Kérte annak megállapítását, hogy az V. és a III. rendű alperes között
  1. február
  2. napján létrejött ingó adásvételi szerződés részben a ... ingatlanban, tehát a gépek vonatkozásában a Ptk.
  3. §
(2)bekezdése alapján, figyelemmel a Ptk. 95. §
(1)és
(2)bekezdésére, valamint a Legfelsőbb Bíróság
  1. február
  2. napján kelt, ... számú végzésére tekintettel érvénytelen. Erre tekintettel kérte a Ptk.
  3. §-a alapján az eredeti állapot helyreállítását és a III. rendű alperes gépek visszaszolgáltatására kötelezését. Ezen túlmenően a X. és a XI. rendű alperesek javára bejegyzett jelzálogjog törlését kérte, és kérte a X. és a XI. rendű alperest annak tűrésére kötelezni, hogy a III. rendű alperes tulajdonjogának törlését tűrjék. Kérte a ..., ... helyrajzi számú ingatlanra, a ... sorszám alatt bejegyzett keretbiztosítéki jelzálogjog törlését, valamint a XII. rendű alperest ennek tűrésére kötelezni; kérte a XII. rendű alperest a VI., a VII., a IX. rendű alperes tulajdonjoga törlésének tűrésére kötelezését. Ezen túlmenően az I-III. rendű alpereseket 600.000.000 forint és annak
  4. október 22-től járó törvényes mértékű késedelmi kamata mint kártérítés megfizetésére is kérte egyetemlegesen kötelezni. Az elsőfokú bíróság az I. rendű felperes alperesekkel szemben előterjesztett kereseti kérelmeinek tárgyalását elkülönítette. A II. rendű felperes
  5. december 3-án kelt szerződéssel az V. rendű alperesre engedményezte az V. rendű alperessel szemben fennálló és a felszámoló által visszaigazolt 4.557.680 forint követelését járulékaival egyetemben azzal, hogy az átruházott követelés „tulajdonjogát"
  6. december 31-ig, de legfeljebb a vételár teljes kiegyenlítéséig fenntartja. Az V. rendű felperes hitelezői igényét a II. rendű alperes mint az V. rendű alperes felszámolója 61.691.670 forint, 99.398.010 forint és járulékai vonatkozásában „f" kategóriában nyilvántartásba vette; 4.557.680 forint és járulékai vonatkozásában az V. rendű felperes hitelezői igényének nyilvántartásba vételére a II. rendű alperes, mint az V. rendű alperes felszámolója részéről nem került sor. Az elsőfokú bíróság rögzítette, hogy az eljárás során történt engedményezésekre tekintettel a II. rendű felperes jogutóda az V. rendű felperes, és hogy a II. és a VI. rendű felperes bejelentették: az alperesekkel szemben kereseti követelésük nincsen; azonban a perből való elbocsátásukhoz az alperesek többsége nem járult hozzá ezért az V. rendű felperes pertársaiként vesznek részt a perben. Az V. rendű felperes (az EA Kft.) elődleges kereseti kérelme az I., a II. és a III. rendű alperesekkel szemben a Ptk.
  7. §
(1), 344. §
(1), 355. §
(1)bekezdésén alapulnak, a II. rendű alperes esetében a Cstv.
  1. §-ában foglaltak és a hitelezői igény behajthatatlanságáról szóló,
  2. július
  3. napján kelt nyilatkozatra tekintettel. Álláspontja szerint a Ptk.
  4. §
(1),
(4), 5. §
(1)és
(2)bekezdésébe és a jóerkölcsbe ütköző - általa megjelölt - szerződések, a Ptk. 200. §
(2)bekezdés első és második fordulata alapján egyaránt semmisek. Az V. rendű alperes elleni felszámolási eljárásában a hitelezői követelések kielégítésére szolgáló vagyonból elvont ingó és ingatlan vagyon miatt egyetemlegesen kérte őket kötelezni 61.691.670 forint, 99.398.010 forint, továbbá 4.557.650 forint, összesen 165.647.330 forint kártérítés és a Ptk. 360. §
(1)bekezdésében foglaltakra tekintettel, a kár bekövetkeztének napjától, azaz a 2000. február 21-én megkötött szerződés aláírásának napjától, a Ptk. 301/A. §
(2)bekezdése szerinti mértékű késedelmi kamatai megfizetésére. Másodlagos kereseti kérelme körében az I. és az V. rendű alperesre kiterjedő hatállyal annak megállapítását kérte elsődlegesen, hogy a BH Rt. és az I. rendű alperes jogelődje között létrejött, ... közjegyzői okiratba foglalt devizakölcsön zálogszerződés jogszabályba ütköző módon jött létre, mert az 1996. évi CXII. törvény 77. §
(1)bekezdésében foglaltakra tekintettel beleütközik az I. rendű alperes jogelődjének Hitelezési szabályzat VI. fejezet
  1. pont a) alpontjának
  2. francia bekezdésébe, VI. fejezet
  3. pont negyedik bekezdésébe. Ezért mint jogszabályba ütköző szerződés a Ptk.
  4. §
(2)bekezdés első fordulata alapján semmis. Az I. és az V. rendű alperesre kiterjedő hatállyal annak megállapítását kérte vagylagosan, hogy a BH Rt. és az I. rendű alperes jogelődje között létrejött, ... közjegyzői okiratba foglalt devizakölcsön és zálogszerződés jóerkölcsbe ütköző módon jött létre és beleütközik a Ptk. 4. §
(1),
(4)bekezdésében meghatározott alapelvekbe, így a Ptk. 200. §
(2)bekezdés második fordulata szerint semmis. Az érvénytelenség jogkövetkezményeként kérte - a Ptk. 237. §
(1)bekezdése alapján az eredeti állapot helyreállítását. Az I. és az V. rendű alperesre kiterjedő hatállyal elsődlegesen annak megállapítását kérte, hogy a BH Rt. és az I. rendű alperes jogelődje között, ... közjegyzői okiratba foglalt folyószámlahitel és zálogszerződés jogszabályba ütköző módon jött létre, az 1996. évi CXII. törvény 77. §
(1)bekezdésében foglaltakra tekintettel beleütközik az I. rendű alperes jogelődjének hitelezési szabályzat VI. fejezet
  1. pont a) alpontjának
  2. francia bekezdésébe, VI. fejezet
  3. pont
  4. bekezdésébe. Ezért jogszabályba ütköző szerződésként a Ptk.
  5. §
(2)bekezdés első fordulata alapján semmis. Vagylagosan annak megállapítását kérte az I. és az V. rendű alperesre kiterjedő hatállyal, hogy a BH Rt. és az I. rendű alperes jogelődje között létrejött, ... közjegyzői okiratba foglalt folyószámlahitel és zálogszerződés jóerkölcsbe ütköző módon jött létre és beleütközik a Ptk. 4. §
(1)és
(4)bekezdésébe, így a 200. §
(2)bekezdés második fordulata szerint semmis. Kérte ennek következményeként a Ptk. 237. §
(1)bekezdése alapján az eredeti állapot helyreállítását. Az I. és az V. rendű alperesre kiterjedő hatállyal elsődlegesen annak megállapítását kérte, hogy a BK Rt., a BH Rt. és az I. rendű alperes jogelődje között létrejött kölcsön- és készfizető kezességi, ... közjegyzői okiratba foglalt szerződés jogszabályba ütköző módon jött létre, mely az 1996. évi CXII. törvény 77. §
(1)bekezdésében foglaltakra tekintettel beleütközik az I. rendű alperes jogelődjének hitelezési szabályzata felhívott rendelkezéseibe. A Ptk. 221. §
(3)bekezdésébe ütköző szerződésként a Ptk. 200. §
(2)bekezdés első fordulata alapján semmis. Vagylagosan e megállapodás alapján annak megállapítását kérte, hogy az a jóerkölcsbe ütköző módon jött létre, beleütközik a Ptk. 4. §
(1)és
(4)bekezdésében meghatározott alapelvbe, így a Ptk. 200. §
(2)bekezdés második fordulata szerint semmis. Kérte az eredeti állapot helyreállítását e körben is. Az I. és az V. rendű alperesre kiterjedő hatállyal annak megállapítását kérte elsődlegesen, hogy a BH Rt. és az I. rendű alperes jogelődje között létrejött és a ... közjegyzői okiratba foglalt folyószámlahitel és zálogszerződés jogszabályba ütköző módon jött létre, az 1996. évi CXII. törvény 77. §
(1)bekezdésében foglaltakra tekintettel beleütközik az I. rendű alperes jogelődjének hitelezési szabályzata felhívott rendelkezéseibe, így a Ptk. 200. §
(2)bekezdés első fordulata alapján semmis. Vagylagosan ugyanezen szerződés vonatkozásában annak megállapítását kérte, hogy az a jóerkölcsbe ütköző módon jött létre, beleütközik a Ptk. 4. §
(1)és
(4)bekezdésébe, így a Ptk. 200. §
(2)bekezdés második fordulata szerint semmis, és kérte a Ptk. 237. §
(1)bekezdése alapján az eredeti állapot helyreállítását. Az I. és az V. rendű alperesre kiterjedő hatállyal elsődlegesen annak megállapítását kérte, hogy az 1988. évi VI. törvény 183. §
(2)bekezdés g) pontjában foglaltak teljesítésének hiányában a Ptk. 215. §
(1)bekezdésére tekintettel érvényesen létre se jött opciós szerződésekre alapozva a BH Rt. és az I. rendű alperes jogelődje között, ... közjegyzői okiratba foglalt kölcsön- és opciós szerződés jogszabályba ütköző módon jött létre, és az 1996. évi CXII. törvény 77. §
(1)bekezdésében foglaltakra tekintettel beleütközik az I. rendű alperes jogelődjének hitelezési szabályzata felhívott rendelkezéseibe. Ezért a Ptk. 200. §
(2)bekezdés első fordulata alapján semmis. Vagylagosan ugyanezen megállapodás alapján annak megállapítását kérte, hogy az jóerkölcsbe ütköző módon jött létre, beleütközik a Ptk. 4. §
(1)és
(4)bekezdésébe, így a Ptk. 200. §
(2)bekezdés második fordulata szerint semmis. Kérte az eredeti állapot helyreállítását a Ptk. 237. §
(1)bekezdése alapján. Az I. és az V. rendű alperesre kiterjedő hatállyal elsődlegesen annak megállapítását kérte az 1988. évi VI. törvény 183. §
(2)bekezdés g) pontjában foglaltak teljesítésének hiányában a Ptk. 215. §
(1)bekezdésére tekintettel érvényesen létre se jött opciós szerződésekre alapozva a BH Rt. és az I. rendű alperes jogelődje között létrejött és ... közjegyzői okiratba foglalt kölcsön-, zálog- és opciós szerződés jogszabályba ütköző módon jött létre, mert az 1996. évi CXII. törvény 77. §
(1)bekezdésében foglaltakra tekintettel beleütközik az I. rendű alperes jogelődjének hitelezési szabályzata felhívott rendelkezéseibe. Ezért a Ptk. 200. §
(2)bekezdés első fordulata alapján semmis. Vagylagosan annak megállapítását kérte, hogy az jóerkölcsbe ütköző módon jött létre, a Ptk. 4. §
(1)és
(4)bekezdésébe ütközik, így a Ptk. 200. §
(2)bekezdés második fordulata szerint semmis. Kérte a Ptk. 237. §
(1)bekezdése alapján az eredeti állapot helyreállítását. A III. és az V. rendű alperesre kiterjedő hatállyal annak megállapítását kérte elsődlegesen, hogy nevezettek között a ...i ingatlan-nyilvántartásban, a ... helyrajzi szám alatti ingatlan tulajdonjogának átruházására létrejött adásvételi szerződés jogszabályba ütköző módon jött létre, az 1988. évi VI. törvény 367. §-ában foglaltakra tekintettel beleütközik a Ptk. 112. §
(1)bekezdésébe, a 39/1984. (XI. 5.) MT rendelet 2/A. §
(1)-
(2)bekezdésébe és az
  1. évi XLIX. törvény
  2. §
(1)bekezdésébe, 49/C. §
(2)bekezdésébe. Ezért mint jogszabályba ütköző szerződés a Ptk. 200. §
(2)bekezdés első fordulata alapján semmis. Vagylagosan az adásvételi szerződés jóerkölcsbe ütköző módon jött létre, beleütközik a Ptk. 4. §
(1)és
(4)bekezdésébe és így a Ptk. 200. §
(2)bekezdés második fordulata szerint semmis. Kérte a Ptk. 237. §
(1)bekezdése alapján az eredeti állapot helyreállítását és a ... Földhivatal megkeresését az V. rendű alperes tulajdonjogának visszajegyzése iránt, és az V., a VI., a VII., a IX. és a XII. rendű alperes tűrésre kötelezését. A III. és az V. rendű alperesre kiterjedő hatállyal elsődlegesen annak megállapítását kérte, hogy a „...i" ingatlan-nyilvántartásban, ... helyrajz szám alatti ingatlan tulajdonjogának átruházása tárgyában létrejött adásvételi szerződés jogszabályba ütköző módon jött létre. Az 1988. évi VI. törvény 367. §-ában foglaltakra tekintettel beleütközik a Ptk. 112. §
(1)bekezdésébe, a 39/1984. (XI. 5.) MT rendelet 2/A. §
(1)és
(2)bekezdésébe, az
  1. évi XLIX. törvény
  2. §
(1), 49/C.
(2)bekezdésébe, így a Ptk. 200. §
(2)bekezdés első fordulata alapján semmis. Vagylagosan annak megállapítását kérte, hogy az adásvételi szerződés jóerkölcsbe ütköző módon jött létre, így a Ptk. 4. §
(1)és
(4)bekezdése és a Ptk. 200. §
(2)bekezdés második fordulata alapján semmis. A Ptk. 237. §
(1)bekezdésében foglaltakra tekintettel kérte az eredeti állapot helyreállítását, a ... Földhivatal megkeresését az V. rendű alperes tulajdonjogának visszajegyzése iránt, és az V., a VI., a VII. és a VIII. rendű alperes tűrésére kötelezését. A III. és az V. rendű alperesre kiterjedő hatállyal elsődlegesen annak megállapítását kérte, hogy a ..., ... helyrajzi szám alatti ingatlan tulajdonjogának átruházására vonatkozó adásvételi szerződés jogszabályba ütköző módon jött létre. Az 1988. évi VI. törvény 367. §-ában foglaltakra tekintettel beleütközik a Ptk. 112. §
(1)bekezdésébe, a 39/1984. (XI. 5.) MT rendelet 2/A. §
(1)és
(2)bekezdésébe, az
  1. évi XLIX. törvény
  2. §
(1), 49/C. §
(2)bekezdésébe, így a Ptk. 200. §
(2)bekezdés első fordulata alapján semmis. Vagylagosan annak megállapítását kérte, hogy az adásvételi szerződés jóerkölcsbe ütköző módon jött létre, beleütközik a Ptk. 4. §
(1)és
(4)bekezdésében meghatározott alapelvekbe, így az a Ptk. 200. §
(2)bekezdés második fordulata szerint semmis. Az eredeti állapot helyreállítása körében a Ptk. 237. §
(1)bekezdése alapján a Ptk. 115. §
(3)bekezdése szerint kérte a III. rendű alperest annak kötelezésére, hogy az V. rendű alperes részére adja birtokba és a bíróság keresse meg a ... Földhivatalt az V. rendű alperes tulajdonjogának visszajegyzése iránt, a III., a V., a X. és a XI. rendű alperest pedig ennek tűrésére kérte kötelezni. A III. és az V. rendű alperesekre kiterjedő hatállyal elsődlegesen annak megállapítását kérte, hogy az V. és a III. rendű alperesek között, a perbeli ingatlanokon található gépekre vonatkozó, 2000. február 21-én kötött adásvételi szerződés jogszabályba ütköző módon jött létre. Az 1988. évi VI. törvény 367. §-ába foglaltakra tekintettel a Ptk. 112. §
(1)bekezdésébe és a 39/1984. (XI. 5.) MT rendelet 2/A. §
(1)és
(2)bekezdésébe, az
  1. évi XLIX. törvény
  2. §
(1), 49/C. §
(2)bekezdésébe ütközik, így a Ptk. 200. §
(2)bekezdés első fordulata alapján semmis. Vagylagosan ugyanezen szerződés jóerkölcsbe ütközését kérte megállapítani azzal, hogy az a Ptk. 4. §
(1)bekezdésébe ütközően a Ptk. 200. §
(2)bekezdés második fordulata szerint semmis. A Ptk. 237. §
(1)bekezdése alapján a szerződéskötés előtt fennállott állapot visszaállítását, a Ptk. 115. §
(3)bekezdése szerint az ingóságok V. rendű alperes részére történő birtokba adására kérte a III. rendű alperes kötelezését. A III. és a VI. rendű alperesekre kiterjedő hatállyal annak megállapítását kérte, hogy a III. rendű alperes és a VI. rendű alperes között a ...i, az ingatlan-nyilvántartásban ... helyrajzi szám alatt nyilvántartott ingatlanra megkötött adásvételi szerződés jóerkölcsbe ütköző módon jött létre a Ptk. 4. §
(1)és
(4)bekezdése és 200. §
(2)bekezdés második fordulata szerint semmis. Az eredeti állapot helyreállítása körében kérte az V. rendű alperes tulajdonjogának visszajegyzését, a ... Földhivatal értesítését, valamint a III., a VI., a VII., a IX. és a XII. rendű alperes tűrésre kötelezését. A VI. és a VII. rendű alperesre kiterjedő hatállyal annak megállapítását kérte, hogy a VI. rendű alperes és a VII. rendű alperes között a ...i, az ingatlan-nyilvántartásba ... helyrajzi szám alatt nyilvántartott ingatlanra megkötött ingatlan adásvételi szerződés jóerkölcsbe ütköző módon jött létre, beleütközik a Ptk. 4. §
(1)és
(4)bekezdésébe, így a Ptk. 200. §
(2)bekezdés második fordulata szerint semmis. A Ptk. 237. §
(1)bekezdése alapján kérte az eredeti állapot helyreállítását, a ... Földhivatal értesítését az V. rendű alperes tulajdonjogának visszajegyzése érdekében, a VI., a VII., a IX. és a XII. rendű alperest pedig ennek tűrésére kérte kötelezni. A VII. és a IX. rendű alperesre kiterjedő hatállyal annak megállapítását kérte, hogy a VII. rendű alperes és a IX. rendű alperes között létrejött, a ...i ingatlannyilvántartásba, ... helyrajzi szám alatt nyilvántartott ingatlanra megkötött ingatlan adásvételi szerződés jóerkölcsbe ütköző módon jött létre, az beleütközik a Ptk. 4. §
(1)és
(4)bekezdésébe, így a Ptk. 200. §
(2)bekezdés második fordulata szerint semmis. Kérte a Ptk. 237. §
(1)bekezdése alapján az eredeti állapot helyreállítását és a Ptk. 115. §
(3)bekezdése szerint az ingatlan V. rendű alperes részére történő birtokba adását, az ítélet egy példányának megküldésével a ... Földhivatalt az V. rendű alperes tulajdonjogának visszajegyzése érdekében értesíteni, a VII., a IX. és a XII. rendű alperest pedig mindezek tűrésére kérte kötelezni. A III. és a VI. rendű alperesre kiterjedő hatállyal annak megállapítását kérte, hogy a III. rendű alperes és a VI. rendű alperes között a ...i, az ingatlan-nyilvántartásba ... helyrajzi szám alatt nyilvántartott ingatlanra megkötött ingatlan adásvételi szerződés jóerkölcsbe ütköző módon jött létre, a Ptk. 4. §
(1)és
(4)bekezdése, a Ptk. 200. §
(2)bekezdés második fordulata szerint semmis. A Ptk. 237. §
(1)bekezdése alapján az eredeti állapot helyreállítása körében a ... Földhivatal megkeresését kérte az V. rendű alperes tulajdonjogának visszajegyzése iránt, és kérte a III., a VI., a VII., a VIII. rendű alperesek tűrésre kötelezését. A VI. és a VII. rendű alperesre kiterjedő hatállyal annak megállapítását kérte, hogy a VI. rendű alperes és a VII. rendű alperes között a ...i, az ingatlan-nyilvántartásban ... helyrajzi szám alatt nyilvántartott ingatlanra megkötött ingatlan adásvételi szerződés jóerkölcsbe ütköző módon jött létre, beleütközik a Ptk. 4. §
(1)és
(4)bekezdésébe, így a Ptk. 200. §
(2)bekezdés második fordulata szerint semmis. Az érvénytelenség jogkövetkezményeként a Ptk.
  1. §-a alapján kérte az eredeti állapot helyreállítását, az V. rendű alperes tulajdonjogának visszajegyzését és a VI., a VII. és a VIII. rendű alperest pedig ennek tűrésére kötelezését. A VII. és a VIII. rendű alperesre kiterjedő hatállyal annak megállapítását kérte, hogy a VII. rendű alperes és a VIII. rendű alperes között a ...i, az ingatlannyilvántartásban ... helyrajzi szám alatt nyilvántartott ingatlanra kötött adásvételi szerződés jóerkölcsbe ütköző módon jött létre, beleütközik a Ptk.
  2. §
(1)és
(4)bekezdésében meghatározott törvényi alapelvbe, így a Ptk. 200. §
(2)bekezdés második fordulata szerint semmis. Az érvénytelenségre tekintettel a Ptk. 237. §
(1)bekezdése alapján az eredeti állapot helyreállítását, a Ptk. 115. §
(3)bekezdése szerint a VIII. rendű alperes kötelezését kérte az ingatlannak V. rendű alperes részére történő birtokba adására, továbbá a földhivatal értesítését az V. rendű alperes tulajdonjogának visszajegyzése érdekében, a VII. és a VIII. rendű alperest pedig ezek tűrésére kérte kötelezni. Keresete indokolásaként előadta, hogy az V. rendű alperes
  1. október 14-én közzétett felszámolási eljárását megelőzően, illetve a felszámolási eljárás alatt az alperesek több olyan szerződést kötöttek, melyek egyrészről valamennyi szerződő fél által ismerten a fizetésképtelen ... V. rendű alperes vagyonát teljes egészében az I. rendű alperes jogelődjének kielégítési körébe vonta. Másrészt a hitelezői követelések kielégítésére szolgáló vagyont a II. rendű alperes közreműködésével jogszabályba és jóerkölcsbe ütköző módon, feltűnően értékaránytalan áron a III. rendű alperes javára elvonták. Harmadrészt az ilyen módon megszerzett vagyon több esetben úgy cserélt tulajdonost, hogy közben köztudomású volt az a tény, hogy a II. rendű alperes által végzett vagyonértékesítést a hitelezők nem tekintik jogszerűnek és ezt bíróság előtt támadják. A nevezettek ezekkel az eljárásokkal felborították a hitelezői igények kielégítésének a Cstv.-ben meghatározott sorrendjét, a vételi jog gyakorlásával, illetve a vételi jog gyakorlására való hivatkozással megkötött adásvételi szerződésekkel elvonták azt a vagyont, amely egyébként a hitelezői követelések kielégítésére szolgált volna a felszámolási eljárás során. Előadta, az V. rendű alperes az
  2. október 21-én kelt szerződésekkel vételi jogot biztosított az I. rendű alperes jogelődjének a perbeli ingatlanok vonatkozásában. Álláspontja szerint a szerződő felek formálisan a Ptk.
  3. §
(1)bekezdés második fordulatában foglalt törvényi kötelezettségnek eleget tettek, azonban azok a Ptk. 215. §
(1)és
(3)bekezdésében foglaltakra tekintettel érvényesen nem jöttek létre. E körben a Legfelsőbb Bíróság ... számú eseti döntésében foglaltakat hívta fel. E szerződések az 1988. évi VI. törvény 183. §
(3)bekezdés g) pontja alapján előzetes taggyűlési hozzájárulás hiányában létre sem jöttek, az a joghatás kiváltására alkalmatlan és így az opciós szerződések vonatkozásában az érvénytelenség jogkövetkezményeit kell alkalmazni. Kiemelte, hogy az
  1. október 21-én kötött opciós szerződések vonatkozásában nincs kereseti kérelme, csupán a történeti tényállás érdekében fejtette ki az általa elmondottakat. Kiemelte: az I. rendű alperes jogelődje nyilvánvalóan tudatában volt a Gt.
  2. §
(2)bekezdése g) pontjában foglaltaknak, annak, hogy taggyűlési hozzájárulás hiányában az
  1. október 21-i opciós szerződések érvényesen létre sem jöttek, arra bármilyen jog alapítása sérti a Ptk.
  2. §
(1)bekezdésében meghatározott alapelveket, arra igényt alapítani rosszhiszemű és tisztességtelen magatartás. Ennek ellenére a BH Rt. és az I. rendű alperes jogelődje között újabb vételi jogot, opciót biztosító szerződések jöttek létre. Hivatkozott e körben a ..., a ..., a ..., a ..., a ..., a ... számú közjegyzői okiratba foglalt szerződésekre és arra, hogy e szerződések közjegyzői okiratba foglalására
  1. október
  2. napján került sor, a felszámolási eljárás megindítására irányuló kérelem benyújtására pedig
  3. január 5-én. A ... közjegyzői okiratba foglalt szerződés szerint 1.692.698.000 forint hitel folyósítása történt, illetve a ... közjegyzői okiratba foglalt szerződés szerint a III. rendű alperes által felvett 192.000.000 forint hitelhez az V. rendű alperes vállalt készfizető kezességet. A ... közjegyzői okiratba foglalt szerződésben a felek módosították az ... szám alatt létrejött kölcsönszerződést és 178.800.000 forint erejéig vételi joggal terhelték az V. rendű alperes tulajdonát képező gépeket is. A 2.000.000.000 forint nagyságrendet meghaladó kötelezettségvállalás, illetve kölcsönfolyósítás időpontjában nyilvánvaló volt az V. rendű alperes fizetésképtelensége, mivel a közjegyzői okiratba foglalt szerződés megkötése (
  4. október 22.) és a felszámolási eljárás megindítására irányuló kérelem benyújtása közötti rövid idő is ezt támasztja alá. Az I. rendű alperes egy fizetésképtelen társasággal kötött kölcsönszerződést, melynek megkötése során a szerződő felek ügyleti akarata nem valós kölcsön folyósítására irányult, hanem a korábban lejárt kölcsönöket prolongálták, illetve az opciós szerződések az
  5. augusztus 31-én lejárt szerződések tárgyát képező ingó és ingatlan vagyontárgyakat ismételten az I. rendű alperes jogelődjének mint hitelezőnek kielégítésére szolgáló vagyon körébe vonták, megakadályozva, hogy a társaság hitelezőinek kielégítésére szolgáljon az V. rendű alperes felszámolása során. Kiemelte az
  6. évi CXII. törvény
  7. §
(1)bekezdésében foglaltakat. Hivatkozott a folyamatos hitelezési jogviszonyra, a banküzem prudens működésére vonatkozó törvényi követelményekre, valamint azon tényre tekintettel, hogy az I. rendű alperes jogelődjeinek alkalmazottai közül Ö.I. igazgatósági tag és H.T. a BH Rt. igazgatósági tagja, illetve felügyelőbizottságának tagja volt. Az I. rendű alperes jogelődje előtt ismert volt az V. rendű alperes gazdasági „ellehetetlenülése". Az általa felhívott szerződések elsődlegesen jogszabályba, másodlagosan jóerkölcsbe ütköznek a rosszhiszeműség és üzleti tisztességtelenség okán. A fizetésképtelen társaság részére ténylegesen nem történt átutalás, a felek csupán színlelték a kölcsön, hitel folyósítását. Hivatkozott az EBH
  1. évi
  2. eseti döntésében foglaltakra. Álláspontja szerint az alperesek terhére kell értékelni, hogy a szerződés körülményeit nem kívánták teljes körűen az eljárás anyagává tenni és a kirendelt szakértő tudomására hozni. Hivatkozott arra, hogy a ... közjegyzői okiratba foglalt kölcsönszerződést K.V. írta alá a BH Rt. nevében. A BH Rt.-ben és a BK Rt.-ben is cégjegyzési jogosultsággal bírt mint igazgató. E körben a BH
  3. évi
  4. eseti döntésében a Legfelsőbb Bíróság Gf.II.32.141/
  5. számú határozatában foglaltakat hívta fel. Kiemelte: a Ptk.
  6. §
(3)bekezdése szerint a képviselő nem járhat el, ha szemben álló vagy ellentétesen érdekelt fél ő maga vagy olyan személy, akit ugyancsak ő képvisel. K.V. mind a kölcsönt felvevőt, mind a készfizető kezest is jogosult volt képviselni, az összeférhetetlenséget külön bizonyítani nem kell, erről az I. rendű alperes jogelődjének nyilvánvalóan tudomással kellett bírnia. Az I. rendű alperes jogelődje a csatolt hitelezési szabályzatban foglaltakra tekintettel, kétséget kizáróan megállapíthatóan megszegte a saját hitelezési szabályzatát, amikor a BH Rt.-be a hitel-, a kölcsön-, a jelzálog, a készfizető kezesi, az opciós szerződéseket megkötötte. A
  1. október 28-án kelt kereseti kérelemhez csatolt közjegyzői okiratok szerint az I. rendű alperes jogelődje e szerződéseket az V. rendű alperessel kötötte. E körben a hitelezési szabályzat VI. fejezet
  2. pont a) pontjának
  3. bekezdését hívta fel. A BH Rt. a hitelkérelemhez cégbírósági bejegyzést nem csatolt, nem is csatolhatott, a cégjegyzékbe nem jegyezték be. A hitelezési szabályzat VI. fejezet
  4. pont
  5. bekezdésében foglaltakra tekintettel kiemelte, hogy a hitelkérelem elbírálása során nyilvánvaló volt, hogy a BH Rt. III. osztályú vagy annál rosszabb hitelképességű ügyfél, mivel alaptőkéje alapításakor 1.200.000.000 forint volt, saját tőkéje mindösszesen 293.740.000 forint. A részvénytársaságot a cégjegyzékbe be se jegyezték, máris le kellett volna szállítani a jegyzett tőkéjét. Az
  6. évi CXLIV. törvény
  7. §
(1)és
(2)bekezdésére tekintettel jogi abszurditás volt a BH Rt. bejegyzését kérni a fentiekre tekintettel. Alapításakor már a saját tőkéjének közel tízszeresét kitevő kötelezettségállománya volt. Az I. rendű alperes jogelődjének alkalmazottai közül Ö.I. és H.T. írta alá a közjegyzői okiratba foglalt szerződéseket, H.T. a BH Rt.-nek a felügyelőbizottsági tagja volt. Ezért az I. rendű alperes jogelődje számára nyilvánvaló volt az adós gazdasági „ellehetetlenülése". Hangsúlyozta, hogy a ... V. rendű alperes
  1. január
  2. napjával BHG Rt.-vé alakult. Azonban
  3. január
  4. napján nyújtották be az V. rendű alperessel szemben a felszámolási eljárás elrendelése iránti kérelmet, ebben az időpontban a ... cégjegyzékből való törlésére, illetve a BHG Rt. cégbejegyzésére nem került sor. Úgy vélte, az V. rendű alperes felszámolását elrendelő végzés teljes egészében jogszabályellenes volt (BH
  5. évi 222.). Az V. rendű alperes átalakulása tekintetében a Gt.
  6. §-ában foglaltakat, a KGD
  8. eseti döntésében foglaltakat hívta fel. Álláspontja szerint
  9. január 1-jével a ... a törvény erejénél fogva megszűnt, BHG Rt.ként működött tovább. Az átalakulás következményeként a ...-be semmilyen ingó vagy ingatlan vagyontárgy nem maradt. Az Rt. bejegyzésre iránti cégeljárás a Kft. felszámolási eljárás elrendelése napján jogerősen nem fejeződött be, így a Gt.
  10. §-ára tekintettel az átalakult gazdasági társaság teljes vagyona az átalakulási vagyonmérleg szerint az Rt. tulajdonában volt. Erre tekintettel a Cstv.
  11. §
(1)bekezdése alapján az V. rendű alperes felszámolója a II. rendű alperes nem értékesíthette volna
  1. február 21-én jogszerűen az átalakult társaság által az Rt.-be bevitt vagyont, mivel az átalakulás tárgyában hozott végzés elleni fellebbezést csupán
  2. május 15-én és
  3. június
  4. napján utasította el a Legfelsőbb Bíróság. A Gt.
  5. §
(1)és
(2)bekezdésében, a KGD
  1. évi
  2. számú eseti döntésében foglaltakat hívta fel. Álláspontja szerint a Legfelsőbb Bírósági ..., ... számú végzései
  3. május 15-i és
  4. június 20-i kézhezvétele után volt abban a jogi helyzetben, hogy a felszámolási eljárás alá került kft. vagyonában a már
  5. február
  6. napján értékesített vagyont szerepeltethesse. A vagyon értékesítésére jogszabályba ütköző módon került sor a Ptk.
  7. §
(1)bekezdésében foglaltak alapján. Az átalakulásra tekintettel semmilyen vagyon nem maradt, így az adásvételi szerződések tárgyát képező vagyontárgyak a Cstv. 4. §
(1)bekezdésére tekintettel nem voltak az V. rendű alperes felszámolási eljárása körébe tartozó vagyontárgyai, a BH Rt. pedig sosem állt felszámolási eljárás hatálya alatt. Az
  1. október 21-én kötött opciós megállapodásban foglaltakra tekintettel utalt arra, hogy a későbbi opciós szerződések is a vételi jog gyakorlójának az I. rendű alperes jogelődjét, illetve az általa kijelölt személyt jelölték meg. A Ptk.
  2. §
(1)bekezdésére tekintettel kifejtette, az opciós jogra vonatkozó szerződés törvényi feltételeinek megléte esetén a jogosult egyoldalú jognyilatkozatával jött létre az adásvételi szerződés, a vételi joggal terhelt dolog tulajdonosának és a jogosultnak ugyanazon dologra nézve már nem kell újabb szerződést kötnie, mivel az újabb szerződést jelentene ugyanazon dologra. Ebből következően a
  1. február
  2. napján létrejött adásvételi szerződések érvénytelensége állapítható meg. Kifejtette, amennyiben a létrejött ingatlan adásvételi szerződések nem a vételi jog gyakorlása alapján létrejött szerződésmódosításnak tekintendők, akkor az ingatlanok, valamint a ...i ingatlanon található gépekre vonatkozó adásvételi szerződések érvénytelenek, mivel ugyanazt a dolgot adta el, aminek a tulajdonjogát egyszer már átruházta. Hangsúlyozta: a szerződések nyilvánvalóan jóerkölcsbe is ütköznek, mivel alapvető társadalmi, gazdasági érdek, hogy a felszámolási eljárás hatálya alatt lévő gazdálkodó szervezet vagyona a felszámolásra vonatkozó jogszabályi rendelkezések maradéktalan betartatásával kerüljenek értékesítésre és egyik hitelező se jusson jogosulatlan, tisztességtelen előnyhöz. Amennyiben pedig a
  3. február 21-én létrejött szerződések a vételi jog gyakorlása alapján jöttek létre, hivatkozott arra, hogy abban mindegyikben az
  4. július 31-én létrejött opciós szerződésre utaltak. Az
  5. október 21-én létrejött opciós szerződések hatálya
  6. augusztus
  7. napján megszűnt, így azokat módosítani se lehetett
  8. február 21-én. A II. rendű alperes az V. rendű alperes felszámolási eljárásának hatálya alatt,
  9. február 21-én kötött vételi jog gyakorlása alapján adásvételi szerződést ingó és ingatlan vagyon értékesítésére. Az
  10. évi XLIX. törvény
  11. §
(1)bekezdésére tekintettel álláspontja szerint a felszámoló (II. rendű alperes) megakadályozta a hitelezőket abban, hogy gyakorolják a Cstv. 49/C. §
(2)bekezdésében foglaltak szerinti elővásárlási jogukat. Erre tekintettel, az így megkötött szerződések szintén semmisek. A II. rendű alperes az 1991. évi XLIX. törvény 47. §
(1)bekezdésében foglalt jogával jóerkölcsbe ütköző módon nem élt, hanem a 49. §
(1)bekezdésében foglalt törvényi kötelezettsége ellenére jogszabályba és jóerkölcsbe ütköző módon értékesítette az V. rendű alperes vagyonát a Cstv.
  1. §-ában foglaltakkal ellentétben. A felszámoló elvárható gondosságának körébe tartozik, hogy ha a fizetésképtelenség bírósági megállapítása előtti időszakban jogszabályellenes vagyonkimentés történt, ez ellen fellépjen és erről a hitelezői választmányt tájékoztassa. A II. rendű alperes e jogszabályi rendelkezéseket figyelmen kívül hagyta, privilegizált helyzetbe hozta az I. rendű alperes jogelődjét és az általa kijelölt III. rendű alperest. Kiemelte a Ptk.
  2. §
(1)bekezdésében foglaltakat. Kifejtette, hogy a
  1. október 28-án előadott kereseti kérelmében kifejtett indokok alapján a támadott szerződések nyilvánvalóan jóerkölcsbe ütközésükre vonatkozó előadását is fenntartotta. Hivatkozott a Legfelsőbb Bíróság „Tocsik ügyben" hozott ítéletében foglaltakra. Álláspontja szerint a jóerkölcsbe ütköző magatartásnak kell tekinteni, hogy az V. rendű alperes, illetve az átalakult BH Rt. ügyvezetői, igazgatósági tagjai, H.T. aki az I. rendű alperes jogelőd vezető tisztségviselője is volt egyidejűleg, az általuk előidézett csődhelyzetet azzal tetézték, hogy a felperesi társaságból a vételi jog gyakorlásának eredményeként létrejött szerződéssel, a hitelezők törvényes érdekeinek nyilvános sérelmével elvonták a BH Rt. vagyonát, amely egyébként a BH cégbejegyzési kérelmének jogerős elutasítása után a ... hitelezőinek kielégítését szolgálta volna. Az opciós szerződések csupán
  2. augusztus
  3. napjáig voltak hatályban, így a ..., az ... és az ... szám alatt létrejött kölcsönszerződések fedezetéül hatályuk lejártát követően ily módon nem szolgáltak. Az I. rendű alperes jogelődje nyilvánvalóan tudatában volt az V. rendű, illetve az átalakuló cég fizetésképtelenségének. Álláspontja szerint az általa hivatkozott vezető tisztségviselői összefonódás, illetve a szerződések közjegyzői okiratba foglalásának időpontja is ezt alátámasztja. Fenntartotta azon előadását, hogy a kölcsönszerződések alapján tényleges hitelfolyósításra nem került sor. Ezen túlmenően nem került sor annak alátámasztására, hogy az V. rendű alperes visszafizette a ..., az ... és az ... szám alatt létrejött kölcsönszerződésekből eredő tartozását, illetve az sem, hogy megkapta volna ténylegesen az őt megillető hitelállományt. Az újabb opciós szerződések jóerkölcsbe ütköző módon nem szolgáltak más célt, minthogy az átalakulni kívánó kft. V. rendű alperes vagyonát az I. rendű alperes jogelődje mint hitelező kielégítésére szolgáló vagyon körébe vonják, megakadályozva a fizetésképtelen társaság hitelezőinek kielégítésére szolgáló vagyont. Nyilvánvaló, ha túlhitelezett adós gazdasági helyzetének ismeretében a lejárt fedezetű hitel- és kölcsönszerződéseket úgy hosszabbítják meg, hogy a szerződő felek azt színlelik, hogy új hitel folyósítására kerül sor, az a jóerkölcsbe ütközik és így az ennek biztosítékául kikötött szerződések is nyilvánvalóan a jóerkölcsbe ütköznek. Az ingatlan adásvételi szerződések jogszabálysértő voltának alátámasztásaként arra is hivatkozott, hogy a szerződésben meghatározott vételár kifizetése helyeként az I. rendű alperesnél vezetett bankszáma, eladóként az V. rendű alperes, ugyanakkor a BH Rt. számlaszáma került feltüntetésre. A kivonat szerint a BH Rt. „f.a." számlaszáma, noha az Rt. soha nem volt felszámolási eljárás hatálya alatt.
  4. április 18-án az V. rendű alperes felszámolóbiztosának nem volt rendelkezési jogosultsága, mivel nevezett az Rt. vonatkozásában semmilyen jogcímen nem rendelkezett képviseleti jogosultsággal. A
  5. február 21-én kelt ingatlanadásvételi szerződések megkötésének napján értékesített vagyona nem volt, az V. rendű alperes vagyona, figyelemmel a Gt.
  6. §-ára, hanem soha nem létezett adószám, KSH törzsszám került feltüntetésre és az eladó számlaszámaként és a vételár megfizetésének helyeként a BH Rt. bankszámlaszáma került feltüntetésre, holott az eladó más volt. Így a pénzforgalmi és bankhitelről szóló 39/
  7. (XI. 5.) MT rendelet 2/A. §
(1)bekezdésében foglaltak szerinti szabályokat is megsértették. A bekövetkezett kárt illetően arra hivatkozott, hogy
  1. január 6-án igazolta vissza a felperes hitelezői igényét „f" kategóriás követelésként a II. rendű alperes, mint az V. rendű alperes felszámolója és
  2. július 20-án kelt levelében tájékoztatta arról, hogy az „f" kategóriás követelések kielégítésére nincs vagyoni fedezet. Kára abból keletkezett, hogy a követelését a felszámolási eljárás keretében nem lehet érvényesíteni, annak megtérítésére azért nincs vagyoni fedezet, mert a tartozás kielégítésére szolgáló vagyont az alperesek jogellenes és az üzleti tisztességbe és jóerkölcsbe ütköző magatartásukkal, semmis szerződések megkötésével elvonták a hitelezők elől. A jogellenes magatartások és a bekövetkezett kár között nyilvánvaló az okozati összefüggés, a semmisség okából érvénytelen szerződések megkötése nélkül a szerződések tárgyát képező vagyontárgyak, ingó és ingatlan dolgok a hitelezők kielégítésére szolgáló vagyon körébe tartoznának. Az események láncolata arra irányult, hogy az V. rendű alperes ügyvezetője, az Rt. igazgatósági tagja, az I. rendű alperes jogelődje, mint a vételi jog jogosultja és a III. rendű alperes mint a vételi jog gyakorlására kijelölt személy és a II. rendű alperes jóerkölcsbe ütköző magatartásával az V. rendű alperes vagyonát az I. rendű alperes jogelődje mint hitelező, illetve az általa kijelölt személy javára elvonta. Ezzel felborították a hitelezői igények kielégítésének törvényes sorrendjét. A Ptk.
  3. §
(1)bekezdésében foglaltakra tekintettel kifejtette, hogy jogi érdekeltségét a per során bizonyította, vitathatatlanul jogi érdeke fűződik ahhoz, hogy az általa hivatkozott szerződések érvénytelenségének megállapítására sor kerüljön, a Ptk. 237. §
(1)bekezdésében foglaltak szerint az eredeti állapot helyreállítása körében az adós vagyona, illetve a hitelezők kielégítésére szolgáló vagyon megnőne. E körben az EBH
  1. évi
  2. jogesetében foglaltakra hivatkozott. A III. rendű alperes elévülési kifogása kapcsán a Ptk.
  3. §
(1)bekezdésében foglaltakat, a Ptk.
  1. §-ában foglaltakra tekintettel kifejtette, hogy a perbeli szerződések: a ...
  2. szeptember 20-i, ..., ..., ..., ..., ..., ..., ..., ..., ..., ..., ..., ... közjegyzői okiratba foglalt szerződések
  3. október 22-i dátumúak. E szerződések azonban az I. rendű alperes jogelődje és a BH Rt. között jöttek létre. Az V. rendű alperes és a III. rendű alperes a ...i, ...i ingatlanokra, valamint ezen ingatlanokon lévő gépek vonatkozásában
  4. február 21-én kötöttek adásvételi szerződést. A II. és a VI. rendű felperesek
  5. október
  6. napján kelt beadványukban terjesztették elő módosított kereseti kérelmüket, így a szerződéskötési határidők és a Ptk.
  7. §
(1)bekezdése alapján az elévülési határidő előtt nyújtotta be. Az elévülési kifogás teljes mértékben megalapozatlan a Ptk. 200. §
(2)bekezdésére is figyelemmel. Álláspontja szerint a III. rendű alperes érdemi védekezésében foglaltak szerint a Cstv. 40. §
(1)bekezdés a)-c) pontjaiban foglaltak a perbeli szerződések tekintetében nem alkalmazhatóak, mivel a szerződéseket a BH Rt. kötötte az I. rendű alperes jogelődjével, a BH Rt. viszont soha nem volt felszámolási eljárás hatálya alatt. Ezen szerződések vonatkozásában a Ptk. 324. §
(1)bekezdésében foglalt rendelkezéseket kell alkalmazni. Kifejtette, hogy az
  1. október 22-én a ..., ..., ... sz. alatti opciós szerződések az ingatlannyilvántartásba nem kerültek bejegyzésre, így a felperesek a vételi jog létezéséről közhitelű nyilvántartásból nem értesülhettek, így a Cstv.
  2. §
(1)bekezdés a)-b)-c) pontjaiban foglaltak szerinti határidő sem telt el a Cstv. 40. §
(4)bekezdése rendelkezései miatt. Arra hivatkozott, hogy a felszámoló a Cstv. 40. §
(4)bekezdésében rögzített törvényi kötelezettsége ellenére nem tájékoztatta a hitelezőket (köztük a felpereseket), így a Cstv. 40. §
(4)bekezdés rendelkezéseire tekintettel jogszerűen terjesztettek elő keresetet. Az V. és a III. rendű alperes között, a ...i és a ...i ingatlanra vonatkozóan, 2000. február 21-én létrejött szerződést, valamint az ingatlanon lévő gépek vonatkozásában a Cstv. 49. §
(1)bekezdésében foglaltak szerinti kötelezettségét a II. rendű alperes megszegte a Cstv. 49. §
(5)bekezdésében foglaltakra figyelemmel. Az V. rendű alperes átalakulása kapcsán a Gt.
  1. §-ában a KGD
  3. számú eseti döntésében foglaltakra figyelemmel kifejtette, az átalakulás következményeként a ...-ben semmilyen ingó vagy ingatlan vagyontárgy nem maradt. Az V. rendű alperes felszámolója, a II. rendű alperes nem értékesíthette
  4. február
  5. napján jogszerűen az átalakult társaság által a részvénytársaságba bevitt vagyont,
  6. október
  7. napján kelt kereseti kérelemben hivatkozott szerződések tekintetében az átalakulás tárgyában hozott végzések elleni fellebbezést a Legfelsőbb Bíróság csupán
  8. május
  9. és
  10. június
  11. napján utasította el. A Cstv.
  12. §
(5)bekezdését nem lehet alkalmazni a BH Rt. vagyonának értékesítése során, mivel a felszámoló által értékesített vagyontárgy nem a kft.-é, hanem az rt.-é volt a Gt.
  1. §-ában foglaltakra tekintettel. Ekként nem a Cstv., hanem a Ptk. általános elévülési szabályait kell alkalmazni. A Ptk.
  2. §
(1)bekezdése, a 345. §
(4)bekezdése, a 360. §
(1)és
(4)bekezdésében foglaltakra tekintettel is az I., a II., a III. rendű alperesekkel szemben előterjesztett kártérítési követelés nem tekinthető idő előttinek, figyelemmel arra, hogy a felszámoló
  1. január 6-án igazolta vissza az „f" kategóriás felperesi hitelezői igényt, és
  2. július 20-án kelt levelében tájékoztatta a hitelezőket arról, hogy az „f" kategóriás követelések kielégítésére vagyoni fedezet nem áll rendelkezésre, így a kártérítési követelés érvényesítésével nem kell a felszámolási eljárás befejezéséig várni. A szerződések érvénytelenségének jogkövetkezményeként a Ptk.
  3. §
(1)bekezdésében foglaltak alapján és
(4)bekezdése alapján indítványozta, hogy a bíróság értesítse az illetékes ügyészséget az Ütv. 10. §
(1)bekezdés e) pontjában foglaltakra a perbelépés lehetőségéről. Álláspontja szerint az eredeti állapot helyreállítása körében az V. rendű alperes lesz ismételten tulajdonos, mivel a jogutód Rt.-t a cégjegyzékbe nem jegyezték be, a vevő pedig a III. rendű alperes, a felszámolási eljárásban érvényesítheti vételár visszafizetési igényét vagy kártérítési igényt terjeszthet elő a II. rendű alperessel szemben. Kereseti kérelme alátámasztásául igazságügyi ingatlanforgalmi, tárgy- és könyvszakértő kirendelését kérte a
  1. február
  2. napján létrejött adásvételi szerződések tárgyát képező ingatlanok és ingóságok valós értékének megállapítása érdekében, illetve, hogy megállapításra kerüljön, hogy az V. rendű alperes, illetve az átalakulással létrejövő rt. mikortól tekinthető gazdaságilag fizetésképtelennek, és, hogy történt-e tényleges hitelezés az I. rendű alperes részéről. Kérte e körben a II. rendű alperes kötelezését a szakértő által megjelölt iratok átadására. Ezen túlmenően kérte a II. rendű alperes a felszámoló kötelezését, a közjegyzői okiratba foglalt kölcsön- és hitelszerződések megkötésének időpontját megelőző és azt követő egy hónap összes bankkivonatának megküldésére. Álláspontja szerint ezek a kivonatok kétséget kizáróan bizonyítják, hogy az V. rendű alperes nem fizette vissza korábbi hiteleit, mivel arra nem volt fedezete, gyakorlatilag fizetésképtelen volt és részére gyakorlatilag nem került sor közel 2 milliárd forint új hitel folyósítására, csak azt a látszatot akarta kelteni az I. és az V. rendű alperes, mintha visszafizette volna adósa tartozását és részére új hitelt folyósítottak volna, és a korábbi fedezetlenné vált banki tartozásokra kreáltak fedezetet. E körben az I. rendű alperesnek arra a hivatkozására, hogy a jogelődjénél az iratok már nem lelhetők fel, a Pp.
  3. §
(1)bekezdését, 190. §
(2)bekezdését, 8. §
(4)bekezdésében foglaltakat, a
  1. évi C. törvény
  2. §
(1)és
(2)bekezdésében foglaltakat, a 198/
  1. (XII. 22.) Korm. rendelet, illetve a 250/
  2. (XII. 24.) Korm. rendeletben foglaltakat, valamint a
  3. évi C. törvény
  4. §
(1)bekezdésében foglaltakat hívta fel, és álláspontja szerint a bizonyítatlanság jogkövetkezménye az I. és a II. rendű alperes terhére esik. Indítványozta a korábban kirendelt szakértő szakértői véleményének kiegészítését. (A
  1. szeptember 25-én megtartott tárgyaláson ingatlanforgalmi szakértő kirendelésére tett bizonyítási indítványát visszavonta.) Az I. rendű alperes érdemi ellenkérelmében a II., az V., a VI. rendű felperesek keresetének elutasítását, perköltségben marasztalásukat kérte. Álláspontja szerint mind az elsődlegesen, mind a másodlagosan előterjesztett kereseti kérelem ugyanazon a tényalapon nyugszik, azon, hogy az alperesek jogszabály, illetve jóerkölcsbe ütköző módon kötött szerződésekkel a felperes követelésének kielégítési alapjául szolgáló vagyont elvonták. Ahhoz azonban, hogy e vagyonelvonás következtében kártérítési felelősség is beálljon, elsősorban a felpereseknek ezen állításaik bizonyítása mellett ki kellett volna fejteniük részletesen, hogy a felszámolási eljárásban visszaigazolt követelések milyen mértékben térültek volna meg, a kielégítetlenül maradt hányad tekinthető nyilvánvalóan kárnak. Az V. rendű alperessel szembeni teljes követelés csak akkor követelhető kártérítésként harmadik személytől, ha harmadik személy felróható magatartása hiányában a teljes követelés megtérülhetett volna. Ha a felperesek az egyéb hitelezői igénybejelentésekre tekintettel az állítólagos vagyonelvonás nélkül sem kaphattak volna akár csak részbeni kielégítést a felszámolási eljárás során, akkor káruk és az alperesek felróható magatartása között nincs okozati kapcsolat. A felperesek nem tárták fel állítólagos káruk összegét és a kárhoz vezető okozati folyamatot. A jogellenesség és a felróhatóság kérdése azonos a szerződések érvénytelenségének kérdésével. A másodlagos kereseti kérelem nem megállapításra irányul, mivel a Ptk.
  2. §
(1)bekezdésére hivatkozva a szerződéskötés előtt fennállott állapot visszaállítását kérik. Nem látta annak kellő indokát, hogy milyen jogos érdeke fűződik a felpereseknek ahhoz, hogy a kölcsön-, zálog- és opciós szerződések tekintetében is a szerződéskötést megelőző állapot helyreállítását, tekintettel arra, hogy a felperesek célja az elsődlegesen, hogy a ...i, a ...i és a ...i ingatlanok, továbbá ezen ingatlanokon lévő gépek a felszámolási vagyonban visszakerüljenek. Előadta, hogy a jogelődje
  1. óta több ízben nyújtott az V. rendű alperesnek kölcsönt. A kölcsönszerződéseket több alkalommal módosították, újabb kölcsönökkel váltották ki, azaz lényegében prolongálták. Nem tartotta érthetőnek, hogy e hitelezési láncolatból miért pont az 1998-ban közokiratba foglalt szerződéseket emelték ki, illetve, hogy a felperesek milyen módon képzelik el az egyes, általa hivatkozott szerződések vonatkozásában a szerződéskötés előtti állapot visszaállítását. Utalt arra, hogy az V. rendű alperes tulajdonában lévő ingatlanok és ingók vonatkozásában bejegyzett zálog- és végrehajtási jogok a Cstv.
  2. §
(4)bekezdése alapján éppen a felperesek által támadott
  1. február
  2. napján kelt adásvételi szerződéseknél fogva kerültek törlésre. Hivatkozott arra, hogy pl. a devizakölcsönszerződés vonatkozásában az eredeti állapot helyreállítása a
  3. sz. módosítás szerint maradna fenn. A
  4. pont alatti készfizető kezesség érvényesítésére pedig a perben nem merült fel adat, az V. rendű alperes fizetésképtelensége okán a kezesség egyébként is érvényesíthetetlen. A kezességvállalás a felperesek jogi helyzetét nem befolyásolta, e körben nincs mit helyreállítani. A ... számú közokiratba foglalt szerződés a ... számú közjegyzői okiratban foglalt devizakölcsön „visszaforintosítása". Hivatkozott a
  5. július
  6. napján kelt előkészítő iratban a teljes hitelezési kapcsolat részletes feltárására. ...M.I. szakértői véleményének
  7. oldalaiból következően megállapítható, hogy a kölcsönszerződések alapján a tényleges folyósítás megtörtént, így a hitelszerződések nem tekinthetők színleltnek. Hivatkozott arra, bevett hitelezési gyakorlat része a hitelkiváltás, melyet sem erkölcsi, sem jogszabályi tilalom nem terhel. Ekkor a korábbi kölcsönt akként prolongálják a felek, hogy új kölcsönből történik meg a korábbi tőke és a felhalmozódott kamattartozás törlesztése. Erre figyelemmel illetéktelen előnyre sem az adóssal, sem a többi hitelezővel szemben a hitelező nem tesz szert. A kölcsönöket jogelődje ténylegesen folyósította, a rendelkezésre tartott hitelkeretet az V. rendű alperes igénybe vette, így nincs jelentősége annak, hogy 1998 szeptemberében és októberében mennyire volt hitelképes, betartotta-e a saját hitelezési szabályzatát az I. rendű alperes jogelődje. Az V. rendű alperes üzleti partnereinek megtévesztésére vonatkozó felperesi előadás kapcsán kifejtette, a hitelnyújtás önmagában soha nem lehet megtévesztett, különös tekintettel arra, hogy az adós könyvvizsgálata által auditál éves beszámoló megfelelően nyilvántartotta a kölcsöntartozásokat, kizárólag a felperesek felelőssége, hogy nem jól mérték fel üzletfelük anyagi helyzetét. Kiemelte, a bank részéről üzleti mérlegelés körébe tartozik, mennyire lát esélyt elnehezült helyzetbe került vállalkozás, ún. kiváltó hitellel való talpra állításának. Az esetleges indokolatlanul magas kockázatvállalás, a korábbi hitel új hitellel való kiváltásával, gazdasági következményeit a banknak magának kell viselnie. Elképzelhetetlen, hogy ezért a többi hitelező hátrányosabb helyzetbe kerüljön, erre nyilvánvalóan nem is alapíthatnak jogot célszerűtlen banki hitelezési tevékenységre tekintettel. A bank belső szabályzataival összefüggésben kifejtette: ez legfeljebb a bank prudens banki működés szempontjából bír jelentőséggel, hogy a túlzottan kockázatos hitelnyújtás ne veszélyeztethesse a banki üzletfelek, elsősorban pedig a betétesek érdekeit. A hitelezési szabályzat megszegésére a felperesek érdekkörében csak akkor nyílhat hivatkozási alapul, ha őket, mint a bank jogelődje ügyfeleit érte volna kár a nem megfelelő működés miatt. Tehát méltányolható jogi érdeke a felpereseknek nem állapítható meg. Kérte, a felperes által előterjesztett bizonyítási indítványok elutasítását. Utalt arra, hogy a Ptk.
  8. §
(2)bekezdése értelmében a Hpt. rendelkezéseit kell e körben figyelembe venni, figyelemmel arra, hogy ha jogszabály megsértéséhez más, egyéb jogszabály önálló jogkövetkezményt fűz, akkor ennek következményeit kell levonni, nem pedig a semmisség következményeit. Ebből következően a kölcsönszerződések érvényessége azt is jelenti, hogy az azok biztosítékául kikötött biztosítéki zálog- és opciós szerződések is érvényesen jöttek létre. Fedezetelvonás csak akkor lenne megállapítható, ha kiváltó hitelnek már felszámolás közeli helyzetben kizárólag az lett volna a célja, hogy új dologi biztosítékokat teremtsen a már régóta lejárt követeléshez. Ez nyilvánvalóan nem állapítható meg a perbeli esetben, a perbe hozott ingatlanokra és gépekre az V. rendű alperes és jogelődje között már jóval korábban is jelzálogjog és vételi jog létesítése megtörtént.
  1. július 30-án alapítottak zálogjogot és opciós jogot, az ingatlanok elzálogosítását az általa csatolt tulajdoni lapok is tanúsítják. Kiemelte, hogy a ...i ingatlan vonatkozásában 1994-től
  2. szeptember 16-ig 130.831.000 forint és járulékai, majd 64.000.000 forint és járulékai, ezt követően 33.000.000 forint és járulékai erejéig állt fenn bejegyzett jelzálogjoga a jogelődjének. A ...i ingatlan vonatkozásában
  3. szeptember 16-ától 294.000.000 forint és járulékai erejéig volt bejegyezve, majd ezt váltotta az 1.692.698.000 forintra már a RA Rt. javára bejegyzett jelzálogjog. A ...i ingatlan az 1998 októberében közjegyzői okiratba foglalt szerződések megkötése idején is terhelt volt, 34.000.000 forint kölcsön és járulékai erejéig állt fenn jogelődje javára jelzálogjog, erre a közjegyzői okirat is utal. Az esetlegesen a kölcsönszerződések érvénytelensége, illetve az azt biztosító mellékkötelezettségek érvénytelensége esetén sem kerülne vissza a felszámolási vagyonba tehermentes ingatlan vagyon. A kialakult banki gyakorlat szerint az új kölcsönszerződés minden esetben kényszerűen maga után vonta a zálogszerződés megújítását is, figyelemmel a Ptk.
  4. §
(3)bekezdésében foglaltakra is. Nem alkalmazott a kialakult gyakorlat szerint jogelődje keretbiztosítéki jelzálogjogot, az opciós szerződések az ingatlanok tulajdoni lapjára nem kerültek valóban bejegyzésre, ez azonban ingatlan-nyilvántartási bejegyzést nem igénylő elmaradása azt jelenti, hogy harmadik jóhiszemű jogszerzőkkel szemben a vételi jogra nem lehet hivatkozni. A kereseti kérelemben megjelölt szerződések, a kölcsön-, a zálog- és az opciós szerződések nem ütköztek sem jogszabályba, sem jóerkölcsbe, e vonatkozásban a kereseti kérelem nem alapos. A biztosítéki célú opciós szerződések érvényessége körében hivatkozott arra, hogy az opciós jog gyakorlásaként megkötött adásvételi szerződések is érvényesek. Formai értelemben valóban nem egyoldalú nyilatkozattal létrehozott adásvételi szerződések, hanem az adásvételnek megfelelő alakisággal megkötött szerződések voltak, azonban nem tiltja semmi, hogy ezt az adásvételi szerződést a felek kétoldalú, egybehangzó jognyilatkozatként kössék meg, utóbbi esetben az is megengedett, hogy az opciós szerződésben rögzített vételártól közös akaratelhatározással eltérjenek. A három ingatlan együttes vételára nem változott. A ...i ingatlan vételárát 12.000.000 forinttal kevesebb, a ...i ingatlan vételárát 12.000.000 forinttal magasabb összegben határozták meg az opciós szerződésben rögzítetthez képest. Ekként nem merülhet fel az a felperesi dilemma, hogy az adásvételi szerződés az opciós jog gyakorlása, esetleg az opciós szerződés módosításának, vagy új adásvételi szerződésnek tekinthető. Kétszeres eladás nem merült fel. Nem vitás, hogy jogelődjüknek szerződésben biztosított vételi joga van az ingatlanokra, melynek gyakorlására a Ptk. 373. §
(4)bekezdése alapján harmadik személy kijelölésére is jogosult. A Cstv. 38. §
(4)bekezdése alapján a vételi jog a felszámolás során is érvényesíthető azzal a megkötéssel, hogy a vételár vonatkozásában beszámításnak nincs helye. Ezért a felszámolónak nem volt törvényes kötelezettsége, hogy a vételi joggal terhelt ingatlanok esetében a nyilvános értékesítéshez ragaszkodjon. A felperesek az értékesítéstől számított 30 napos jogvesztő határidőn belül keresetet pedig igényük érvényesítésére nem terjesztettek elő. E határidő jogvesztő, nincs jelentősége, hogy az adásvételi szerződésről mikor szereztek tudomást. Minden alapot nélkülöz az a hivatkozást, hogy a perbeli ingatlanok és gépek nem tartoztak az V. rendű alperes vagyonába; ez nem könyvviteli kérdés, elhibázott az átalakulási nyitómérlegre való hivatkozás. Kiemelte a Gt. 369. §
(1)bekezdésében foglaltakat, miszerint a részvénytársaság alapító okiratának aláírásától a cégbírósági döntésig függő jogi helyzet áll fenn, az átalakulás elutasításával a létrehozni kívánt részvénytársaság valójában nem jött létre, a köztes időben hiába járt el tehát a cég részvénytársaságként, a joghatások utóbb az V. rendű alperes oldalán álltak be. Az elővásárlásra jogosultak vonatkozásában tett előadást is alaptalannak tartotta: nem merült fel erre vonatkozó adat, illetve az elővásárlási jog megsértésével kötött adásvételi szerződés nem érvénytelen, hanem relatíve hatálytalan. Ilyen címen a felperesek nem érvényesíthetnek igényt. Kiemelte, hogy önmagában a taggyűlési hozzájárulás hiánya nem teszi az ügyvezető mint szervezeti képviselő által megkötött szerződéseket érvénytelenné azon oknál fogva, hogy a taggyűlés a társasághoz képest semmilyen viszonyban nem tekinthető harmadik személynek, önálló jogalanyisága nincs, ezért a Ptk.
  1. §-a a taggyűlés jóváhagyása értelemszerűen nem alkalmazható. A RA kötött engedményezési és visszaengedményezési, az opciós szerződések visszaengedményezésére vonatkozó megállapodásokat illetően kifejtette, az adós nem teheti kérdésessé az őt terhelő követelés engedményezésére irányuló szerződés érvényességét, ezért alaptalanul hiányolták a felperesek a II. rendű alperes e körben kifejtett tevékenységét; a jogelődje és a RA által kötött engedményezési megállapodásokra vonatkozó bizonyítási indítvány elutasítását kérte. Kiemelte, hogy az V. rendű alperesben fennálló jogelődi társasági részesedés semmiképpen nem szolgálhatott a felszámolási eljárásba bejelentkezett hitelezők kielégítési alapjául. E szerződések szintén nem befolyásolhatták a hitelezők jogi helyzetét. Az V. rendű alperes felszámolási eljárása kapcsán a felperesek eredeti állapot helyreállítása körében kifejtett előadására tekintettel utalt arra, hogy az ... számú hitelszerződés alapján 1.692.698.000 forint tőkekövetelést, a ... számú hitelszerződés alapján pedig 110.400.000 forint tőkekövetelést sorolt be az V. rendű alperes felszámolási eljárásában a II. rendű alperes, figyelemmel a követelést biztosító jelzálogjogokra, illetve a RA Rt. javára bejegyzett végrehajtási jogra. Utalt arra, hogy az opciós megállapodások alapján történt adásvételi szerződésekben foglalt vételár az V. rendű alperes számlájára érkezett be, mely fölött kizárólag a II. rendű alperes volt jogosult rendelkezni. E kérdésről pedig a felszámolónak a közbenső mérlegben kell számot adnia. Annak a kérdésnek, hogy az V. rendű alperes részvényesévé vált-e az I. rendű alperes jogelődje, a perbeli kérdések eldöntése szempontjából nincs relevanciája. A szerződésekben feltüntetett adó-, statisztikai szám, egyéb adat esetleges téves, vagy nem megfelelő feltüntetése önmagában a szerződések érvényességét nem érinti. A szakértői vélemény kiegészítésére vonatkozó bizonyítási indítvány elutasítását kérte. A hitelkérelmek és a hitelképesség vizsgálatával összefüggő kérdések vonatkozásában előadta, nincs a perbeli esetben relevanciája annak, hogy jogelődjének hitelfolyósítása 1998-ban gazdaságilag racionális volt-e, ez kizárólag a jogelődjére és ügyfeleire nézve okozhatott volna gazdasági hátrányokat. A hitelek az V. rendű alperes vagyonát nem csökkenthették, ennek révén az V. rendű alperes hitelezői sem károsodhattak. A túlfinanszírozásból eredő banki veszteség nyilvánvaló módon valahol nyereségként csapódik le, adott esetben a finanszírozott vállalkozó üzleti partnereinél, bizonyos hitelezők tehát éppen, hogy előnyre tesznek szert ezáltal. A finanszírozó hitelintézet csakis saját ügyfeleivel szemben köteles helytállni, jogi felelőssége nem terjedhet odáig, hogy saját veszteségén túl adósa egyéb hitelezőinek veszteségét is viselni legyen köteles. A nem racionális kölcsön biztosítására szolgáló szerződések nem kevésbé érvényesek, mint gazdaságilag megalapozott kölcsönt biztosító szerződések. A belső szabályzatra vonatkozóan tett bizonyítási indítvány körében pedig fenntartotta azon előadását, hogy ahhoz a Hpt. egyéb jogkövetkezményeket fűz. A II. és az V. rendű alperesek a kereset elutasítását, és a felperesek perköltségben marasztalását kérték. Az V. rendű alperes arra hivatkozott, hogy a felperesek kereseti kérelme elkésett, csaknem 9 évvel az értékesítést követően került előterjesztésre, a szerződés megtámadására a Cstv. szerint nyitva álló 90, illetve 30 napos határidő elmulasztásával került sor. A II. rendű alperes arra hivatkozott, hogy a per tárgyát képező, a keresettel támadott szerződések egyikében sem szerződő fél a II. rendű alperes. Valamennyi keresettel támadott szerződésben szerződő fél az V. rendű alperes. A II. rendű alperes az V. rendű alperes felszámolójaként vett részt a felszámolási eljárásban. A felszámoló kifogásolt intézkedéseinek támadására jelen perben nincs lehetőség. Az V. rendű alperes és az I. rendű alperes jogelődje között létrejött kölcsön-, opciós- és jelzálogszerződések vonatkozásában kiemelte a Legfelsőbb Bíróság ... számú felülvizsgálati eljárásban hozott ítéletében foglaltakat. Ebben a Legfelsőbb Bíróság elvi éllel mondta ki, hogy egy bank prudens működésének kérdése csak a saját betétesei és hitelezői vonatkozásában értelmezhető, így e körben az előterjesztett, a hitelszerződések előzményeire vonatkozó iratok és egyéb dokumentumokra vonatkozó bizonyítási indítvány elutasítását kérte. Kiemelte, a felperesek a Cstv.
  2. §
(5)bekezdése szerinti jogvesztő határidőn túl terjesztették elő a keresetüket. Az elsődleges kereseti kérelem vonatkozásában az okozatosság, a közös károkozás hiánya, jogellenesség hiányára hivatkozott, azzal érvelt, hogy a taggyűlési jóváhagyás esetleges hiánya a társaságon belüli jogviszony, a jóerkölcsbe ütközés körében pedig kiemelte, a bank tevékenységi köre a hitelnyújtás [Ptk. 221. §
(3)bekezdés]. Álláspontja szerint az V. rendű alperes felszámolásában készítendő zárómérlegig kár nem érheti a felpereseket, hiszen abból állapítható meg, hogy bármilyen kielégítést a követelésük, a bejelentett hitelezői igényük után kaphatnak-e. Utalt arra, hogy a végleges adásvételi szerződések nem az
  1. augusztus 31-én hatályát vesztett opciós megállapodások alapján jöttek létre. Utalt a ... számú ítéletben foglaltakra a perbeli adásvételi és opciós szerződések érvényessége vonatkozásában. Utalt arra az opciós megállapodások körében, hogy a Ptk.
  2. §
(4)bekezdésére figyelemmel nem kell külön kikötni, az erre jogosultnak lehetősége van egyoldalú jognyilatkozattal megjelölni az opciós jog jogosultját. E körben az EBH
  2. eseti döntésében foglaltakra utalt. Álláspontja szerint az eredeti állapot helyreállítására már nincs mód. Amennyiben a külön jogszabály, a Cstv. a keresetindításra, illetve az igényérvényesítésre határidőket állapít meg, akkor ennek keretében van lehetősége a feleknek igényt érvényesíteni. A felperesek e határidőből kicsúsztak. Az opciós, illetve adásvételi szerződések pedig nem ütköznek nyilvánvalóan a jóerkölcsbe. A III. rendű alperes érdemi ellenkérelmében a kereset elutasítását kérte. Arra hivatkozott, hogy a Ptk.
  3. §
(4)bekezdése alapján nem kell külön kikötni a vevőkijelölési jogot, ezt a törvény biztosítja az opciós jog jogosultjának [EBH
  1. 867.]. Kiemelte, a vételi jog földhivatali bejegyzésének csak harmadik személy felé van relevanciája. Annak a körülmények, hogy az V. rendű alperes fizetésképtelenségének megállapítása, felszámolásának elrendelése esetleg jogszabálysértő, nem releváns az adott eljárásban. Az eredeti állapotot nem lehet helyreállítani, az V. rendű alperes nyilvánvalóan képtelen az adásvételi szerződések alapján kifizetett vételár visszafizetésére. A Ptk.
  2. §-ára hivatkozás mellett kiemelte, amennyiben a felperes a Cstv. rendelkezésének megsértésére hivatkozik, azon esetben a Cstv.-ben meghatározott határidők betartásával kell igényét előterjesztenie. A felperesek már 2000-ben, a kereset előterjesztésekor is elkéstek, a Cstv. 40., illetve
  3. §-ában meghatározott határidőkre is tekintettel [3/
  4. PJE]. A Ptk.
  5. §-a szerinti perlést illetően is hivatkozott az elévülésre. A kártérítési kereset a le nem zárt felszámolási eljárásra tekintettel idő előtti. A VI. rendű alperes érdemi ellenkérelmében a kereset elutasítását, a felperesek perköltségben marasztalását kérte. Kiemelte, hogy a keresettel érintett szerződések megkötésében nem vett részt, azokban semmilyen formában nem érintett, tudomással azokról nem rendelkezett, illetve nem rendelkezik. Per-, teher- és igénymentesen szerezte meg az ingatlanokat, ezért az érvénytelenség megállapítására vonatkozó kereset elutasítását kérte, az esetleges törlési kereset előterjesztése esetén pedig a Pp.
  6. §
(1)bekezdés
  1. h)pontja és 157. §
  2. a)pontja alapján kérte a per megszüntetését, tekintettel arra, hogy az Inytv. 5. §
(4)és 63. §
(2)bekezdésében foglalt keresetindítási határidőt vele szemben elmulasztották. A VII. rendű alperes a per tárgyalásának felfüggesztését kérte, csatlakozva a VI. rendű alperes által előterjesztett kérelemhez. A VIII. rendű alperes a kereset elutasítását és a felperesek perköltségben marasztalását kérte. Kiemelte, az esetleges ingatlanon megvalósult beruházások vonatkozásában is az eredeti állapot helyreállítása körében elszámolásnak lenne helye. Arra is hivatkozott, hogy a törlési per megindításának objektív határideje is letelt. E körben a felperesek a rosszhiszeműségét bizonyítani nem tudták, e körben az ingatlannyilvántartási törvény 5. §
(3)bekezdésében foglaltakat hívta fel. A IX. rendű alperes érdemi ellenkérelmében a kereset elutasítását kérte. A X. rendű alperes érdemi ellenkérelmében a kereset elutasítását, a felperesek perköltségben marasztalását kérte. E körben előadta:
  1. évben hitelszerződést kötött, mely hitelszerződés biztosítékaként a ... ... helyrajzi szám alatti ingatlan vonatkozásában a III. rendű alperes 1/1 tulajdoni hányadát illetően 318.000.000 forint tőke és járulékai erejéig jelzálogjogot jegyeztek be javára. A felperesek által kifogásolt opciós szerződések, valamint az ingatlanokra vonatkozó adásvételi szerződés megkötésében nem vett részt, annak körülményeiről, illetve feltételeiről érdemi adatokkal nem rendelkezik. A XI. rendű alperes érdemben az eljárás során nem nyilatkozott. A XII. rendű alperes a kereset elutasítását kérte. Az elsőfokú bíróság a II., az V. és a VI. rendű felperesek keresetét nem találta alaposnak. A II. rendű felperes kereseti kérelmeit illetően elsődlegesen kiemelte, hogy a II. és a VI. rendű felperesek az V. rendű felperes pertársaként vettek részt a peres eljárásban, kereseti kérelmük kiürülésére, kereshetőségi joguk hiányára keresetüket az elsőfokú bíróság elutasította. Az V. rendű felperes által előterjesztett elsődleges kereseti kérelem vonatkozásában az elsőfokú bíróság ismertette a Ptk.
  2. §
(1), 344. §
(1),
(2)bekezdését; megállapította, hogy a Pp. 164. §
(1)bekezdése alapján a felperest terhelte annak bizonyítása, hogy az I. rendű alperes jogelődje, a II. rendű alperes, a III. rendű alperes és az V. rendű alperes jogellenes magatartásának következtében azzal okozati összefüggésben kár érte és azt a nevezettek közösen okozták. Amennyiben a jogellenes magatartás, kár felmerülte, illetőleg a jogellenes magatartás és a felmerültek közötti ok-okozati összefüggés nem állapítható meg, a kereseti kérelem e körben nem megalapozott. A felperesek a ..., ..., ..., ..., ..., ..., ... közjegyzői okiratba foglalt szerződések vonatkozásában elsődlegesen az V. és az I. rendű alperesek, illetve az I. rendű alperes jogelődjének jogellenes magatartását az V. rendű alperes jogellenes magatartását egyrészről abban látták, hogy a szerződések megkötésekor hatályos 1988. évi VI. törvény 183. §
(2)bekezdés g) pontja be nem tartásával járt el. E körben azonban a felperesnek a Ptk. 215. §
(1)és
(3)bekezdésében foglaltakra történt hivatkozása nem alapos, tekintettel arra, hogy adott szerződésnek a gazdasági társaság taggyűlése, közgyűlése általi jóváhagyása a társaság belső ügye, ezért kívülálló harmadik személlyel szemben a taggyűlés jóváhagyás hiányára nem lehet hivatkozni. Mindebből a felperesnek a Ptk. 205. §
(1)és
(3)bekezdésében foglalt jogkövetkezményre való hivatkozása nem következik. Így ez az V. rendű felperes vonatkozásában sem bír jogi relevanciával. Ezért a jóváhagyás elmaradása a harmadik személlyel kötött szerződést önmagában ezen okból nem teszi érvénytelenné. Az I. rendű alperes jogelődjének a ..., ..., ..., ..., ..., ... szerződések vonatkozásában a jogellenes magatartása körében a keresetben kifejtetteket az elsőfokú bíróság az alábbiakra tekintettel nem találta alaposnak. A Ptk. 200. §
(2)bekezdésével összefüggésben az elsőfokú bíróság elsődlegesen abban a kérdésben foglalt állást, hogy az I. rendű alperes jogszabályba ütköző módon járt-e el a felhívott szerződések megkötése során, másodlagosan, hogy a jóerkölcsbe ütközött-e a szerződéskötési eljárás. Nem tekinthető jóerkölcsbe ütközőnek a szerződés, illetve annak jogkövetkezménye az utóbb bekövetkezett változások folytán, illetve önmagában az a körülmény, hogy az V. rendű alperes hosszú idő óta veszteséges működést folytatott. Az I. rendű alperes jogelődje már az 1994-es évektől kezdődően jelentős összegű kölcsön-, folyószámlahitel-, stb. szerződéseken keresztül biztosított hiteleket az V. rendű alperesnek. Nem teszi önmagában jóerkölcsbe ütközővé a már veszteségesen működő vagy több hitellel rendelkező V. rendű alperessel kötött hitelszerződéseket, ehhez többlet-tényállási elemet kellett volna a felperesnek bizonyítania. A szerződés jóerkölcsbe ütköző volta akkor állapítható meg, ha a szerződés tartalma, a szerződéssel elérni kívánt cél nyilvánvalóan sérti a közerkölcsöt. Az I. rendű alperes által nyújtott kölcsön, hitelfolyósítások és e körben az V. rendű alperessel kötött szerződések a felperesek által hivatkozott okból az általánosan elfogadott erkölcsi normákat semmiféle módon nem sértik. A felperes által hivatkozott eseti döntés a perbelitől teljesen eltérő tényállású ügyben született és az adott perben nem tekinthető irányadónak. A perbeli esetben a bank- és hitelviszonyoknak megfelelő hitelfolyósítás történt az V. rendű alperes részére, ezzel ellentétes bizonyíték a perben nem merült fel. A felperesek azon előadása, miszerint az I. rendű alperes jogelődjét a hitelek folyósításakor az a cél vezérelte, hogy megtévessze az V. rendű alperes szerződési partnereit, és azt a látszatot keltse az V. rendű alperessel összefogva, hogy az V. rendű alperes egy jól prosperáló cég, a perben rendelkezésre álló adatok nem támasztották alá. E körben arra utalt az elsőfokú bíróság, hogy a nyilvánvaló jóerkölcsbe ütközés miatti semmisség és az e körben előterjesztett igény tényállításának, amennyiben ez az 1991. évi XLIX. 40. §
(1)bekezdésében foglalt valamelyik tényállás elemeit is magában foglalja, mint a felperes kereseti kérelmében foglaltak, olyan egyéb, a felhívott 40. §
(1)bekezdésében foglalt tényállási elemeken felüli hivatkozást is kell tartalmaznia, amelyből megállapítható, hogy a szerződés tartalma, célja vagy joghatása nyilvánvalóan sérti a társadalom kialakult erkölcsítéletét (BDT 2007.1686.). Nyilvánvalóan a hitelező részéről is megnyilvánuló érdek, hogy az esetleges gazdasági nehézségekkel küzdő céggel vagy egyéb személlyel a hitelezési jogviszony és a kialakult gyakorlatra is tekintettel, adott esetben egy bizalmi jogviszonyra is tekintettel, - a perbeli esetben már
  1. óta állt fenn tartósan visszatérően hitelezési jogviszony az I. rendű alperes jogelődje és az V. rendű alperes között -, a korábban nyújtott hitelek visszafizetése megtörténjen. Az ezzel járó üzleti kockázat felmérése és az ezzel kapcsolatos kockázatvállalás a hitelnyújtót terheli. Az, hogy ez milyen mértékű, az adott esetben a felperesek által előadott tényállást a perben rendelkezésre álló adatok nem támasztják alá. Egyrészt az I. rendű alperes jogelődjét az a cél vezérelte, hogy megtévessze a fentiek szerint az V. rendű alperes beszállítóit, illetve az V. rendű alperes gazdasági „ellehetetlenülését" kihasználva, arról tudva kössön ki újabb fedezeteket, illetve tényleges hitelnyújtási szándék és pénzfolyósítási szándék nélkül kösse meg az V. rendű alperessel a keresetben megjelölt hitelt és azt biztosító szerződéseket. Önmagában az a körülmény, hogy az V. rendű alperes vezetőségében lévő, a perbeli szerződések I. rendű alperes jogelődje részéről történő aláírásban a felperesek által felhozott személyi összefonódás merült fel, önmagában a felperes által hivatkozottakat nem támasztja alá. Az sem állapítható meg, hogy a korábban kialakult gyakorlattól eltérően került volna sor, akár a ... és ... szerződések tartalmára figyelemmel peresített szerződések vonatkozásában, az opciós szerződésben meghatározott vételár, illetőleg magának az opciós jognak a meghatározása. Az V. rendű alperessel szemben elrendelt felszámolási eljárásban érvényesülő kielégítési sorrend szabálya nem értékelhető olyan általános társadalmi elvárásból fakadó követelményként, amelynek már a felszámolás kezdő időpontja előtt is érvényesülnie kellene. Erre alapítottan a szerződés nyilvánvalóan jóerkölcsbe ütköző volta nem állapítható meg, tehát az 1998 októberében kötött szerződéseket e vonatkozásban a felperesek által hivatkozottak szerint érvénytelenség okkal nem érintettek. A Ptk.
  2. §
(4),
(5)bekezdését ismertetve az elsőfokú bíróság úgy foglalt állást, hogy csak abban az esetben állapítható meg a szerződés színlelt volta, ha az ügyleti akaratot az érinti és valamennyi szerződő fél részéről fennáll az adott ügylet színlelése. E körben arra vonatkozó adat nem merült fel, hogy akár az I. rendű alperes jogelődje, akár az V. rendű alperes részéről a ..., ..., ..., ..., ... szerződések célja nem a tényleges hitelfolyósítási, illetve az azt biztosító szerződések megkötése volt. A szakértői véleményekből (30-
  1. old.) megállapíthatóan is nem merült fel arra adat, hogy tényleges hitelfolyósítás, illetőleg a korábban megfizetett hitelek visszafizetése az I. rendű alperes jogelődje részére nem történt meg. Az a körülmény, hogy a teljes, 1994-től a peres időszakig fennálló hiteldokumentációt az I. rendű alperes teljes körűen a per anyagává nem tudta tenni, nem fordítja meg a bizonyítási terhet. Az elsőfokú bíróság a Pp.
  2. §-ában foglaltak szerint mérlegelte a rendelkezésre álló adatokat, különös figyelemmel a kirendelt igazságügyi szakértő véleményében foglaltakra. Utalt arra, hogy akár az V. rendű alperes már annak tudatában kötött volna hitel-megállapodást az I. rendű alperes jogelődjével, hogy az nyilvánvalóan nem képes és nem is fogja tudni visszafizetni a felvett kölcsönt, ez harmadik személyek, adott esetben a felperes vonatkozásában jogi relevanciával nem bír. Az I. rendű alperes jogellenes tevékenysége körében a felperesek által felhívottakat a jogellenes eljárásra és ennek következtében a perbeli hitel-, kölcsön-, illetve opciós szerződések érvénytelensége vonatkozásában az elsőfokú bíróság nem találta alaposnak. Az
  3. évi CXII. törvény
  4. §
(1)bekezdése szerint a hitelintézet köteles a kihelyezések és kötelezettségvállalások megalapozottságát, áttekinthetőségét, a kockázatok felmérésének ellenőrzését és csökkentését lehetővé tevő belső szabályzatot kidolgozni és alkalmazni. A perbeli időszakban az I. rendű alperes rendelkezett hitelszabályzattal. A 78. §
(1)bekezdése értelmében a hitelintézetnek a kihelyezésről történő döntés előtt meg kell győződnie a szükséges fedezetek, illetékek, biztosítékok meglétéről, valós értékéről és érvényesíthetőségéről. A döntés alapjául szolgáló iratokat, az ügyletre vonatkozó szerződéshez, illetve a leszámított váltóhoz kell csatolni. A perben rendelkezésre álló adatok alapján megállapítható, hogy a szükséges fedezetek az V. rendű alperes részéről rendelkezésre álltak. Ezt bizonyítja az is, hogy a későbbiek során az
  1. évi hitelkihelyezések meg nem fizetéséből eredően azok elszámolása a fedezetként lekötött opciós vétellel érintett ingatlanok, illetve ingókkal megtörténhetett. A hitelfolyósítási szabályzat felperes által felhívott rendelkezései megsértésének jogkövetkezményét az
  2. évi CXII. törvény egyértelműen rendezi a
  3. §,
  4. §,
  5. §,
  6. §,
  7. §,
  8. §,
  9. §,
  10. §-ai szerint. Ez az I. rendű alperes jogelődjének belső jogviszonya, és ennek egyéb következményei vannak. Ebből következően ez önmagában semmiségi jogkövetkezményt nem von maga után, s a jóerkölcsbe ütközés sem állapítható meg. Az elsőfokú bíróság kiemelte, hogy a ... közjegyzői okiratba foglalt szerződés jogalapja tekintetében a szerződés esetleges jogszabályba ütközése sem eredményezhet kártérítési felelősséget a felperesek vonatkozásában arra tekintettel, hogy az V. rendű alperes részéről e szerződés teljesítésére nem került sor. A II. rendű alperes jogellenes magatartása és az V. rendű alperes felszámolása körében kifejtett elsődleges kereseti követelés körében az elsőfokú bíróság az alábbiakat állapította meg. Az V. rendű alperes
  11. december 31-én
  12. január l-jei hatállyal történő átalakulása kapcsán kiemelte, hogy az ennek elhatározásakor hatályos
  13. évi VI. törvény (Gt.)
  14. §-a értelmében átalakulás esetén a gazdasági társaság létrejöttének és a korábbi gazdasági társaság megszűnésének időpontja a társasági szerződés vagy az alapító okirat aláírásának részvénytársaság nyilvános alapítása esetén az alapszabály elfogadásának időpontja, egyesülés esetében az egyesülési szerződésben meghatározott időpont, illetve ezen időponttól eltérően legfeljebb a cégbejegyzés napjáig terjedő, a társaságot alapítók által meghatározott időpont. A Gt.
  15. §
(1)bekezdése értelmében a gazdasági társaság létrejöttét az átalakulást kimondó határozat meghozatalától - illetve, ha a két időpont nem esik egybe - a társasági szerződés, alapító okirat aláírásától (egyesülési szerződés jóváhagyásától, alapszabály elfogadásától) számított 30 napon belül - bejegyzés és közzététel végett - az illetékes cégbíróságnak kell bejelenteni. A bejelentéssel egyidejűleg a korábbi gazdasági társaság törlését is kérni kell. A Gt. 369. §
(1)bekezdése szerint, ha a cégbíróság az átalakulás (egyesülés) cégbejegyzését megtagadja, vagy a bejegyzést elrendelő jogerős végzés hatályon kívül helyezésére kerül sor, az átalakulni kívánó gazdasági társaság a korábbi formájában működik tovább azzal, hogy a
(2)bekezdés szerinti elszámolási zárómérleg (záró egyszerűsített mérleg) alapján kimutatott vagyonból az átalakulni kívánó gazdasági társaság a jogutód gazdasági társaság létrejöttének időpontjában fennálló vagyoni arány szerint részesül. Tekintettel arra, hogy az V. rendű alperes átalakulásának elutasítására került sor, az a korábbi formában működik tovább. A bejegyzés elutasításától kezdődően visszamenőleges hatállyal a gazdasági társaság és az eltelt időszakban történt eseményekre vonatkozóan a Gt. meghatározza a pontos elszámolás módját. Valóban a felszámolási eljáráskor egy függő jogi helyzet állt fenn, de az a kérdés, hogy a felszámolás, ekként az V. rendű alperes felszámolására jogellenesen került sor, a felszámolást elrendelő végzés jogszabályellenes, jelen eljárásban nem elbírálható. Utalt az elsőfokú bíróság arra, hogy az V. rendű alperes felszámolási eljárására az 1997. évi XXVII. törvénnyel módosított 1991. évi XLIX. törvény rendelkezései az irányadók. Mivel a szóban forgó ingatlannak a tulajdoni lapján továbbra is az V. rendű alperes tulajdonjogának bejegyzése állt, a felszámoló jogosult volt a Cstv. alapján e körben eljárni. A Cstv. 4. §
(1)bekezdése értelmében a csődeljárás és a felszámolási eljárás, valamint a végelszámolás körébe tartozó gazdálkodó szervezet minden vagyona, amellyel a csőd- vagy a felszámolási eljárás, illetve a végelszámolás kezdő időpontjában rendelkezik, továbbá az a vagyon, amelyet ezt követően az eljárás tartama alatt szerez. A
(2)bekezdés szerint a gazdálkodó szervezet vagyona a tulajdonában, kezelésében lévő vagyon, ekként az átalakulás be nem jegyzésének, illetve az átalakulás meg nem történtére tekintettel az V. rendű alperes vagyonába tartozó felszámolás körébe tartozó vagyonnal rendelkezhetett a felszámoló. Az elsőfokú bíróság ismertetve a Cstv. 47. §
(1), 48. §
(1)bekezdését kiemelte, hogy a felszámoló az adós gazdasági, pénzügyi helyzetének mérlegelése alapján azonban önállóan jogosult eldönteni, hogy a hitelezők érdekeinek védelmében milyen tevékenységet folytat, hogy az adós érdekében áll-e valamely per megindítása, perindításra a felszámoló nem kötelezhető. Amennyiben a szerződésben biztosított vételi jogot a hitelező gyakorolta és a vételárat megfizette, a felszámoló az ennek folytán létrejött adásvételi szerződés azonnali hatállyal való felmondására vagy a szerződéstől való elállásra nem jogosult, függetlenül attól, hogy ennek ingatlan-nyilvántartási bejegyzése megtörtént-e, esetlegesen csak a feltűnő értékaránytalanságra hivatkozva jogosult ezt peres eljárás során az ezzel kapcsolatos igény érvényesítésére. A Cstv. 54. §-a körében a felperesek hivatkozása elsődlegesen arra irányult, hogy a felszámoló a hivatkozott okiratba foglalt hitel-, kölcsön-, illetve fedezetbiztosító szerződéseket nem támadta meg a rendelkezésre álló Cstv.-beli szabályok szerint és nyilvánvalóan jóerkölcsbe ütköző módon nem élt a Gt. 47. §
(1)bekezdése, 49. §
(1)bekezdésében foglalt jogaival. A felszámoló mérlegelési körébe tartozik, hogy eldöntse, az adós gazdálkodó szervezet ezen időszakban lévő szerződései és a rendelkezésre álló vagyon, a szerződések esetleges megszűnésének jogkövetkezményei a Cstv. 4. §
(2)bekezdésében foglaltak szerinti felszámolás körébe vonható vagyont mennyiben és hogyan érintik. A felszámolót a Cstv.
  1. §-ában foglaltak szerint abban az esetben terheli kártérítési kötelezettség, ha az eljárásával kapcsolatban kárt okoz. Az értékesítés, a közjegyzői okiratba foglalt szerződésekkel kapcsolatos perindítási kötelezettség nem állapítható meg, e körben a fentiekre is tekintettel a bíróság sem látott kellő okot arra, hogy azok akár jóerkölcsbe, akár jogszabályba ütközés, akár színlelt volta miatt semmisségi vagy érvénytelenségi okkal érintettek lehetnének. Ekként az opciós szerződésekben meghatározott vételárak tekintetében pedig a felperesek az ingatlanforgalmi szakértő kirendelésére vonatkozó bizonyítási indítványuktól eltekintettek, azt nem tartották fenn. E körben tehát, hogy az opciós szerződésben meghatározott vételár és a felszámolási eljárás során az opciós jog jogosultjának bejelentése alapján létrejött szerződésben meghatározott vételár között értékaránytalanság áll fenn, a felperesek bizonyítási terhére tartozott. A bizonyítási indítvány hiányában a bíróság bizonyítási eljárást nem vett foganatba, ekként e körben a felszámoló esetleges nem megfelelő eljárása, a vagyonnal nem megfelelő gazdálkodása sem állapítható meg, ekként az sem, hogy ezzel bármilyen mértékű kárt okozott a felpereseknek, így a jogalap e körben hiányzik, tekintettel arra, hogy a kirendelt igazságügyi szakértői véleményből sem lehet azt a következtetést levonni, hogy az V. rendű alperes részére tényleges hitelkihelyezés, tehát hitelfolyósítás nem történt. A III. rendű alperes felperesek által hivatkozott jogellenes tevékenysége körében az elsőfokú bíróság utalt arra, hogy
  2. óta állt fenn ez a hiteljogviszony változó formában az I. rendű alperes jogelődje és az V. rendű alperes között, valóban az 1996 októberében megkötött opciós megállapodások lejárata
  3. augusztus
  4. napjáig szólt, azonban az
  5. szeptember, illetve október 22-i közjegyzői okiratba foglalt kölcsönszerződések, illetve opciós megállapodások ugyanezen ingatlanok, illetve ingók vonatkozásában határoztak meg fedezetet, újabb hitelkonstrukció, illetve korábbi hitelszerződések összegszerű módosítására is figyelemmel. A szerződéskötés időpontjában e feltételek kikötése az I. rendű alperes részéről nem tekinthető tisztességtelennek, jóerkölcsbe ütközőnek, illetőleg a bank- és hitelviszonyokkal ellentétesnek. Az egyoldalú, adott esetben V. rendű alperes részéről esetleges megnyilvánuló titkos fenntartás vagy rejtett indok pedig a szerződés érvényességét nem érinti. Az I. rendű alperes részéről a hitelkihelyezés sem tekinthető nyilvánvalóan jóerkölcsbe ütköző tevékenységnek. A Ptk.
  6. §
(1)és
(4), 374. §
(2)bekezdését ismertetve úgy foglalt állást, hogy a felperesek az ingatlanforgalmi szakértő kirendelésére vonatkozó bizonyítási indítványukat visszavonták, e körben az elsőfokú bíróság bizonyítást nem tudott lefolytatni, a perben rendelkezésre álló adatok alapján pedig azt lehet megállapítani, hogy az opciós szerződésben, illetőleg az ez alapján tett nyilatkozatokban meghatározott perbeli ingatlanokat és ingókat érintő vételár a valós értéknek és a vagyontárgy értékének megfelelő volt. A
  1. február 21-én az V. rendű alperes és a III. rendű alperes által kötött szerződésből megállapítható, hogy az I. rendű alperes jogelődje által megjelölt és kijelölt III. rendű alperes élt a vételi jogával. A Ptk.
  2. §-ában foglalt, és utalva a
  3. §-ában foglalt jogintézményből következően nem kizárt, hogy a vételi jogot gyakorló felek formailag adásvételi szerződés keretében, alakilag annak megfelelően kössék meg a szerződést. A felperesek elővásárlási szándékukat, vagy vételi szándékukat a perbeli ingatlanok, illetve ingók vonatkozásában jelen eljárásban nem közölték. E vonatkozásban kereseti kérelmet nem terjesztettek elő, ekként a felszámoló esetleges, ezzel kapcsolatosan nem a Cstv.
  4. §,
  5. §,
  6. §, 49/C. §-ában foglaltak szerinti eljárásának esetleges megszegéséből eredő kárigény sem állapítható meg, ezzel kapcsolatosan a felperesek sem tettek konkrét tényelőadást. Az a körülmény, hogy a felszámoló az esetleges elővásárlási jog jogosultjait nem értesítette, tekintettel arra, hogy a felperesek ebből külön igényt nem érvényesítettek, illetőleg ezzel kapcsolatosan az adásvételi szerződés hatálytalanságának megállapítását nem kérték, ebből eredően a felszámolónak kártérítési kötelezettsége nem keletkezhetett [Cstv.
  7. §]. Az V. és III. rendű alperes között,
  8. február 21-én megkötött - a tényállásban rögzítettek szerinti opciós jogon keresztül érvényesülő - adásvételi szerződések ezen okból nem tekinthető érvénytelennek. A III. rendű alperes vonatkozásában a felperesek által hivatkozott, úgynevezett köztudomású tények azt a felperesi hivatkozást, hogy a III. rendű alperesnek nyilvánvalóan tudomással kellett bírnia az V. rendű alperes vagyonával kapcsolatos eljárásról, nem támasztották alá. A felpereseknek e körben a Pp.
  9. §-ában foglaltak szerint azt kellett volna hitelt érdemlően bizonyítaniuk, hogy a III. rendű alperes tudomással bírt, illetve kellő körültekintéssel tudomással bírhatott volna arról, hogy az V. rendű alperes tulajdonában álló ingó, illetve ingatlan vagyonnal kapcsolatosan tisztázatlan körülmények, perek, peres eljárások vannak folyamatban. A III. rendű alperes a felszámolási eljárásról tudva, annak hatálya alatt az opciós szerződések ismeretében állapodott meg az V. rendű alperes képviseletében eljáró II. rendű alperessel és történt meg az engedményezett hitel-, illetve kölcsönszerződésekből eredő követelések elszámolása, melyet a felszámoló a mérlegben is rögzített. Nem vitatott tény volt a peres eljárás során, hogy az ingatlan-nyilvántartásban arra vonatkozó adat nem merült fel, hogy az ismert terheken túlmenően bármilyen eljárás folyamatban lenne a perbeli ingatlanok vonatkozásában. Mindezek alapján az elsőfokú bíróság az I., az V. rendű, illetve a III. rendű alperes károkozását megalapozó jogellenes magatartást nem tudott megállapítani, ezért a kár összegszerűsége vonatkozásában külön bizonyítást nem vett fel. Az V. rendű felperes 161.089.680 forint vonatkozásában tudta hitelt érdemlően alátámasztani, hogy ilyen összegű hitelezői igény nyilvántartásba vételére került sor az engedményezések folytán. Ezen túlmenően 4.557.650 forint tekintetében a hitelezői igényének nyilvántartásba vételére nem került sor. A rendelkezésre álló adatok alapján az állapítható meg, hogy a kára abból származott, hogy az V. rendű alperes szerződéses kötelezettségének nem tett eleget. Ezen túlmenően az sem nyert bizonyítást az eljárás során, és a felperesek e körben tett tényelőadását a peres eljárás adatai nem támasztották alá, miszerint az I. rendű alperes azon célból kötött hitelszerződéseket az V. rendű alperessel, ebben az V. rendű alperessel összejátszva, hogy azt a látszatot keltsék az V. rendű alperes üzleti partnereiben, hogy tőkeerős, jól prosperáló cégről van szó. A másodlagos kereseti kérelemben foglaltakat sem találta alaposnak az elsőfokú bíróság az alábbiakra tekintettel, részben utalva az elsődleges kereseti kérelem jogalapja körében már kifejtett indokokra. A Ptk.
  10. § (l) bekezdése értelmében a semmis szerződés érvénytelenségére - ha a törvény kivételt nem tesz - bárki határidő nélkül hivatkozhat. A semmisség megállapításához külön eljárásra nincs szükség. A Pp.
  11. §
(2)bekezdése értelmében megállapításra irányuló egyéb kereseti kérelemnek csak akkor van helye, ha a két megállapítás a felperes jogainak az alperessel szemben való megóvása végett szükséges, s a felperes a jogviszony természeténél fogva vagy a kötelezettség lejártának hiányában, vagy valamely más okból teljesítést nem követelhet. Az elsőfokú bíróság megállapította, hogy a felperes jogi érdekeltségét hitelezői minősége bizonyításával megfelelően alátámasztotta. A semmis szerződés érvénytelensége vonatkozásában nem jelent bárki számára keresetindítási jogot, csak a jogi érdekeltséget igazoló felperest illeti ez meg. A jogi érdekeltség alátámasztása körében az elsőfokú bíróság azt a felperes által előadott indokot, miszerint hitelezőként a felszámolási vagyon mértékének növelése és a felszámolás körébe tartozó V. rendű alperesi vagyon köre, a hitelező igénye és jogos érdeke, megalapozottnak találta. Az alperesek felperes perbeli legitimációinak, kereshetőségének hiányára vonatkozó előadását túlnyomó részben nem találta alaposnak. Az elsőfokú bíróság a ... közjegyzői okiratba foglalt készfizető kezesi megállapodás kapcsán azonban a felperes megállapításhoz fűződő jogi érdekeltségét nem találta alaposnak, tekintettel arra, hogy az V. rendű alperes részéről e körben teljesítésre nem került sor, e vonatkozásban az V. rendű alperest nem terhelte és nem terheli kötelezettség, így e körben további vizsgálatot az elsőfokú bíróság nem folytatott le a felperes jogi érdekeltségének hiányában. Kiemelte, hogy az V. rendű alperes felszámolási eljárására irányuló kérelmet 1999. január 5-én terjesztették elő, 1999. október 14-én került sor a felszámolás elrendelésének közzétételére. A felperes, illetve jogelődje 2000. március 9-én terjesztette elő a felszámolási eljárásban a 2000. február 21-i adásvételi szerződések kapcsán a felszámoló eljárását illetően kifogást, ehhez képest 2000. szeptember 5-én terjesztette elő az V. rendű alperes jogelődje kereseti kérelmet. Az V. rendű alperes felszámolására irányadó Cstv. 40. §
(1)bekezdése értelmében hitelező a felszámolást elrendelő végzés közzétételének időpontjától, a felszámoló pedig a felszámolás kezdő időpontjától számított 90 napon belül a bíróság [6. §
(1)bekezdés] előtt keresettel megtámadhatja az adósnak a felszámolási eljárás lefolytatására irányuló kérelem bíróságra történő beérkezése napját megelőző egy éven belül és azt követően megkötött szerződését vagy más jognyilatkozatát, ha annak tárgya [a)] az adós vagyonából történő ingyenes elidegenítés, illetve a vagyont terhelő ingyenes kötelezettségvállalás, vagy [b)] a harmadik személy javára feltűnő aránytalan értékkülönbözettel megkötött visszterhesség, [c)] egyéb, a hitelező vagy a hitelezők kijátszására szolgáló, az adós vagyonát csökkentő jogügylet. A
(4)bekezdés értelmében, ha 90 napos határidőn belül a felszámoló tudomására jut az
(1)bekezdés
  1. a)vagy
  2. b)pontjában foglalt jogügylet, úgy erről haladéktalanul köteles a hitelezői választmányt vagy a hitelezőt tájékoztatni és a bizonyítékokat egyidejűleg megküldeni. Az értesítés kézhezvételétől számított 15 napon belül a hitelező akkor is jogosult a szerződés megtámadására, ha a 90 napos határidő már eltelt, vagy 15 napnál kevesebb van hátra. Az elsőfokú bíróság megállapítása szerint a felperes által sem vitatott tény, hogy a felszámoló az
(1)bekezdés a), illetve b) pontjában foglalt jogügyletet nem talált az V. rendű alperes vonatkozásában, erről nem értesítette a hitelezőket, azonban az iratok alapján megállapítható, hogy
  1. március 9-én már az V. rendű felperes jogelődje tudomással bírt az általa hivatkozott adásvételi szerződésről, illetve arról, hogy opciós jog keretén belül a felszámoló a vagyont értékesítette. Ezért az V. rendű alperes jogelődje által
  2. szeptember 5-én előterjesztett kereseti kérelem elkésett. Az elsőfokú bíróság a BDT
  3. évi
  4. számú eseti döntésében foglaltakra tekintettel utalt arra, hogy a nyilvánvalóan jóerkölcsbe való ütközés miatti semmisség megállapítására irányuló kereseti tényállításnak, ha ez az
  5. évi XLIX. törvény
  6. §-ának
(1)bekezdésében foglalt valamelyik tényállás elemeit is magába foglalja, olyan egyéb, a 40. §
(1)bekezdésében szabályozott tényállási elemeken felüli hivatkozást is kell tartalmaznia, melyből megállapítható, hogy a szerződés tartalma, célja vagy joghatása nyilvánvalóan sérti a társadalom kialakult erkölcsi ítéletét. A Cstv. 38. §
(4)bekezdése szerint a vásárlási vagy vételi jog jogosultja a felszámolás kezdő időpontja után a vagyontárgyat egyoldalú jognyilatkozatban megvásárolja, az adóssal szemben beszámítással nem élhet. Ebből következően a perbeli ingatlanokra és ingóságokra a vételi jog fennállt, ezért a felszámoló nem alkalmazhatta a Cstv. 49. §
(1)bekezdésében előírt kötelező értékesítési formát. A Ptk. 375. §
(4), 374. §
(5)bekezdése alapján alkalmazandó Ptk. 373. §
(4)bekezdése szerint, ha az opciós jog jogosultja gazdálkodó szervezet, kijelölheti azt a személyt, aki az elővásárlási jog gyakorlására jogosult. Az I. rendű alperes jogelődje a III. rendű alperest jelölte ki a vételi jog gyakorlására. Tekintettel arra, hogy a felperesek kifejezetten a Cstv. 49. §
(5)bekezdésére hivatkozással, a
  1. február 21-én megkötött
  2. ingatlan, illetve
  3. ingó szerződést nem támadták meg, de tartalmukat tekintve ennek megfelelően utalt az elsőfokú bíróság a Cstv.
  4. §-ában foglaltakra, illetve a 30 napos (jogvesztő) keresetindítási határidőre. Azonban a Ptk.
  5. §-ában foglaltakra tekintettel kifejtett és erre alapított kereseti kérelmet érdemben kellett elbírálnia. Az elsőfokú bíróság a felperes hivatkozását sem találta alaposnak, hogy a Cstv.
  6. §, illetve
  7. § már felhívott rendelkezései azért sem alkalmazhatók az 1998-ban közjegyzői okiratba foglalt szerződések kapcsán, mivel azokat nem az V. rendű alperes, hanem az átalakult rt. kötötte, az rt. pedig felszámolás alatt nem állt. Tekintettel arra, hogy a már felhívott Gt.
  8. §-ában foglaltakra figyelemmel az elszámolás és a be nem jegyzés következményeként a korábbi társasági formában és annak szabályai szerint működik tovább a társaság, nyilvánvalóan az Rt. kötelezettségvállalása, a be nem jegyzésre tekintettel a kft. kötelezettségvállasának tekintendő és erre tekintettel ez az V. rendű alperes vagyonába tartozik és az V. rendű alperes által kötött szerződéseknek tekintendő, tekintettel arra is, hogy a felszámolási vagyon körébe tartozó értékről és vagyonról rendelkeztek; e körben a Cstv.
  9. §-ában foglalt, illetve
  10. §-ában foglalt rendelkezések is irányadóak, az erre történt felperesi hivatkozást az elsőfokú bíróság nem találta alaposnak. A Cstv.
  11. §
(1)bekezdése szerint a felszámoló az adós vagyontárgyait nyilvánosan értékesíti a forgalomba elérhető legmagasabb áron. A felszámoló az értékesítést pályázat vagy árverés keretében végzi. Az
(5)bekezdés értelmében, ha a felszámoló a vagyontárgy értékesítése során az e törvénybe foglalt - az értékesítés formáira és a közjegyző igénybevételére vonatkozó - rendelkezéseknek nem tesz eleget, az érdekelt fél az értékesítéstől számított 30 napon belül az értékesítés eredményeként megkötött adásvételi szerződést a bíróságnál [6. §
(1)bekezdés] keresettel megtámadhatja. E határidő elmulasztása jogvesztéssel jár. A
(6)bekezdése alapján, ha a felszámoló a vagyontárgy értékesítése során az elővásárlási jog figyelembevételére vonatkozó kötelezettségeinek nem tesz eleget, az elővásárlásra jogosult az
(5)bekezdésben foglalt jogvesztő határidő alatt keresetével a bírósághoz [6. §
(1)bekezdés] fordulhat. A perbeli ingatlanokra, illetve ingóra vonatkozó adásvételi szerződés megkötésére
  1. február 21-én került sor; erre tekintettel a jogvesztő határidő már eltelt, különös figyelemmel arra is, hogy
  2. március 9-én a felperes már tudomással bírt az általa hivatkozott, nem megfelelő II. rendű felperesi vagyonértékesítési eljárásról. A másodlagos kereseti kérelem körében az elsőfokú bíróság kiemelte, hogy a Ptk.
  3. §
(1)bekezdése egy alapelvet fogalmaz meg; egy szerződés azonban abban az esetben értékelhető a Ptk. 200. §
(2)bekezdése alapján jogszabályba ütközőnek, ha ezt valamely polgári jogi norma kifejezetten kimondja, vagy a szerződés tárgya tiltott. A jóhiszeműség és a tisztesség alapelvének megsértéséhez a Ptk. nem fűz kifejezetten semmisségi jogkövetkezményt. A felszámoló a szerződéskötés során tanúsított magatartását, melyre a felperes keresetében hivatkozott, a Cstv.
  1. §-a alapján kell értékelni és csak akkor tartozik helytállni a felszámoló, a II. rendű alperes, ha a felszámolás során tanúsított felróható magatartásával okozott kárt. A felperes, mint az V. rendű alperes hitelezője, a szerződéses jogviszonyon kívül álló harmadik személyként sérelmezte az 1998-as közjegyzői okiratban, illetve a
  2. február
  3. szerződésben foglaltak alapján az V. rendű alperes felszámolójának magatartását. Ismertette a Ptk.
  4. §
(4)bekezdését is. Az elsőfokú bíróság a felperes másodlagos kereseti kérelme vonatkozásában a ..., ..., ..., ..., ... közjegyzői okiratba foglalt szerződéseket illetően az elsődleges kereseti kérelem tekintetében az I. rendű alperes vonatkozásában, jogalap körében az 1996. évi CXII. törvény 77. §
(1)bekezdésében, illetőleg az I. rendű alperes hitelezési szabályzatában foglaltakba ütköző módon történt jogszabálysértéssel történő eljárása kapcsán csupán utal arra, hogy a Ptk. 200. §
(2)bekezdése első fordulata alapján az nem tekinthető semmisnek, tekintettel arra, hogy ahhoz a Hpt. más jogkövetkezményt fűz. Ezen okból ezen kölcsön- és hitelszerződések, és ebből következően az ezt biztosító fedezeti szerződések sem tekinthetők semmisnek. A
  1. február 21-én létrejött opciós megállapodásokon alapuló ingatlan, illetve ingó adásvételi szerződések körében az elsőfokú bíróság az elsődleges kereseti kérelem vonatkozásában a II., az V. és a III. rendű alperesek tekintetében kifejtett jogalapi hivatkozásokra utalt, különös figyelemmel a Ptk.
  2. §
(1), illetve
(4)bekezdése körében kifejtett indokokra. Önmagában az a körülmény, hogy a II. rendű alperes esetlegesen tájékoztatási, illetve az elővásárlási jog érvényesíthetőségével kapcsolatos kötelezettségének nem megfelelően tett eleget, nem a szerződés érvénytelenségét, hanem a hitelezők esetleges kártérítési igényét vonja maga után. Azonban az elsődleges kereseti kérelem vonatkozásában kifejtettek alapján a kár felmerülését, a II. rendű alperes felróható magatartását, illetőleg a felperest ért kár közötti okozati összefüggést nem támasztotta alá hitelt érdemlően. Utalt arra az elsőfokú bíróság, hogy a szerződésben foglalt adatok nem megfelelő volta önmagában az érvénytelenség jogkövetkezményét nem vonja maga után, így a felperesek által hivatkozott adószám, bankszámlaszám, stb. tekintettel arra, hogy az elsőfokú bíróság az 1998-ban közjegyzői okiratba foglalt szerződések (..., ..., ..., ..., ..., ...) érvénytelenségét nem állapította meg, valamint a 2000. február 21-én a III. és az V. rendű alperesek között létrejött perbeli ingatlanok, illetve ingók vonatkozásában létrejött adásvételi szerződések érvénytelenségét nem állapította meg, ebből következően a felperesnek a VI-XII. rendű alperesek vonatkozásában előterjesztett kereseti kérelmét sem találta alapo

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.