A határozat elvi tartalma: A gazdasági társaság legfőbb szervének határozata felülvizsgálata iránt benyújtott kereset esetén, az előterjesztésére nyitva álló jogvesztő határidőn túl a jogszabálysértést megalapozó újabb okokra hivatkozással nem egészíthető ki a kereset, a bejelentett újabb ok vizsgálatára nincs mód a peres eljárás során. 2006. IV. Tv. 45. §
(3)Gfv.X.30.345/2011/5.szám A Kúria a Bita - Petrik-Giba és Társai Ügyvédi Iroda által képviselt felperesnek a Takács és Kiss Ügyvédi Iroda által képviselt alperes ellen taggyűlési határozat hatályon kívül helyezése iránt a Pest Megyei Bíróságon 10.G.40.127/
- számon indult és a Fővárosi Ítélőtábla
- április 22-én kelt 16.Gf.40.589/2010/
- számú ítéletével jogerősen befejezett perben a jogerős ítélet ellen a felperes által előterjesztett felülvizsgálati kérelem folytán - tárgyaláson kívül - meghozta az alábbi í t é l e t e t : A Kúria a Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.589/2010/
- számú ítéletét hatályában fenntartja. Ez ellen az ítélet ellen további felülvizsgálatnak nincs helye. I n d o k o l á s : A felperes az alperes korlátolt felelősségű társaság tagja. Az alperes ügyvezetője a
- március 25-én kelt, először
- március 27-én, másodszor
- április 20-án a felperes részére postára adott meghívóval
- május 28-án 18 órára a korlátolt felelősségű társaság székhelyére taggyűlést hívott össze. Első napirendi pontként a
- évi mérleg elfogadását tüntette fel azzal, hogy a mérlegtervezet
- május 22-től a korlátolt felelősségű társaság hivatalos helyiségében megtekinthető. A második napirendi pontként a
- évi nyereség felosztás került megjelölésre. A felperes részére küldött taggyűlési meghívók „címzett nem kereste" jelzéssel érkeztek vissza az alpereshez. Az alperes ezt követően a
- május 14-én kelt levelével, a felperes nevében az üzletrészével kapcsolatos ügyekben korábban és a jelen perben is eljáró ügyvédet megkereste, tájékoztatva őt a kitűzött taggyűlés meghívójának felperes részére történő megküldéséről, mellékelve e meghívó másolatát is. Kérte a jogi képviselőt, ha a megbízatása időközben lejárt, a levelet tekintse tárgytalannak. A felperes értesített jogi képviselője a taggyűlés napján, délután, 16 órakor eljuttatott fax üzenetében sérelmezte, hogy az alperes társaság irataiba, a felperes többszöri kérése ellenére, nem tudott betekinteni, annak gazdasági helyzetét nem ismeri. Kérte az ügyvezetőt, hogy részére a
- évi beszámolóés mérlegtervezetet, valamint a nyereség felosztási javaslatot küldje meg. Tiltakozott egyúttal a taggyűlés megtartása ellen. Az alperes
- május 28-án 18 órakor a taggyűlést megtartotta a felperes távollétében, a törzstőke 80 %-át képviselő három tag jelenlétében. A tagok az 1/2009.(V.28.) számú határozattal elfogadták a
- évi egyszerűsített éves beszámolót, a 2/2009.(V.28.) számú határozattal pedig döntöttek arról, hogy a 2008-as adózás utáni mérleg szerinti eredményt osztalékként nem fizetik ki, azt a nyereségalapba helyezik. A felperes a
- július 22-én érkeztetett és
- december 15-én pontosított, illetve kiegészített keresetével kérte a megelőzően ismertetett két taggyűlési határozat hatályon kívül helyezését. A gazdasági társaságokról szóló
- évi IV. törvény (a továbbiakban:
- évi Gt.
- § /3/ bekezdésében meghatározott határidőben benyújtott keresetében előadta, hogy a
- évi mérleg elfogadásához szükséges felvilágosítást, írásbeli tájékoztatást a
- évi Gt.
- § /2/ bekezdése szerint, kérése ellenére, az ügyvezetőtől nem kapta meg. Utalt arra is, hogy a meghívóban feltüntetett napirendi pontokhoz tartozó mellékletek megküldését az alperes társasági szerződésének
- pontja is előírta. A nyereség felosztásról szóló napirendi pont alatt hozott határozatra nézve állította, a
- évi Gt.
- § /1/ és /3/ bekezdésének, valamint a társasági szerződés 12.
- pontjának megsértését is. Véleménye az volt, hogy a tagot - főszabály szerint - az osztalék megilleti. Ha e szabálytól a taggyűlés el kíván térni, azt indokolni kell. A felperes a
- december 15-i beadványában az eredetileg előterjesztett keresetlevelében írt érveit kiegészítette azzal is, hogy a támadott határozatokat jogellenesnek kell tekinteni a 2006.évi Gt.
- § /2/ bekezdésében írt azon szabály megsértése miatt, miszerint a taggyűlésre a tagokat a napirend közlésével kell meghívni, és a meghívók elküldése, valamint a taggyűlés napja között, ha a társasági szerződés eltérően nem rendelkezik, legalább 15 napnak kell lennie. Állította, az említett időköz megtartásának hiányában a taggyűlés összehívása nem volt szabályszerű. Rámutatott: a
- május 14-én kelt ügyvédi meghatalmazását - amely azt tartalmazta, hogy a felperes az alperes korlátolt felelősségű társaságban lévő üzletrészével kapcsolatos eljárásra jogi képviselőjének teljes körű képviseletre adott meghatalmazást az alperesnek eljuttatta. A perbeli taggyűlés meghívóját, az ülés megtartását megelőzően 15 nappal korábban, ezért a jogi képviselő részére kellett volna megküldeni. Ezzel szemben a jogi képviselő a meghívót csak
- május 20-án vette kézhez. Az alperes a kereset elutasítását kérte. Előadta, hogy a felperes által megjelölt meghatalmazásból nem tűnt ki, hogy a felperesi jogi képviselő a
- május 28-ára összehívott taggyűlés tekintetében is képviseleti jogosultsággal rendelkezik. A
- évi Gt.
- § /2/ bekezdése szerint ezért az ügyvezetőnek a taggyűlési meghívót közvetlenül a felperes részére kellett megküldenie. A meghívók elküldését igazolta a perben becsatolt postai értesítésekkel. Az alperes utalt arra is, hogy a felperes nem volt elzárva attól, hogy a korlátolt felelősségű társaság irataiba betekintsen. A meghívó is tartalmazta, hogy a meghívó elküldését követően elkészült beszámoló tervezet a kft. székhelyén megtekinthető. Az alperes vitatta, hogy a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozó nyereség felosztás mellőzéséről, a nyereségnek nyereségalapba helyezéséről szóló döntést indokolni kellett volna. Az elsőfokú bíróság a felperes keresetét elutasította. Ítéletét a felperesi fellebbezés folytán eljárt ítélőtábla helybenhagyta. A peres iratokból megállapította, hogy a felperes a keresettel támadott taggyűlési határozatok jegyzőkönyvét
- július 2-án vette kézhez. Keresetlevelét -
- július 22-én - ezért határidőben nyújtotta be. A másodfokú bíróság rögzítette, a
- évi Gt.
- § /3/ bekezdésében meghatározott jogvesztő határidőn belül benyújtott keresetében kizárólag arra hivatkozással kérte a felperes a perben támadott taggyűlési határozatok hatályon kívül helyezését, hogy a
- évi mérleg alapjául szolgáló okiratokat nem küldték meg részére, illetve a
- évi osztalék kifizetése helyett, a taggyűlés annak a nyereségalapba történő helyezéséről döntött, indokolás nélkül. Az ítélőtábla egyetértett az elsőfokú bírósággal abban, hogy az alperes ügyvezetője nem volt köteles megküldeni a döntést megalapozó iratokat a taggyűlésre szóló meghívóval együtt. Rámutatott: a meghívó tartalmazta, hogy a
- évi mérleg elfogadásáról szóló döntés meghozatalához szükséges iratok megtekintésére mód van a társaság székhelyén,
- május 22-től kezdődően. Ha a felperes a taggyűlési meghívót időben átvette volna, erről tudomást szerezhetett volna. Az ítélőtábla egyetértett abban is az elsőfokú bírósággal, hogy az osztalék, a
- évi Gt.
- § /1/ bekezdése, illetve
- § /1/ bekezdése szerint, a tagot csak akkor illeti meg, ha arról a taggyűlés - kizárólagos hatáskörében eljárva - ekként dönt. A határozatképes taggyűlésen, szabályszerűen, egyszerű szótöbbséggel hozott azon határozatot, miszerint a társaság osztalékot nem fizet, a nyereséget nyereségalapba helyezi, indokolni nem kell, és e gazdasági döntés célszerűségét a bíróság nem vizsgálhatja. A másodfokú bíróság kifejtette azt is: a taggyűlési határozatok megtámadására nyitva álló 90 napos jogvesztő határidőn túl,
- december 15-én érkezett beadványban előadott, a taggyűlési meghívó késedelmes elküldésére vonatkozó keresetkiegészítés már nem volt elbírálható. Az elsőfokú bíróságnak az e tekintetben adott indokolását, illetve annak érdemi felülbírálatát ezért mellőzte. A felperes a jogerős ítélettel szembeni felülvizsgálati kérelmében, kérte annak hatályon kívül helyezését, az elsőfokú bíróság ítéletének megváltoztatását, és a keresettel támadott taggyűlési határozatok hatályon kívül helyezését. Előadta: a másodfokú bíróság ítélete a Pp. 335/A. § /1/ és /2/ bekezdését sérti. Vitatta, hogy a 2006.évi Gt.
- § /2/ bekezdésében előírt határidőben előterjesztett, a perbeli taggyűlési határozatokat teljes terjedelmében támadó keresetet utóbb kiegészíteni, és a jogellenesség megállapítását megalapozó további okra hivatkozni nem lehet. Hangsúlyozta: az alperesnek tudomása volt arról a
- évi május 14-i, hozzá eljuttatott ügyvédi meghatalmazás alapján, hogy a jogi képviselőt a felperes üzletrészével kapcsolatos teljes körű képviselet megilleti. A taggyűlési meghívót ezért részére kellett volna megküldeni a
- évi Gt.
- § /2/ bekezdésében előírt határidőben. Ennek hiányában a taggyűlés összehívása nem tekinthető szabályszerűnek, így azon jogszabályoknak megfelelő határozat hozatalára sem kerülhetett sor. Az alperes felülvizsgálati ellenkérelmet nem terjesztett elő. A Kúria a jogerős ítéletet a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta a Pp.
- § /2/ bekezdése alapján. Megállapította, hogy a másodfokú bíróság ítélete a felülvizsgálati kérelemben megjelölt jogszabályi rendelkezéseket nem sérti. A korlátolt felelősségű társaság taggyűlésének határozata nem közigazgatási határozat. A felülvizsgálata iránt, a
- évi Gt.
- §-a alapján előterjesztett keresetet polgári bíróságnak a Pp. általános eljárási szabályait alkalmazva, és nem közigazgatási bíróságnak a közigazgatási perekre vonatkozó, a Pp. XX. fejezetének különleges eljárási szabályai alapján kell elbírálnia. Ebből következik, hogy a felülvizsgálati kérelemben megjelölt Pp. 335/A. § /1/, illetve /2/ bekezdésének megsértése fel sem merülhetett. Utal arra is a Kúria, hogy a kialakult és következetes bírói joggyakorlat szerint a társasági határozatok felülvizsgálatára kizárólag a 2006.évi Gt.
- § /3/ bekezdésében írt, a határozat meghozatalától számított 90 napos jogvesztő határidőn belül megjelölt, a jogellenességet, illetve a társasági szerződésbe ütközést megalapozó okok elbírálására van jogi lehetőség. A jogvesztő határidő eltelte után előadott okok érdemi vizsgálat tárgyát nem képezhetik. Nem tévedett ezért a másodfokú bíróság, amikor a felperes keresetének kiegészítéseként, a Gt.
- § /2/ bekezdésének megsértésre való hivatkozást nem tartotta elbírálhatónak. A Kúria a kifejtett indokokkal, a Pp.
- § /3/ bekezdése alapján a felülvizsgálati kérelemmel támadott, a jogszabályoknak megfelelő, eljárási szabálysértés nélkül hozott jogerős ítéletet hatályában fenntartotta. Az alperes felülvizsgálati ellenkérelmet nem terjesztett elő, igazoltan perköltsége nem merült fel, ezért arról rendelkezni nem kellett. Budapest,
- szeptember
- Dr.Vezekényi Ursula sk.a tanács elnöke Dr.Pethőné dr.Kovács Ágnes sk.előadó-bíró Dr.Csőke Andrea sk.bíró