Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.444/2012/
- A Fővárosi Ítélőtábla a Fóris, Schneider, Szép, Zaccomer Ügyvédi Iroda által képviselt felperesnek a dr. Szabó Gyöngyi ügyvéd által képviselt I. rendű és a Dávid, Stanka, Szikla Ügyvédi Iroda által képviselt II. rendű alperes ellen kártérítés iránt indított perében a Fővárosi Törvényszék
- július
- napján kelt 21.G.40.302/2012/
- számú ítélete ellen a felperes részéről
- sorszámon benyújtott fellebbezés folytán meghozta az alábbi ítéletet: A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja; kötelezi a felperest, hogy fizessen meg 15 napon belül a II. rendű alperes részére 500.000 (ötszázezer) forint + ÁFA összegű másodfokú perköltséget; valamint a Magyar Államnak külön felhívásra 2.500.000 (kettőmillió-ötszázezer) forint feljegyzett jogorvoslati illetéket. Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. Indokolás A felperes 2001 novemberében ingatlan pénzügyi lízingszerződést kötött a II. rendű alperessel egy zalakarosi termál hotel létesítésének finanszírozására; a többször módosított lízingszerződés szerinti finanszírozással megvalósult hotelt a felperes üzemeltette. Az I. rendű és a II. rendű alperes 50-50 %-os részesedésével működő ... Kft. a ... által kiírt nyilvános pályázat nyerteseként a
- január 22-én megkötött adásvételi szerződéssel megvásárolta az önkormányzattól a ... alatti, 3100 m² területű kivett, beépítetlen terület megnevezésű ingatlant 202 millió forint + ÁFA vételárért azzal, hogy vállalta a jogerős építési engedély kézhezvételét követő 4 éven belül a pályázatban meghatározott feltételekkel egy legalább négycsillagos minőségű szálloda megépítését; továbbá hozzájárult a beépítési kötelezettség biztosítására az önkormányzat javára elidegenítési és terhelési tilalom ingatlan-nyilvántartási bejegyzéséhez.
- április 16-i keltezéssel a felperes, a ... Kft., valamint az I. rendű alperesi jogelőd ... Zrt. „együttműködési szerződés a projekt megvalósítása vonatkozásában" megnevezésű megállapodást írtak alá (a továbbiakban: együttműködési szerződés). Egyebek mellett rögzítették, hogy a ... Kft. egy meghatározott rendeltetésű társaság, amely a ... megvásárolt ingatlanon az I. rendű alperesi jogelőd ... Zrt. által nyújtott kölcsön felhasználásával a már működő termál hotel bővítéseként új szálloda beruházást valósít meg a
- március 3-án jogerőre emelkedett építési engedélyben foglalt paraméterekkel; felperes az új szállodát bérbe kívánja venni; a szerződés célja, hogy az új szálloda beruházása és a felperesi bérlet megvalósítása érdekében a felek jogait és kötelezettségeit meghatározza. A továbbiakban a megállapodás személyre szólóan rögzítette az együttműködés keretében a szerződő felekre háruló kötelezettségeket. Az I. rendű és a II. rendű alperesek mint eladók, valamint a felperes mint vevő
- július 20-i keltezéssel üzletrész átruházási szerződést kötöttek, amelyben az alperesek a ... Kft.-ben lévő 1.500.000 - 1.500.000 forint névértékű üzletrészeiket mindösszesen 5.800.000 forint vételárért eladták a felperesnek. A II. rendű alperes
- december 21-én közjegyzői okiratba foglalt, a felperesnek
- december 28-án kézbesített felmondó nyilatkozattal azonnali hatállyal felmondta a felperessel 2001 novemberében megkötött, utóbb módosított ingatlan pénzügyi lízingszerződést. A felperes vitatta a felmondás jogszerűségét, és pert indított a felmondás érvénytelenségének megállapítása iránt. A felperes
- november
- napjától felszámolás alatt áll. A felperes
- január 2-án előterjesztett keresetében az alpereseket kártérítés jogcímén 4,2 milliárd forint tőke, valamint
- december
- napjától a Ptk. 301/A. §
(1),
(2)bekezdése szerinti késedelmi kamat egyetemleges megfizetésére kérte kötelezni a Ptk. 310-
- §-aira alapítva. A kereseti előadás szerint a felperes és az alperesek között megállapodás jött létre arra nézve, hogy a ... Kft. által az önkormányzattal kötött ingatlan adásvételi szerződésben vállalt szálloda beruházást az alperesek megfinanszírozzák. Az I. rendű alperes jogelődje a felperessel és a ... Kft.-vel kötött együttműködési szerződésben vállalta a szálloda beruházás meghitelezését. A II. rendű alperes és a felperes között 2009 júliusát, az üzletrész átruházási szerződés megkötését megelőzően pedig szóban jött létre szerződés, amelynek az volt a tárgya, hogy a felperes beruházóként megvalósítja a létesítményt, 15 évig bérli, majd 15 év elteltével megszerzi annak tulajdonjogát. Az alperesek azzal, hogy indokolatlanul nem vállalták a projekt hitelezésének kockázatát, megszegték a megállapodásban vállalt finanszírozási kötelezettségüket. Szerződésszegő magatartásuk következtében a felperes elesett attól, hogy a beruházás eredményeképp megvalósuló 4,2 milliárd forint értékű ingatlan tulajdonosa legyen, az ebből eredően a felperest ért kárért az alperesek kötelesek helytállni. A felperes
- május 3-án előterjesztett keresetmódosításában az alperesek kártérítés megfizetésére kötelezése mellett a Ptk.
- §
(1)és
(4)bekezdésére alapítva a közte és az alperesek között létrejött üzletrész átruházási szerződés érvénytelenségének megállapítását, és az érvénytelenség jogkövetkezményeként a szerződéskötés előtt fennállott helyzet visszaállítását is kérte. Állította, az alperesek már az üzletrész adásvételi szerződés megkötése időpontjában tudták, hogy a jövőben nem áll szándékukban finanszírozni a szálloda beruházási projektet, ezt azonban a felperes előtt elhallgatták, illetve kifejezetten azt ígérték, hogy nem hátrálnak ki a finanszírozásból. A felperes véleménye szerint az alperesek magatartásából megalapozottan lehet következtetni arra is, hogy az üzletrész átruházásra azért került sor, mert az alperesek így könnyebben szabadulhattak a korábban a saját tulajdonukban álló kft.-t terhelő kötelezettségek finanszírozása alól. A felperes hangsúlyozta azt is, úgy vásárolta meg az alperesektől az üzletrészeket a kft.-t terhelő kötelezettségekkel együtt, hogy nem tudott az alperesek való üzleti szándékáról. A már működő szállodára kötött lízingszerződés felmondása és az azt követő alperesi igényérvényesítés tette számára egyértelművé azt, hogy az alperesek nem finanszírozzák az önkormányzat által kiírt pályázat megvalósítását. A felperes véleménye szerint, miután a képviseletében eljáró felszámoló a felszámolás elrendelését követően került abba a helyzetbe, hogy a cég iratait, kötelezettségeit áttekinthesse, a felszámoló a megtámadási keresetet a Ptk. 236. §
(1)bekezdése és a Cstv. rendelkezései szerinti határidőben terjesztette elő. Az elsőfokú bíróság az I. rendű alperes által előterjesztett hatásköri kifogásnak helyt adva az együttműködési megállapodásban foglalt választottbírósági kikötésre tekintettel a kártérítési kereseti kérelem vonatkozásában az I. rendű alperessel szemben megszüntette a pert. Az alperesek a kereset elutasítását kérték. A kártérítési iránti kereseti kérelemre nézve a II. rendű alperes előadta, az együttműködési szerződésben félként nem vett részt, ezért szerződéses jogviszony hiányában az együttműködési szerződésre alapítva a felperes vele szemben megalapozottan nem érvényesíthet szerződésszegésből eredő kártérítési igényt. Arra nézve, hogy közte és a felperes között szóban mikor és pontosan milyen tartalommal jött létre megállapodás, továbbá, hogy az abban vállalt mely kötelezettségét szegte meg, a felperes a bíróság kifejezett felhívása ellenére sem tett tényelőadást. Erre tekintettel az állítólagos szóbeli megállapodásra alapítva is megalapozatlan a felperesi kártérítési igény. E körben a II. rendű alperes az 1996. évi CXII. tv. (Hpt.) 77. §
(2)bekezdésére utalva hangsúlyozta azt is, önmagában a szóbeli megállapodás léte sem alapozná meg kártérítési felelősségét, figyelemmel arra, hogy a hivatkozott jogszabályi rendelkezésekből következően írásbeli visszaigazolás hiányában a szóbeli megállapodás nem tekinthető érvényesnek. Az üzletrész átruházási szerződés érvénytelenségével kapcsolatos kereseti kérelemre nézve a II. rendű alperes mindenekelőtt annak elkésettségére hivatkozott, hangsúlyozva, a kereseti előadás szerint a lízingszerződés felmondásával a felperes számára is bizonyossá vált, hogy az alperesek nem tartják magukat vállalt kötelezettségeikhez. Az ettől számított egyéves perindítási határidő 2011 decemberében lejárt, a
- május 3-án előterjesztett megtámadási kereset ezért elkésett. A II. rendű alperes érdemben is vitatta a megtámadási kereset megalapozottságát, azt állítva, a felperes az elsőfokú bíróság felhívása ellenére sem adta elő keresetében a tévedés, megtévesztés megállapítására alapul szolgáló tényeket, tényállási elemeket. Egyébként is megalapozatlannak tartotta a tévedésre, megtévesztésre való felperesi hivatkozást. Az I. rendű alperes az üzletrész átruházási szerződés érvénytelenségével kapcsolatos kereseti kérelem vonatkozásában elsősorban ugyancsak annak elkésettségére hivatkozott, lényegében a II. rendű alperes által előadott indokok alapján. A megtámadási kereset Cstv.
- §-ában meghatározott feltételeinek hiányára is utalt. Érdemben is vitatta a kereset megalapozottságát, azt állítva, az üzletrész adásvételi szerződés megkötésekor még maga is abban bízott, hogy a projekt beindításának nem lesz akadálya, megalapozatlanul állítja a felperes, hogy az üzletrész adásvételi szerződés megkötésekor megtévesztette volna. Az elsőfokú bíróság
- július 3-án kelt 21.G.40.302/2012/
- számú ítéltével a felperes keresetét elutasította, kötelezte, fizessen meg az alpereseknek külön-külön 1.270.000 forint perköltséget, a Magyar Államnak külön felhívásra 1.500.000 forint perköltséget. Az ítélet indokolása szerint a II. rendű alperessel szemben előterjesztett kártérítési igénnyel kapcsolatosan a Pp.
- §
(3)bekezdése és a 164. §
(1)bekezdése alapján a felperest terhelte annak bizonyítása, hogy a felek között a felperes által állított, a II. rendű alperes által tagadott szóbeli szerződés létrejött, a felperesnek kellett bizonyítania a szerződés tartalmát, annak tárgyát, a szerződés megkötésének idejét, körülményeit és azt, hogy a II. rendű alperes e szóbeli szerződést tevőleges magatartással vagy mulasztással megszegte. Az elsőfokú bíróság a 2012. május 3-i tárgyaláson a Pp. 141.§-ának
(2)és
(6)bekezdésében foglalt jogkövetkezményei terhével hívta fel a felperest a kártérítés jogcímén előterjesztett kereset alapjául szolgáló tényállításai előadására, a felperes azonban a felhívásban foglaltaknak nem tett eleget. A perben rendelkezésre álló adatok alapján az volt megállapítható, hogy a felperes és a II. rendű alperes között szóban nem jött létre szerződés, továbbá hogy az írásbeli együttműködési szerződésnek a II. rendű alperes nem volt részese. Egyebekben a Hpt. 77. §
(2)bekezdésében foglaltakra tekintettel írásbeli visszaigazolás hiányában egy esetleges szóbeli megállapodás sem alapozhatná meg a II. rendű alperes marasztalását. A kártérítési kereset ezért nem vezetett eredményre. Az üzletrész átruházási szerződés érvénytelensége körében az elsőfokú bíróság a Ptk. 210. §-ának
(1)és
(4)bekezdésében, a Ptk. 236. §
(1)bekezdésében foglaltakra utalva kifejtette, a felperes kereseti előadása szerint a szállodaüzemeltetésre vonatkozó lízingszerződés felmondását
- december 28-án vette át, ekkor bizonyossá vált számára, hogy az alperesek nem tartják magukat az eredeti elhatározáshoz és kötelezettségekhez. Ily módon tehát a felperes
- december 28-án felismerte esetleges tévedését. Keresetét azonban az ettől számított egyéves megtámadási határidő lejárta után, csak
- május 3-án terjesztette elő, ezért a kereset elkésett. Az elsőfokú bíróság utalt arra is, a tévedés, megtévesztés címén előterjesztett kereseti kérelem vonatkozásában a felperes felhívás ellenére sem tett részletes, a Pp.
- §
(1)c) pontja szerinti tényelőadásokat, a kereset ezért nem vezethetett eredményre. Az indokolás egyebekben rögzíti azt is, a felperes a Cstv. alapján is jogosult volt a szerződések megtámadására, azonban a Cstv. rendelkezései alapján nem érvényesített igényt, ezért azt a bíróság nem vizsgálta. Az ítélet ellen a felperes terjesztett elő fellebbezést, amelyben az ítélet kereseti kérelme szerinti megváltoztatását kérte. A perben tett korábbi nyilatkozatait részben megismételve a kártérítési kereseti kérelemmel összefüggésben hangsúlyozta, hogy az együttműködési megállapodást megelőzően a felek sok személyes szóbeli tárgyalást, egyeztetést tartottak. Állította, a felek között létrejött megállapodásokat azok céljára tekintettel egységesen kell kezelni, a szóbeli megállapodásokat is ide értve. Sérelmezte a tényleges megbeszélések és az elhangzott ígéretek bizonyítására felajánlott tanúbizonyítás mellőzését. Vitatta az elsőfokú bíróság Hpt. rendelkezéseire hivatkozásának megalapozottságát, azt állítva, a Hpt. nem tiltja, hogy a pénzintézet további ígéretet tegyen, illetve elősegítse egy projekt megvalósulását. Az elsőfokú bíróság szerződés megtámadásával kapcsolatos jogi álláspontját is vitatta, hangsúlyozva, hogy az üzletrész eladásakor az alperesek már tudták, hogy nem fogják megfinanszírozni a megvalósulási tervet, azonban nem tájékoztatták a felperest. Állította, miután a felmondás jogellenessége miatti per ez idő szerint is folyamatban van, megalapozottan bízhatott a projekt megvalósulásában, így a megtámadás nem késett el, a Cstv.
- §-a szerinti megtámadás is időben történt. A II. rendű alperes a fellebbezési ellenkérelmében az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyását kérte, lényegében helyes indokai alapján. Egyebek mellett előadta, a felperes ellentmondásba keveredett önmagával, amikor az elsőfokú eljárásban mindvégig a szóbeli szerződés létrejöttére hivatkozott, a fellebbezésében azonban arra utalt, hogy a Hpt. nem tartalmaz tiltó rendelkezést távlati megállapodás ígéretére. Hangsúlyozta, hogy a szerződést megelőző egyeztető tárgyalások, megbeszélések azt a célt szolgálják, hogy azok eredményeként a felek akaratát tükröző módon és tartalommal kerüljön sor a szerződés megkötésére, ezért a felek jogviszonyát az így megkötött szerződés alapján lehet és kell megítélni. Ily módon a felperes fellebbezésében felhozott indokok az ítélet megváltoztatására nem szolgálhatnak alapul. A másodlagos kereseti kérelemre vonatkozó fellebbezéssel kapcsolatban álláspontja szerint mind a Ptk. szabályai szerint, mind a Cstv. szabályai szerint elkésett a megtámadás. Érdemben kifejtette, hogy a felperesnek azt kellett volna bizonyítania, hogy a szerződés megkötésekor valamely lényeges körülmény tekintetében tévedésben volt, ezzel szemben a felperes külső körülményekre hivatkozik. Az I. rendű alperes fellebbezési ellenkérelmet nem terjesztett elő. A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a fellebbezés és az ellenkérelem korlátai között vizsgálta felül, és a fellebbezést az alábbiak szerint megalapozatlannak találta. Az elsőfokú bíróság a tényállást a per eldöntéséhez szükséges mértékben a perbeli adatok helyes mérlegelésével, értékelésével helytállóan állapította meg, és az arra alapított jogi következtetése is érdemben mindkét kereseti kérelem vonatkozásában helytálló. A felperes fellebbezésében foglaltakra figyelemmel a Fővárosi Ítélőtábla a következőkre mutat rá. A felperes keresetében arra hivatkozással érvényesít kártérítési igényt a II. rendű alperessel szemben, hogy a II. rendű alperes megszegte a közöttük szóban létrejött megállapodásban vállalt kötelezettségét a ... Kft. beruházásában megvalósítandó szálloda létesítési költségei finanszírozására, amivel a felperesnek a kereseti kérelem szerinti kárt okozott. Arra nézve, hogy a beruházás finanszírozása tárgyában a felek akaratának kölcsönös és egybehangzó kifejezésével a Ptk.
- §
(1)és
(2)bekezdésében foglaltak szerinti szerződés, megállapodás szóban mikor, milyen körülmények között és pontosan milyen tartalommal jött létre, a felperes keresete nem tartalmazott a Ptk. 121. §
(1)bekezdés c) pontja szerinti tényállítást. E körben a felperes a per tartama alatt az elsőfokú bíróság mulasztás jogkövetkezményeire figyelmeztetést is tartalmazó felhívása ellenére sem adott elő olyan tényeket, amelyekre nézve a Pp. 163. §
(1)bekezdése szerint a bizonyítás elrendelhető lett volna. Erre tekintettel a felperes alaptalanul kifogásolta fellebbezésében az általa indítványozott tanúbizonyítás mellőzését. A perben rendelkezésre álló adatok, bizonyítékok alapján nem volt megállapítható, hogy a perbeli szállodafinanszírozás tárgyában a felperes és a II. rendű alperes között szóban szerződés, megállapodás jött volna létre, így azt sem lehetett megállapítani, hogy a II. rendű alperes a megállapodásban vállalt finanszírozási kötelezettségét megsértette volna. Nem tévedett ezért az elsőfokú bíróság, amikor a felperes kártérítési keresetét megalapozatlannak találta és elutasította. A Fővárosi Ítélőtábla álláspontja szerint ugyanakkor, miután a felperes és a II. rendű alperes között a szállodafinanszírozással kapcsolatban semmiféle megállapodás létrejötte nem volt megállapítható, az elsőfokú bíróság tévesen bocsátkozott a II. rendű alperes Hpt. 77. §
(2)bekezdésében előírt írásbeliség hiányára alapított érvénytelenségi kifogása érdemi vizsgálatába, és anélkül foglalt állást ebben a kérdésben, hogy az ehhez szükséges adatok rendelkezésre álltak volna; ez a tévedés azonban az ügy érdemére nem volt kihatással. A felperes az üzletrész átruházási szerződés érvénytelenségének megállapítása iránti keresetét a Ptk. 210. §
(1)és
(4)bekezdésére alapítva terjesztette elő, a Cstv.
- § szerinti megtámadási okokra később sem hivatkozott. Nem tévedett ezért az elsőfokú bíróság, amikor az alperesek védekezésére is figyelemmel az üzletrész átruházási szerződés megtámadásával kapcsolatos kereset elkésettsége körében a Ptk.
- §-ában foglaltakra figyelemmel azt vizsgálta, hogy a felperes mikor ismerte, ismerhette fel azt, hogy a szerződés megkötésekor az előadása szerinti lényeges körülmény tekintetében tévedésben volt, illetve megtévesztették, és megtámadási keresetét ettől számítva mikor terjesztette elő. Az elsőfokú bíróság a rendelkezésre álló adatok, bizonyítékok okszerű mérlegelésével, helytállóan állapította meg, hogy a felperes számára legkésőbb a lízingszerződés II. rendű alperesi felmondását tartalmazó nyilatkozat
- december 28-i kézbesítése, átvétele időpontjában felismerhetővé vált, hogy a szálloda-beruházás alperesi finanszírozását illetően tévedésben volt, erre tekintettel a
- május 3-án előterjesztett megtámadási kereset elkésett. A megtámadás elkésettsége körében a felperes fellebbezésében előadottakkal szemben sem a felperesi társaság felszámolás alá kerülésének, sem annak nincs jelentősége, hogy a felperes felszámolója mikor szerzett, szerezhetett tudomást az üzletrész adásvételi szerződésről, különös tekintettel arra, hogy a felperes nem volt elzárva attól, hogy a szerződés megtámadásával kapcsolatos igényét a felszámolás kezdő időpontját megelőzően érvényesíthesse. Mindezekre figyelemmel az elsőfokú bíróság e körben is helytállóan utasította el a keresetet. Ugyanakkor a rendelkezésre álló adatok alapján aggálytalanul megállapítható, hogy az üzletrész átruházási szerződés megtámadásával kapcsolatos kereseti kérelem vonatkozásában a felperes az elsőfokú bíróság felhívására a Pp.
- §
(1)bekezdés c) pontjában foglaltak szerinti tényelőadásokat megtette. Az első fokú ítélet indokolásának ezzel ellentétes megállapítása téves, ez a tévedés azonban - a kereset elkésettsége folytán - az ügy érdemére nem hatott ki. A kifejtettekre tekintettel a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 253. §
(2)bekezdése alapján - a fenti, részben eltérő indokolással - helybenhagyta. A Fővárosi Ítélőtábla az eredménytelenül fellebbező felperest a Pp. 78. §
(1)bekezdése alapján kötelezte a II. rendű alperes 32/2003. (VIII. 22.) IM rendelet 3. §
(5)és
(6)bekezdése alkalmazásával mérlegeléssel, a kifejtett ügyvédi tevékenységre figyelemmel mérsékelt összegben - 500.000 forint + ÁFA megállapított ügyvédi munkadíjból álló másodfokú perköltsége megfizetésére; a felperes illetékfeljegyzési joga folytán le nem rótt jogorvoslati illeték megfizetéséről a 6/1986. (VI. 26.) IM rendelet 13. §
(2)bekezdése alapján rendelkezett. A másodfokú eljárásban az I. rendű alperesnek igazolt költsége nem merült fel, ezért arról rendelkezni nem kellett. Budapest,
- október
- . Felker László s. k., mb. tanácselnök Dr. Csányi Terézia Katalin s. k., előadó bíró Levek Istvánné dr. s. k., bíró