Pf.20807/2012/4 – Fővárosi Ítélőtábla

(1)bekezdése alapján ... Rt. (... Rt.) elnevezéssel részvénytársasággá alakult át. A ... Körzeti Földhivatal a ... Rt. tulajdonjogát az Rt. által közölt lista szerinti ingatlanokra bejegyezte. A ... hrsz. alatt felvett ingatlanokra változatlanul a I.rendű alperes neve tulajdonjoga és a ... Rt. jogelődjének a ...nak mint állami vállalatnak a kezelői joga maradt bejegyezve. A ... Rt. időközben felszámolásra került. A felperes keresetében - a ... Rt. közbenső jogszerzését is figyelembe véve - annak megállapítását kérte, hogy az előzőekben megjelölt ingatlanok tulajdonjogát megszerezte, az I. rendű alperest a felperes tulajdonjoga bejegyzése, illetve a saját kezelői joga törlése tűrésére kérte kötelezni. Másodlagosan annak megállapítását kérte, hogy az ingatlanok tulajdonjogát a Kombinátnak részvénytársasággá átalakulása során, jogszabály erejénél fogva a ... Rt. szerezte meg, és az ingatlanoknak mindaddig a tulajdonosa is maradt, míg a felszámolási eljárást követően megszüntetésre, illetve a cégjegyzékből törlésre nem került. A tulajdonjog megállapítását követően azt kérte, hogy a bíróság hivatalból kezdeményezze a vagyonrendezési eljárás lefolytatását. A Magyar Köztársaság Legfelsőbb Bírósága mint felülvizsgálati bíróság a Gfv.X.30.163/2009/

1. számú végzésével a Fővárosi Ítélőtábla 7.Pf.21.012/2008/
2. számú ítéletét a Fővárosi Bíróság 4.P.22.440/2007/
3. számú ítéletére kiterjedően hatályon kívül helyezte, és az elsőfokú bíróságot új eljárásra és új határozat meghozatalára utasította, kifejtve, hogy az elsődleges kereset elbírálása jogszerű volt. Előírása szerint a megismételt eljárásban be kell szerezni az átalakulás alapját képező cégiratokat, a vagyonértékelést végző cég által készített dokumentumokat, a II.rendű alperes neve mint az Állami Vagyonügynökség jogutód szervezeténél fellelhető, az átalakulással kapcsolatos iratokat, tekintettel arra, hogy az átalakulás az ő közreműködésével történt. Szükség lehet a földhivatal megkeresése is. Tisztázni kell azt is, hogy amennyiben az ÁVÜ-nek nem állt szándékában az átalakulással létrejövő rt. vagyonába utalni a perbeli ingatlanokat, miért nem történt intézkedés azok tulajdonjogi helyzetének rendezése, a már megszűnt vállalat kezelői jogának törlése érdekében. Amennyiben a lefolytatott bizonyítási eljárás alapján a bíróság arra a következtetésre jut, hogy a perbeli ingatlanok az új részvénytársaság vagyonába kerültek, úgy a volt adós tulajdonjogát meg kell állapítani. Ha a bizonyítékok azt támasztják alá, hogy az államnak nem volt szándéka ezeket az ingatlanokat a jogutód gazdasági társaság tulajdonába adni, a keresetet el kell utasítani. A megismételt eljárásban a felperes keresetét az ingatlan-nyilvántartásban időközben bejegyzett vagyonkezelői jogára figyelemmel kiterjesztette a II. rendű alperesre is; keresetét tartalmában az alapeljárásban előterjesztettek szerint - a II. rendű alperes perbevonására tekintettel kisebb pontosítás mellett - tartotta fenn. Elsődlegesen továbbra is tulajdonszerzése megállapításának és a ... Rt. közbenső jogszerzésére utalással az ingatlan-nyilvántartásba történő bejegyzésének tűrésére kérte kötelezni az I-II. rendű alpereseket. Másodlagosan annak megállapítását kérte, hogy a perbeli ingatlanok tulajdonjogát a ... Rt. az átalakulás során jogszabály erejénél fogva megszerezte, és az ingatlanoknak tulajdonosa maradt mindaddig, amíg a felszámolási eljárást követően megszüntetésére, illetőleg a cégjegyzékből törlésre került, a tulajdonjog megállapítását követően kérte, hogy a bíróság hivatalból kezdeményezze a vagyonrendezési eljárás lefolytatását. Hangsúlyozta, hogy az Át.
4. §

(1)bekezdése alapján a létrehozott ... Rt. az állami vállalat általános jogutóda, a részvénytársaságba bevitt valamennyi vagyontárgyra a törvény erejénél fogva keletkezett tulajdonjog, függetlenül attól, hogy az az ingatlannyilvántartásba bejegyzésre került vagy sem. Álláspontja szerint a megismételt eljárásban lefolytatott bizonyítási eljárás igazolta, hogy az átalakulást megelőzően nem állt fenn még szándék sem arra nézve, hogy az állami vállalat vagyonából a perbeli ingatlanok elvonásra kerüljenek. Érvelése szerint az apportlista hiánya, vagy az a körülmény, hogy az ingatlanok azon nem szerepelnek, az Rt. tulajdonszerzése szempontjából nem bír jelentőséggel. Álláspontja szerint átalakulás során apportlistára nincs szükség, ugyanis teljes vagyonátszállás következik be. Az I-II. rendű alperesek érdemi ellenkérelme a kereset elutasítására irányult. Az I. rendű alperes az alapeljárásban előterjesztett védekezését tartotta fenn, amelyhez a II. rendű alperes is csatlakozott. Álláspontjuk szerint az Rt. javára legfeljebb kötelmi igény jöhetett volna létre az ingatlanok vonatkozásában, abban az esetben, amennyiben az ingatlanok apportálására sor került volna. Ebben az esetben az Rt. tulajdonjoga az ingatlan-nyilvántartásba történő bejegyzéssel jöhetett volna létre, a bejegyzési igény azonban a perindításig elévült. Az elsőfokú bíróság ítéletével a keresetet elutasította. Kötelezte a felperest, hogy fizessen meg az I. rendű alperesnek 900.000 forint, míg a II. rendű alperesnek 200.000 forint perköltséget, továbbá az államnak - felhívásra - 5.000 forint fellebbezési eljárási illetéket. A felperes elsődleges kereseti kérelmét illetően az elsőfokú bíróság a felülvizsgálati eljárásban hozott végzésre utalással kifejtette, hogy a felperesnek ezen kereseti kérelme érvényesítéséhez nincs kereshetőségi joga. A másodlagos kereseti kérelem kapcsán lefolytatott bizonyítási eljárás eredményeként megállapította, hogy a csatolt iratok között átalakulási terv, apportlista nem volt fellelhető, az előzetes földterület kimutatás a perbeli ingatlanokra nem tartalmaz beazonosítható utalást, csakúgy mint az 1990. június 25-ei átalakulási terv sem. Az elsőfokú bíróság az alapító okirat 10.1. pontjában írtak, valamint a meghallgatott tanúk vallomásának egybevetett mérlegelését követően arra a következtetésre jutott, hogy az állami vállalat teljes vagyona az átalakulással a ... Rt. vagyonába került. Nem volt olyan vagyontárgy, így a perbeli ingatlanok sem lehetettek ilyenek, amelyeket az ÁVÜ, az állam mint tulajdonos jogait gyakorolva az átalakulást megelőzően az állami vállalattól (annak kezeléséből) elvont volna. Tényként állapította meg, hogy az Át. 10. §-a alapján az átalakuláskor alkalmazandó 1988. évi VI. törvény 21. §

(1)bekezdés d) pontjában írtak ellenére apportlista nem készült, ezt az alapító okirat mellékletét képező vagyonmérleg és értékelés helyettesítette. Az elsőfokú bíróság nem osztotta a felperes azon álláspontját, hogy önmagában az Rt.-be való vagyonbevitel az ingatlanok tulajdonszerzését is megalapozná. Kifejtette: a Ptk. 117. §

(3)bekezdése alapján az átruházás jogcímes, származékos szerzésmód, amelynek egyik fajtája a vagyonbevitel, az apportálás. Az apportlista kötelmi hatályú átruházást tartalmazó szerződéses kötelezettségvállalásnak minősül, amely önmagában nem tulajdonjogot keletkeztető tény, a létrehozott társaságnak csupán kötelmi hatályú jogosultsága keletkezik az ingatlan megszerzésére. Nem értett egyet a felperessel az elsőfokú bíróság abban sem, hogy az Át. 8. §

(2)bekezdésében foglaltak alapján az átalakulás a vagyonbevitel egy speciális formája lenne, amely a létrejövő cégnek törvény erejénél fogva biztosítaná ingatlan esetében a tulajdonszerzést, amiből következően a vagyonbevitel ezen módja nem származékos, hanem eredeti vagyonszerzési mód. Minderre tekintettel az elsőfokú bíróság az I-II. rendű alperesek elévülési kifogását érdemben vizsgálva megállapította, hogy a ... Rt. tulajdonjog bejegyzésére vonatkozó kötelmi igénye az átalakulással egy időben

1. augusztus
2. napján - keletkezett. A bejegyzési igény érvényesítésére rendelkezésre álló öt év - még a cég fennállása alatt -eredménytelenül eltelt, olyan adat nem merült fel, amely az elévülés nyugvására, illetőleg megszakadására adott volna okot, így a ... Rt.-t megillető tulajdonjog bejegyzésére vonatkozó igény elévült, az bíróság előtt nem érvényesíthető. Az elsőfokú bíróság ítélete ellen mind a felperes, mind az I-II. rendű alperesek fellebbezést terjesztettek elő. A felperes fellebbezésében az elsőfokú bíróság ítéletének a másodlagos kereset szerinti megváltoztatását kérte. Álláspontja szerint, amennyiben az elsőfokú bíróság azon következtetése helyes, miszerint az állami vállalat teljes vagyona, valamennyi vagyoneleme a ... Rt. vagyonába került az átalakulással, továbbá nem volt olyan vagyontárgy amelyeket az ÁVÜ az állami tulajdonos jogait gyakorolva az átalakulást megelőzően az állami vállalattól elvont volna, akkor az elsőfokú bíróságnak a Legfelsőbb Bíróság kötelező utasítását követve meg kellett volna állapítania a volt adós, a ... Rt. tulajdonjogát. Ezzel szemben az elsőfokú bíróság levezette, hogy az apportálás származékos szerzésmód, holott az állami vállalatok átalakulásánál apportálásról nincs szó, csupán arról, hogy az átalakulási vagyonleltárban fel kell sorolni a vagyontárgyakat, valamint az alapító okiratban fel kell tüntetni, hogy vagyonból mi a része a jegyzett tőkének. Jogi álláspontja alátámasztásaként a Hajdú-Bihar Megyei Bíróság 1.Gf.41.066/2005/
3. számú végzésében foglaltakra hivatkozott, miszerint az átalakulás során az állami vállalat kezelésében állott vagyon tekintetében a létrejövő gazdasági társaság tulajdonszerzése „ipso iure" következik be, így a tulajdonjog ingatlan-nyilvántartásba történő bejegyzése deklaratív, és nem konstitutív hatályú. Álláspontja szerint az átalakulás nem kétpólusú, hanem egyszereplős ügylet, ahol az állami vállalat az átalakulás során jogutódlással megszűnik és a jogutód tulajdonosa lesz a jogelőd minden vagyonának; nincs átruházás, így elévülésről sem lehet szó. A felperes álláspontja szerint az elsőfokú bíróság túlzott mértékben határozta meg az I-II. rendű alperesek javára megítélt perköltség összegét, így az I. rendű alperes részére megítélt perköltség összegét 300.000 forintra, a II. rendű alperes javára megállapított perköltség összegét 100.000 forintra kérte mérsékelni. Az I-II. rendű alperesek fellebbezése az elsőfokú bíróság ítélete indokolásának megváltoztatására irányult, ugyanis álláspontjuk szerint nem nyert bizonyítást az a felperesi állítás, miszerint a perbeli ingatlanok átalakulással a ... Rt. vagyonába kerültek volna. Hivatkozásuk szerint az eljárás folyamán az apportálás tényét mindvégig vitatták, ezen túlmenően előadták, hogy amennyiben az apportálás lehetősége merülne fel, a ... Rt. akkor sem szerezhetett az ingatlanokon tulajdonjogot, mert az apportálás származékos tulajdonszerzés. Hangsúlyozták: a Legfelsőbb Bíróság által elrendelt okirati bizonyítás nem vezetett eredményre, semmilyen okirat nem támasztja alá, hogy a perbeli ingatlanok apportálása az átalakulás során megtörtént volna. Álláspontjuk szerint a meghallgatott tanúk vallomása sem igazolja az ingatlanok apportálását. Az átalakulási iratokat készítő, annak cégbírósági és földhivatali lebonyolítását intéző jogtanácsos kifejezetten úgy nyilatkozott, hogy az átalakulás során apportlista nem készült. Mindezek alapján megállapítható, hogy az apportálásra vonatkozó felperesi előadást egyetlen perbeli bizonyíték sem támasztja alá, ezért az elsőfokú bíróság ítélete indokolása
4. oldalának első bekezdése megalapozatlan. Az általa a fellebbezésben idézett bírósági döntésekkel kívánta alátámasztani, hogy a ... Rt. nem volt az állami vállalat „ipso iure" jogutóda, hanem csak azokra a vagyontárgyakra volt jogutód, amelyek a vagyonleltárban szerepeltek, és amelyekre nézve a ... Rt. tulajdonjogának bejegyzése ténylegesen megtörtént. A cégiratokban nem szerepelő perbeli ingatlanokra az apportálás ténye nem állapítható meg, mert azt egyetlen egy tanúvallomás vagy bizonyíték sem erősítette meg. Az I-II. rendű alperesek fellebbezési ellenkérelme - a fellebbezésükben foglaltakon túl - az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyására irányult. Kiemelték: az állami vállalat átalakulásával létrejövő gazdasági társaság az állami vállalatnak nem feltétlenül teljes körű jogutóda, az állami vállalat vagyona nem „ipso iure", hanem apportálás útján kerül a jogutód gazdasági társaság vagyonába, figyelemmel arra is, hogy az Át.
5. §-a alapján az átalakulás során a Gt.-nek az egyes gazdasági társaságok alapítására vonatkozó szabályait kell alkalmazni, így a Gt.
6. §

(2), valamint a 22. §

(1)bekezdése alapján átalakulás esetében is kötelező volt az apportlistát összeállítani és a cégbírósághoz benyújtani. Hangsúlyozták: feltéve, de meg nem engedve, hogy apportlista készült, az állami vállalatból átalakulással létrejött ... Rt. apportlistájából kimaradt perbeli ingatlanok, a mindenkor hatályos Gt. és Ctv. rendelkezései alapján akkor sem kerülhettek a ... Rt. vagyonába. Hivatkoztak arra is, hogy egy újabb vagyonrendezési eljárás megindításának két feltétele is hiányzik. Egyrészt a vagyontárgy utólagos előkerülése, másrészt a ... Rt. törlését megelőző tulajdonszerzése. A vagyonrendezési eljárás elrendelésével kapcsolatos korábbi bírósági döntésekből megállapítható, hogy a felperesnek - mint a ... Rt. hitelezőjének - a felszámolási eljárás során lett volna lehetősége arra, hogy az esetleges tulajdonjogi igénye érvényesítése érdekében eljárjon, amelyet elmulasztott, és amely mulasztását a vagyonrendezési eljárás során már nem pótolhatja. Osztották az elsőfokú bíróság azon álláspontját, miszerint az ingatlannyilvántartási bejegyzést engedélyező nyilatkozat kiadására irányuló igény kötelmi jellegű, ezért elévül. Rámutattak, hogy az elévülés kérdésével az alapeljárásban a bíróság nem foglalkozott, ezért ebben a kérdésben a Legfelsőbb Bíróság hatályon kívül helyező végzése sem tartalmaz rendelkezést, így nem volt kizárt annak lehetősége, hogy a megismételt eljárásban az elsőfokú bíróság az elévülés kérdésével érdemben foglalkozzon. Az I-II. rendű alperesek álláspontja szerint a megítélt perköltség összege egyik alperes vonatkozásában sem eltúlzott. A per kifejezetten bonyolult jogkérdésekkel foglalkozik, így mind a peres beadványok elkészítése, mind a számos bírósági tárgyalásra történő felkészülés és az azokon való részvétel sok munkaórát igénylő feladat volt. A felperes és az I-II. rendű alperesek fellebbezése egyaránt megalapozatlan. A Fővárosi Ítélőtábla előrebocsátja, hogy az elsőfokú bíróság a megismételt eljárásban szükségtelenül vizsgálta érdemben a felperes elsődleges keresetét, ugyanis a Legfelsőbb Bíróság is egyetértett az első- és a másodfokú bíróság alapeljárásban elfogadott azon álláspontjával, miszerint a felperes elsődleges kereseti kérelme nem megalapozott, e körben valóban hiányzik a felperes kereshetőségi joga, a megszűnt ... Rt. tulajdonjoga megállapításának ugyanis nem lehet következménye a felperes tulajdonszerzése. A felperes a felszámolási eljárásban sem azért szerzett kezelői jogot, mert az adós vagyontárgyaira nézve hitelezői igénye kielégítése fejében az őt megillette, hanem azért, mert a felszámoló a vagyonfelosztás során így rendelkezett, és a vagyonfelosztási javaslatot a bíróság jóváhagyta. Az elsőfokú bíróság ezt meghaladóan a másodlagos kereset elbírálásához szükséges mértékben lefolytatott bizonyítási eljárást követően, a feltárt peradatok alapján helyes tényállást állapított meg, azt ítélkezésének alapjául a Fővárosi Ítélőtábla elfogadta. Mindenben egyetértett a megfelelően alkalmazott jogszabályokra alapított okszerű jogi következtetésével is, az elsőfokú ítélet indokolásának kiegészítésére, módosítására nincs szükség. Az elsőfokú bíróság a rendelkezésre álló bizonyítékokat hiánytalanul értékelve hozta meg a döntését. A Fővárosi Ítélőtábla kifejezetten a fellebbezésekben foglaltakra tekintettel a következőket emeli ki: Az elsőfokú bíróság a bizonyítási eljárás során felmerült bizonyítékokat a maguk összességében értékeli, és meggyőződése szerint bírálja el [Pp. 206. §

(1)bekezdés]. Az I-II. rendű alperesek arra helyesen hivatkoztak fellebbezésükben, hogy az eljárás során mindvégig vitatták az apportálás tényét is, ennek ellenére az elsőfokú bíróság a rendelkezésére álló bizonyítékok, az alapító okirat

2. pontjában foglaltak okszerű mérlegelésével helyesen foglalt állást úgy, hogy az állami vállalat teljes vagyona - apportlista hiányában is - az Rt. vagyonába került az átalakulással, nem volt ugyanis a perben teljes bizonyossággal feltárható, hogy lett volna olyan vagyontárgy, amelyeket az ÁVÜ az állam tulajdonosi jogait gyakorolva az állami vállalat kezeléséből elvont volna, ebből következően elvonás a perbeli ingatlanokat sem érinthetett. A Fővárosi Ítélőtábla egyetértett abban is az elsőfokú bírósággal, hogy a tulajdonosváltozás ingatlan-nyilvántartási bejegyzése hiányában, a vagyonbevitel során rendelkezésre bocsátott ingatlan tulajdonjoga nem szerezhető meg. A felperes alaptalanul hivatkozott arra, hogy átalakulás során nincs szó apportálásról, és az állami vállalat kezelésében volt vagyon tekintetében az átalakulással létrejövő gazdasági társaság tulajdonszerzése „ipso iure" következik be az Át.
3. §

(1)bekezdése alapján, ugyanis az átalakulás idején hatályos Át.

1. §-a értelmében amint arra az elsőfokú bíróság is helyesen mutatott rá -, ha e törvény másként nem rendelkezik, az átalakulás (összeolvadás) során az
2. évi VI. törvénynek (a továbbiakban: régi Gt.) az egyes gazdasági társaságok alapítására vonatkozó szabályait kell alkalmazni. A perbeli időszakban irányadó régi Gt.
3. §

(1)bekezdésének d) pontja értelmében a társasági vagyon mértékét, rendelkezésre bocsátásának módját és idejét a társasági szerződésben kell meghatározni, így az apportlista a kötelmi hatályú tulajdon átruházás feltételeiben való megállapodást tanúsító teljes bizonyító erejű olyan magánokirat, amely magában foglalja a tulajdonjog átruházására irányuló szerződéses kötelezettségvállalást tartalmazó nyilatkozatot. Az elsőfokú bíróság helytállóan fejtette ki, hogy az apportlista önmagában nem tulajdonjogot keletkeztető tény, a Ptk. 117. §

(3)bekezdése értelmében ugyanis az apportálás olyan, a tulajdonjog átruházására irányuló, szerződéses jogcím, amely tulajdonjogot csak akkor keletkeztet, ha a tulajdonosváltozást az ingatlan-nyilvántartásba bejegyzik. (Legfelsőbb Bíróság Gfv.X.30.252/2010/5.) Ebből következően az elsőfokú bíróság jogszabálysértés nélkül foglalt állást úgy, hogy a tulajdonosváltozásnak az ingatlan-nyilvántartásba való bejegyzése hiányában a volt adós, a ... Rt. javára nem keletkezett tulajdonjog. Az előzőekben kifejtettekre tekintettel az elsőfokú bíróság megalapozottan vizsgálta érdemben az I-II. rendű alperesek elévülési kifogását. Helytállóan állapította meg, hogy a ... Rt. tulajdonjog bejegyzésére irányuló kötelmi jellegű követelését az átalakulás időpontját - 1990. augusztus 1. - követően az általános elévülési időn [Ptk. 324. §

(1)bekezdés] belül érvényesíthette volna, azonban a követelés elévült, ezért ma már bírósági úton érvényesíteni nem lehet [Ptk. 325. §

(1)bekezdés]. A Fővárosi Ítélőtábla ezért az elsőfokú bíróság keresetet elutasító ítéletét a Pp. 253. §

(2)bekezdése alapján - helyes indokaira utalással - helybenhagyta. A felperes a sikertelen fellebbezése következményeként köteles a Pp. 239. §-a folytán alkalmazandó Pp. 78. §

(1)bekezdése alapján az I-II. rendű alperesek jogi képviseletének az ellátásáért a 32/2003. (VIII. 22.) IM rendelet 3. §

(2),

(5)és

(6)bekezdései szerint - a 4/A. § értelmében áfa figyelembevételével - megállapított ügyvédi munkadíjból álló fellebbezési eljárási költség megfizetésére. A felperes az illetékfeljegyzési joga folytán le nem rótt, az Itv. 46. §

(1)bekezdése szerinti fellebbezési eljárási illetéket a 6/1986. (VI. 26.) IM rendelet 13. §

(2)bekezdése, valamint 15. §

(1)és

(3)bekezdése alapján köteles az állam javára megfizetni. Az elsőfokú ítélet indokolása ellen irányuló eredménytelen fellebbezés illetékét - az I-II. rendű alperesek illetékmentességére tekintettel - a 6/1986. (VI. 26.) IM rendelet 13. §

(1)bekezdése és

1. §-a alapján az állam viseli. Budapest,
2. október
3. Dr. Sághy Mária s.k. a tanács elnöke Dr. Kincses Attila s.k. előadó bíró Ráczné dr. Gohér Angyalka s.k. bíró