Gf.20259/2012/4 – Győri Ítélőtábla

Győri Ítélőtábla Gf.II.20.259/2012/

1. szám A Győri Ítélőtábla a dr. Cserjési Gábor ügyvéd által képviselt felperesnek a Bendóné dr. Dobos Rozália ügyvéd által képviselt alperes ellen 50.000.000.-Ft kártérítés megfizetése iránt indított perében a Győri Törvényszék
2. május
3. napján kelt, 11.G.20.571/2011/
4. számú ítéletével szemben a felperes részéről
5. sorszám alatt bejelentett fellebbezés folytán megtartott tárgyalás alapján meghozta az alábbi ítéletet: Az ítélőtábla az elsőfokú ítéletet helybenhagyja. Kötelezi a felperest, hogy 15 nap alatt fizessen (Hatszázharmincötezer) Ft másodfokú perköltséget. az alperesnek 635.000.- Ez ellen az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. Indokolás: Az elsőfokú bíróság által megállapított tényállás szerint a peres felek az „"A" csoport" tagjai, akik a kereskedelmi együttműködés keretében létrehozták a közös beszerzés és értékesítés hierarchikus rendszerét. Ez három szintből tevődött össze:
6. gazdasági társaságokból ("B"), mint az alperes;
7. régiókból, mint a felperes, valamint
8. a "C" Zrtből, mint legfőbb szervből. Minden gazdasági társaság ("B") egy régióhoz tartozik, és árubeszerzéseinek döntő részét e régiótól szerzi be. Az "B"-k szabadon megválaszthatták, hogy melyik régióhoz kívánnak tartozni, amennyiben régiót kívánnak váltani, úgy erről a régi és az új régióval kell megállapodniuk. Az alperes a felperesi régióhoz tartozott, és a felek
9. áprilisban szállítási szerződést kötöttek, amiben rögzítették, hogy a "A" ... szerződést aláírták. A szállítási szerződésben a felperes szállítóként vállalta, hogy a megrendelő alperes egyedi megrendeléseiben megjelölt árumennyiséget saját fuvarszervezésében a megrendelővel egyeztetett túratervben közölt határidőre leszállítja. Az alperes vállalta, hogy a megrendelésére leszállított árut átveszi, és ellenértékét kiegyenlíti. A szerződést határozatlan időre kötötték azzal, hogy az 30 napos, az év utolsó munkanapjára szóló rendes felmondással megszüntethető. A leszállítandó áru mennyiségét nem határozták meg, az volt a gyakorlat, hogy a megrendelőnek minden évben nyilatkoznia kellett a felperes felé, hogy az előző év alapulvételével a következő évre milyen volumenű áru beszerzését tervezi. A felperes legnagyobb részvényese az alperes volt, részvényeinek többségét 2010ben a perben nem szereplő "D" Zrt. szerezte meg. Az alperes vezérigazgatója
10. január 13-án kezdeményezte a felperesnél a
11. május 1től hatályos szállítási szerződés
12. február 14-ére „dátumozott" közös megegyezéssel történő megszüntetését, egyben kérte, hogy a felperes ezen időponttól a bolti megrendeléseket tekintse tárgytalannak. A felperes
13. január 24-én közölte, hogy a szerződés megszüntetése neki jelentős árbevétel kiesést okoz, az ebből eredő kárt 50 millió forintra tette, és a szerződés megszüntetése esetén e kár megtérítéséről is meg kívánt egyezni. Ezt követően a felek tárgyalásokat folytattak a szállítási szerződés közös megegyezéssel történő megszüntetéséről. A közöttük szóban létrejött megállapodást a felperes vezérigazgatója
14. január 31-én írásba foglalta. Ennek megfelelően közölte, hogy a szerződés közös megegyezéssel történő megszüntetését - egyebek mellett - azzal tudja elfogadni, ha az alperes a tulajdonában lévő, összesen 75.990.000.- Ft névértékű, továbbá az akkor az "E" Zrt. tulajdonában lévő 70.000.000.- Ft névértékű felperes. részvényt a felperes tulajdonába adja, cserébe a felperes tulajdonában lévő 70.000.000.- Ft névértékű "E" Zrt. részvényért. Mivel a saját részvény megszerzése közgyűlési hatáskör, ezért az ügylet érvényességéhez a felperes közgyűlésének jóváhagyására is szükség lesz. Az alperes vezérigazgatója
15. február 1-én közölte, hogy a
16. január 31-i megbeszélés visszaigazolásáról küldött felperesi feljegyzést mind a pénzügyi feltételek, mind a részvénycserére vonatkozó részében elfogadja, ennek „jogerőre emelkedését" a szükséges testületi döntéseknek kell megerősíteniük, csak ezek után kerülhet sor a végleges megállapodás aláírására. A perben nem álló "E" Zrt. igazgatósága
17. február 9-én tartott ülésén nem járult hozzá a "E" Zrt. tulajdonában lévő felperesi részvényeknek az alperes részére történő eladásához. Az alperes vezérigazgatója
18. február 23-án közölte a felperessel, hogy a szállítási szerződés közös megegyezéssel történő megszüntetésének az a feltétele - ami a részvénycserére vonatkozik - nem teljesülhet, mert a részvénycserében döntésre hatáskörrel rendelkező testület nem adta ehhez a hozzájárulását. Ezért a peres felek között érvényben lévő szállítási szerződést továbbra is érvényben lévőnek tekinti. A felperes
19. február 24-én közölte, hogy a
20. február 14-én megrendelés hiányában a felperes már nem szállított az alperesnek, megrendelést azóta sem kaptak, így a szerződés megszűnt. Emiatt a felperes az őt ért kár ellentételezéseként az alperes tulajdonában lévő felperesi részvények tulajdonba adását továbbra is elfogadja. Az alperes
21. március 8-án áruszállításra vonatkozó megrendelést juttatott el a felpereshez, amire a felperes válaszul azt közölte, hogy a szállítási jogviszony
22. február 14-én megszűnt. A felperes keresetében 50.000.000,-Ft kártérítés és annak
23. február 1-től járó késedelmi kamatai megfizetésére kérte kötelezni az alperest. A kereset elsődleges jogalapjaként azt jelölte meg, hogy a felek között létrejött (a szállítási szerződést közös megegyezéssel megszüntető) megállapodást az alperes megszegte, így a szállítási szerződést jogellenesen, nem a Ptk. 319-
24. §-ban foglaltak szerint szűnt meg. Az alperes terhére esik az, hogy a "E" Zrt. igazgatósága a részvénycseréhez nem járult hozzá, mert az alperesnek lehetősége lett volna ezt a döntést befolyásolni. Másodlagosan a szerződés megszűnés okaként arra hivatkozott, hogy
25. február
26. és március
27. között az alperes a felperestől nem rendelt árut. Így a szerződés jogellenes megszüntetéséből őt kár érte, amely a kapacitásnak a "F" Zrt. várható forgalmához mérten történő biztosításából (ingatlan, épület, raktár, géppark, informatika, fuvareszköz, élő munkaerő); üzemeltetési költségekből (melynek fedezete a forgalomhoz kapcsolódó nagykereskedelmi árrés, valamint a forgalomhoz kapcsolódó visszatérítések); valamint a jelentős mértékű beruházás megvalósításának a Város kieső forgalmára jutó részéből tevődik össze. Az alperes érdemi ellenkérelmében a kereset elutasítását kérte, vitatta annak jogalapját és összegszerűségét. Álláspontja szerint a peres felek a szállítási szerződésben sem mennyiséget, sem kizárólagosságot nem kötöttek ki, így az alperes nem volt köteles az árut a felperestől beszerezni. A felek közti szállítási szerződés közös megegyezéssel történő megszüntetése érdekében megállapodtak ugyan annak a feltételeiben, de a megállapodás feltételéül szabott részvénycseréhez a "E" Zrt. igazgatósága nem járult hozzá, ez pedig az ő terhére nem róható. Ezért a peres felek közötti szállítási szerződés sem szűnt meg közös megegyezéssel. Az alperes a szerződésben foglaltaknak eleget téve
28. március 8-án megrendelést adott le, amit a felperes nem teljesített. A szerződés megszüntetésre irányuló végleges megállapodást a peres felek nem írták alá, így nem volt olyan érvényes „közös megegyezés", amit az alperes megszegett volna. A szállítási szerződést a felperes szegte meg akkor, amikor a leadott megrendelését nem teljesítette. A szerződést az alperes a per során,
29. szeptember 9-én mondta fel a felpereshez intézett írásbeli nyilatkozattal az év végére, aminek a jogszerűségét a felperes maga sem vitatta. Az elsőfokú bíróság a fellebbezéssel támadott ítéletével a keresetet elutasította, és kötelezte a felperest, hogy fizessen meg alperesnek 1.270.000.-Ft perköltséget. Határozatának indokolása szerint a felperesnek a perben azt kellett volna bizonyítania, hogy az alperes szerződést szegett, és ezzel okozati összefüggésben őt kár érte. Megállapította, hogy az alperes valóban kezdeményezte a szállítási szerződés közös megegyezéssel történő megszüntetését. A felek megállapodtak abban, hogy a szállítási szerződést milyen feltételek teljesülése esetén szüntetik meg. A feltételként meghatározott részvénycseréhez azonban a "E" Zrt. igazgatósága nem járult hozzá. A felperes az állításával szemben az elsőfokú bíróság kifejezett felhívása ellenére sem tudta azt bizonyítani, hogy az alperes lenne a felelős azért, mert a "E" Zrt. igazgatósága a részvénycseréhez nem járult hozzá. Mivel a felek között a szerződés közös megegyezéssel történő megszüntetése tárgyában végleges megállapodásra azonban nem került sor, így az alperes a még meg sem kötött megállapodást nem szeghette meg. Az alperes valóban nem rendelt árut
30. február 14-ét követően, de a
31. február 23-i levelében egyértelműen kinyilvánította, hogy közös megegyezés hiányában a felek közötti szállítási szerződés nem szűnt meg. Az a tény, hogy az alperes
32. március 8-i megrendelése nem a korábbi formában történt, a megrendelés teljesítésének felperes általi megtagadására nem adott alapot. A felperes - az egyéb feltételek fennállása esetén - a
33. február
34. és március
35. közötti időszakra - mikor is az alperes nem rendelt tőle árut - legfeljebb kárigényt érvényesíthetett volna, de semmiképpen nem tagadhatta volna meg a
36. március 8-i megrendelés teljesítését. Így az a tény, hogy a szállítási szerződésben foglaltak ellenére az alperes a felperestől nem rendel árut, önmagában a szállítási szerződés megszűnését még nem eredményezi. Az elsőfokú ítélet ellen a felperes terjesztett elő fellebbezést, melyben tartalmilag annak megváltoztatásával, közbenső ítélettel kérte megállapítani a keresete jogalapját illetően az alperes kártérítési felelősségét, és a kártérítés összegére nézve az elsőfokú bíróságnak a per újabb tárgyalására és újabb határozat hozatalára való utasítását kérte. Elsődlegesen arra hivatkozott, hogy a felek között létrejött, a szerződést közös megegyezéssel megszüntető megállapodást az alperes azzal szegte meg, hogy az annak részét képező részvénycsere megállapodás kapcsán a "E" hozzájárulását nem tudta beszerezni, s ebből eredően őt a keresetlevelében érvényesített kár érte. Másodlagosan azt állította, hogy a perbeli szerződés annak folytán szűnt meg, hogy az alperes
37. február
38. és március
39. napja között nem rendelt tőle árut. Azzal, hogy az alperes a
40. február 13-i levelében azt közölte, hogy a február 14-e utáni megrendelései tárgytalanok, „az alperes a szerződést már
41. február 15-ével megszüntette". Ezt követően a felperes
42. február 15-től átszervezte a „túráit", megkezdte a létszámcsökkentést és bezárta az alperes kiszolgálását biztosító raktárát. Érthetetlennek tartotta, hogy az alperes a részvénycsere meghiúsulására vonatkozó igazgatósági döntést miért csak
43. február 23-án közölte, holott azt a "E" Zrt. Igazgatósága
44. február 9-én tárgyalta. A felperes
45. március 8-i levele szerint nyitott volt arra, hogy az alperest a beszerzési rendszerbe visszafogadja, de ennek érdekében érdemi lépést az alperes nem tett. Így az alperes a felek közötti szerződéses kapcsolatot jogellenesen szüntette meg azzal, hogy „rendszeren belül" egy másik régiótól való beszerzésre állt át. Mivel az elsőfokú bíróság csak a jogalap tekintetében folytatott le bizonyítást, az ítélet csak ebben a körben bírálható felül, az összegszerűség megállapításához további bizonyítási eljárás szükséges. Az alperes fellebbezési ellenkérelme az elsőfokú ítélet helybenhagyására irányult. Fenntartotta, hogy a felek közötti szállítási szerződés nem szűnt meg, azt egyik fél sem mondta fel, annak a megszüntetésére irányuló közös megállapodás pedig nem jött létre. A felek kölcsönösen készültek ugyan a szerződés közös megegyezéssel történő megszüntetésére, de erre nem került sor. Az alperes
46. február 15-től csak átmenetileg nem rendelt árut a tárgyalások végéig, majd az ezt követően megtett megrendelését a felperes utasította vissza, ekként véglegesen elzárkózott a szerződés teljesítésétől. Mindezekből megállapíthatóan a szállítási szerződést nem az alperes, hanem a felperes szegte meg. A fellebbezés nem alapos. Az elsőfokú bíróság az általa lefolytatott bizonyítási eljárásban beszerzett bizonyítékokat a Pp. 206.§-a szerint helyesen, okszerűen, összességükben értékelve a perben releváns tényeket helyesen állapította meg, és az abból levont jogi következtetései is helytállóak. Az ítélőtábla az elsőfokú bíróság érdemi döntésével és annak indokolásával is teljes egészében egyetértett, azokat részletesen megismételni nem kívánja, azokra csupán hivatkozik. (Pp.254.§.