Fővárosi Ítélőtábla 8.Pf.20.908/2012/
- A Fővárosi Ítélőtábla a dr. Erdélyi János ügyvéd (....) által képviselt felperes neve (....) felperesnek, a dr. Funtig Zoltán ügyvéd (....) által képviselt alperes neve (....) alperes ellen bérleti szerződésből eredő követelés megfizetése iránt indított perében a Budapest Környéki Törvényszék
- január
- napján kelt, 3.G.40.467/2010/
- sorszámú ítélete ellen a felperes
- sorszám alatti fellebbezése folytán - tárgyaláson kívül - meghozta az alábbi ítéletet: A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét azzal a pontosítással hagyja helyben, hogy a bérleti szerződés létre nem jöttére vonatkozó megállapítást mellőzi. Kötelezi a felperest, hogy 15 nap alatt fizessen meg az alperes részére 63 500 (Hatvanháromezer-ötszáz) forint másodfokú perköltséget. Köteles a felperes az illetékfeljegyzési joga folytán le nem rótt 863 400 (Nyolcszázhatvanháromezer-négyszáz) forint fellebbezési illetéket az államnak külön felhívásra megfizetni. Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. Indokolás Az elsőfokú bíróság ítéletével a felperes keresetét elutasította, és megállapította, hogy a peres felek között bérleti szerződés nem jött létre. Kötelezte a felperest, hogy 15 nap alatt fizessen meg az alperesnek bruttó 350 000 forint ügyvédi költséget, valamint a Magyar Államnak külön felhívásra 647 400 forint le nem rótt kereseti illetéket. Az ítélet tényállása szerint a felperes, és az alperes képviseletében a perben nem álló B... T... logisztikai igazgató
- július 2-án bérleti szerződést kötöttek, amelyben az alperes a felperestől
- január
- napjától
- január
- napjáig bérbe vette a KUBOTA B2230 típusú traktor, SIMPLEX 150 front hengerseprű, DSF 170 kétszárnyú hidraulikus állítású homlokhóeke, FAZA 250 mm sószóró, WIEDEMANN 1,3m fűkasza és KUBOTA GCD 750 fűgyűjtő típusú munkagépeket a megrendelő által meghatározott munkahelyen történő munkák elvégzéséhez. A munkagépek havi bérleti díját 1336 euró/hó + áfa és 5237 forint/hó biztosítás összegben határozták meg, mely bérleti díj tartalmazta az általános szervizköltségeket is. A bérleti szerződés 7.
- pontjában a felek akként rendelkeztek, hogy amennyiben a szerződést a bérbevevő a gépek leszállítása előtt felmondja, úgy köteles megfizetni a bérbeadó részére a teljes gép vásárlási értékének 50 %-át, amely a
- június 3-án kelt árajánlat szerint 10 792 500 forint. Ismertette az elsőfokú bíróság az ítéletében, hogy a közhiteles cégnyilvántartás szerint a szerződést az alperes nevében aláíró B... T...
- július 2-án cégjegyzési joggal nem rendelkezett, míg a .../
- számú alapítói döntés alapján, mint logisztikai igazgató a 4.000.000 forint összeghatár feletti ügyekben kizárólag az ügyvezető előzetes írásbeli hozzájárulásával járhatott el. Nevezett személy ilyen írásbeli hozzájárulást a felperes részére nem adott át, az alperestől a perbeli jogügyletre vonatkozóan sem szóbeli, sem írásbeli hozzájárulással nem rendelkezett.
- december 14-én az alperes alapítója a D... S.A. tájékoztatta a felperest arról, hogy tudomást szerzett a B... T... által kötött bérleti szerződésről, amelynek aláírására a logisztikai igazgató az alperes törvényes képviselőitől felhatalmazást nem kapott, ezért azt nem létezőnek tekinti.
- december 23-án a felperes levélben közölte az alperessel, hogy magatartását elállásként értelmezi és határidő tűzése mellett felszólította álláspontja felülvizsgálatára, majd
- december 31-én kelt levelével 30 750 euró megfizetésére. A felperes
- január 8-án 10 762 500 forintról számlát állított ki az alperes részére
- január 16-ai fizetési határidővel. Az alperes a
- január 14-én kelt levelével ismét közölte, hogy a bérleti szerződést nem létezőnek tekinti, majd a felperes által kiállított számlát
- február 15-én teljesítetlenül visszaküldte a felperes részére. A felperes ilyen előzmények után nyújtotta be keresetét a bíróságon. Kereseti kérelmében annak megállapítását kérte, hogy a peres felek között
- július 2-án kötött bérleti szerződés érvényesen létrejött, amelyet az alperes felmondott. Erre tekintettel a bérleti szerződés 7.
- pontjára hivatkozással kérte az alperes kötelezését 10 762 500 forint tőke és ennek
- február 1-jétől számított törvényes késedelmi kamatának megfizetésére. Arra hivatkozott, hogy az alperes nevében eljáró B... T... logisztikai igazgató jogosult volt a bérleti szerződés megkötésére, erre őt a munkaszerződése és a munkaköri leírása feljogosította. A .../
- alapítói döntésből az tűnik ki, hogy a 4 000 000 forintos korlátozás nem vonatkozik a kereskedelmi igazgató által lebonyolított áru megrendelésére és azok adásvételére, míg a per tárgyát képező traktor a kereskedelmi igazgató döntési kompetenciájába tartozott. A felperes állítása szerint - joggal feltételezte, hogy B... T..., aki a h... nagy beruházás logisztikai igazgatója volt, az alperes nevében szerződéskötésre jogosult, továbbá B... T... a felperes felé akként nyilatkozott, hogy az ügyvezetőtől felhatalmazást kapott a szerződéskötésre. Nevezett személy az angol nyelvű munkaköri leírása szerint raktárvezetőként került az alperesnél alkalmazásra, ezért a Ptk.
- §-ának
(2)bekezdése alapján - mint az alperes szervezeti egységének vezetője jogszerűen írta alá a kérdéses szerződést az alperes képviseletében. Az alperes érdemi ellenkérelme a kereset elutasítására irányult. Állította, hogy B... T... nem volt jogosult a bérleti szerződés aláírására, mert a cégjegyzék szerint nem rendelkezett cégjegyzési joggal, míg az alapítói határozat értelmében minden 4 000 000 forint feletti kötelezettségvállaláshoz az ügyvezető előzetes írásbeli hozzájárulására volt szükség, amellyel nem rendelkezett. A peres felek között ezért - kölcsönös akaratnyilvánítás hiányában - nem jött létre bérleti szerződés és a megkötött szerződést az alperes utólag sem hagyta jóvá. Vitatta a felperes a Ptk. 30. §-ának
(2)bekezdésére alapított előadását is arra hivatkozással, hogy szervezeti egység rendeltetésszerű működése által meghatározott körben történő ügyletkötésről kizárólag működő egység esetén lehet szó, míg a h... raktárbázis a perbeli időszakban nem épült fel. B... T... magatartása ezen túlmenően jóerkölcsbe is ütközik, mert a piaci érték 2,5-szereséért rendelte meg a szerződésben szereplő traktort és annak tartozékait 22 000 000 forint értékben. Az elsőfokú bíróság a felperes keresetét alaptalannak találta. Határozatát a Ptk. 55. §-ára és a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (Gt.) 21. §
(1)és
(3)bekezdésére, 29. §
(1)-
(3)bekezdésére,
- §-ára és a Ctv.
- §-ára alapította. Kifejtette, hogy az alapító okirat a társaság ügyvezetőit jogosítja fel harmadik személyekkel szemben a társaság képviseletére, míg a csatolt .../
- számú alapítói döntés szerint 4 000 000 forint feletti kötelezettségvállalásra valamelyik ügyvezető előzetes írásbeli hozzájárulására van szükség. A felperes nem vitatta, hogy írásbeli hozzájárulást a nevezett személy nem mutatott fel és a felperes nem bizonyította az állítását, amely szerint B... T... az ügyvezető szóbeli hozzájárulásával rendelkezett. Ezt cáfolta a perben meghallgatott K... P... ügyvezető tanúvallomása, aki kijelentette, hogy B... T... számára hozzájárulást nem adott. Nem fogadta el a raktárvezetői minőségre vonatkozó felperesi hivatkozást sem arra alapítva, hogy a raktárvezetői munkaköri leírás, amelyre a felperes hivatkozott egy olyan Word dokumentumból letöltött angol nyelvű leírás fordítása, amelyet B... T... nem írt alá. Hangsúlyozta továbbá, hogy a hivatkozott raktár a Ptk.
- §-ának
(1)bekezdése szerinti szervezeti egységnek nem tekinthető, továbbá az eljárás során igazolást nyert, hogy ilyen egység az alperesi társaságnál nem működött. Nem fogadta el a felperes álláspontját a tekintetben sem, hogy havi bontásban a szerződés a 4 000 000 forintos értékhatárt nem haladta meg, utalva arra, hogy a felperes összegszerű követelése 10 792 500 forint volt. Mindezek alapján azt állapította meg, hogy a peres felek között nem jött létre bérleti szerződés, ezért a szerződésre alapított felperesi keresetet elutasította. A perköltségről a Pp. 78. §-ának
(1)bekezdése és a 32/
- (VIII.22.) IM rendelet alapján határozott. Az ítélet ellen a felperes nyújtott be fellebbezést, amelyben az elsőfokú ítélet megváltoztatásával az alperes kereset szerinti marasztalását kérte. Állítása szerint az elsőfokú bíróság tévesen állapította meg a döntése alapját képező tényállást. A tárgyaláson bizonyítást nyert, hogy az alperes ügyvezetője külföldi állampolgár, aki nem beszél magyarul. Ezzel szemben B... T... jól beszéli a magyar nyelvet, ebből következően számára a munkaszervezeti hierarchiában vezető beosztást biztosítottak. Beosztása az ügyvezető igazgató után a második szintet jelentette, függetlenül attól, hogy ezt munkaszerződése és angol nyelvű munkaköri leírása nem tartalmazza. B... T... az alperesi gazdasági társaság magyarországi működésére meghatározó befolyással bírt, ezt bizonyítja az is, hogy a gyáregység megnyitásáról készült sajtófotón ő látható az alperes képviseletében. Munkaköre önálló feladattal és hatáskörrel volt felruházva, amely lehetővé tette számára, hogy 100 000 euróig meghozzon olyan döntéseket, amelyek az alperesi társaság működéséhez és gazdálkodásához szükségesek. A munkakör tartalmának vizsgálata nem korlátozódhatott volna kizárólag a munkaszerződésre és az interneten is letölthető dokumentumokra, különösen arra tekintettel, hogy az ítéletben is hivatkozott .../2009-es alapítói döntésben foglalt módosulást a tanú munkaszerződésében nem vezették át. Az elsőfokú ítélet a felperes másodlagos kereseti kérelme elutasításának indokait nem ismerteti, nem ad érdemi választ arra, hogy a hivatkozott raktáregység miért nem tekinthető a Ptk.
- §-ának
(1)bekezdése szerinti szervezeti egységnek. Az alperes fellebbezési ellenkérelme az elsőfokú ítélet helybenhagyására irányult. A fellebbezés nem alapos. Az elsőfokú bíróság a bizonyítási eljárást a szükséges mértékben lefolytatta, a tényállást helyesen állapította meg és abból helytálló érdemi döntést hozott. A perben felmerült valamennyi kérdésre ítéletében kitért, kifejtett érveivel a Fővárosi Ítélőtábla egyetért. Azokból - elsődlegesen a fellebbezésben foglaltakra tekintettel az alábbiakat emeli ki, illetve hangsúlyozza. Az elsőfokú bíróság helyesen hívta fel ítéletében a Ptk. 55. §-át, amely szerint korlátolt felelősségű társaságnál az ügyvezető képviseli a gazdasági társaságot harmadik személyekkel szemben, valamint bíróságok és hatóságok előtt. Helytállóan utalt a Gt. 21. §-ának
(1)és
(3)bekezdésére, amelynek értelmében a gazdasági társaság ügyvezetését a társaság vezető tisztségviselői - korlátolt felelősségű társaság esetén egy vagy több ügyvezető - látja el. Megfelelően hívta fel a Gt. 29. §-ának
(1)és
(2)bekezdését, amely szerint a gazdasági társaságot törvényes képviselőként a vezető tisztségviselők képviselik harmadik személyekkel szemben, akik az ügyek meghatározott csoportjaira nézve a gazdasági társaság munkavállalóit képviseleti joggal ruházhatják fel. A
(3)bekezdés rendelkezése szerint a gazdasági társaságot a társaság tisztségviselője írásban, cégjegyzés útján képviseli, míg a társasági szerződés úgy is rendelkezhet, hogy meghatározott munkakört betöltő munkavállaló cégjegyzési joga önálló, valamint, hogy a vezető tisztségviselő, illetve a cégvezető valamelyik képviseletre feljogosított munkavállalóval együttesen jogosult a gazdasági társaság cégjegyzésére. Helyesen alkalmazta a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (Ctv.) 24. §-át, amelynek preambuluma értelmében a jogszabály célja, hogy a gazdasági forgalom céljából biztosítsa a közhiteles cégnyilvántartás adatainak teljes körű nyilvánosságát közvetlenül vagy elektronikus úton. A Ctv. 23. §-ának
(1)bekezdése alapján a céget, illetve a cégre vonatkozó adatokat a Cégbíróság cégjegyzékben tartja nyilván, mely cégjegyzék a 24. §
(1)bekezdésének
- g)és
- h)pontja szerint valamennyi cég esetében tartalmazza a képviselet módját (önálló vagy együttes) és a cég képviseletére jogosultak nevét és lakóhelyét, adóazonosító jelét (adószámát), valamint tisztségét, e jogviszonyuk keletkezésének időpontját, határozott időre szóló képviselet esetében a jogviszony megszűnésének időpontját is. Az iratok közt fellelhető cégbizonyítvány értelmében az alperes képviseletére a perbeli időszakban P... K... ügyvezető, O... R... ügyvezető és S... L... ügyvezető volt jogosult, mindhárman önálló képviseleti joggal. Az alperes alapító okiratának 15. pontja szerint a tag - a D... S.A. - a társaság logisztikai és szállítmányozási igazgatóját önálló képviseleti, valamint cégjegyzési joggal ruházhatja fel és a feladatkörükbe tartozó ügyekben a logisztikai igazgató, valamint a szállítmányozási igazgató önállóan jogosultak a társaságot képviselni. Cégjegyzési joguk 4 000 000 forint összeghatárig önálló, a feletti kötelezettségvállalásokhoz az ügyvezető előzetes írásbeli hozzájárulása szükséges. Ennek alapján született a hivatkozott .../2009. számú alapítói döntés, amelyben a D... S.A., mint az alperes egyedüli tagja a társaság mindenkori logisztikai, valamint szállítmányozási igazgatóját a feladatkörükbe tartozó ügyekben önálló képviseleti, míg a 4 000 000 forint alatti kötelezettségvállalásokra önálló cégjegyzési joggal ruházza fel. Bár helyesen utalt a felperes a perben arra, hogy az alapítói döntés értelmében ez a korlátozás nem vonatkozik a kereskedelmi igazgató által lebonyolított árumegrendelésekre és azok adásvételére, azonban helytállóan állapította meg az elsőfokú bíróság a rendelkezésre álló bizonyítékokból, hogy a B... T... nem kereskedelmi igazgatói minőségben került az alperesnél alkalmazásra. A Fővárosi Ítélőtábla utal a Ctv. 22. §-ának
(1)bekezdésére, amely szerint a cégnyilvántartás hitelesen tanúsítja a benne feltüntetett adatok, továbbá a bejegyzett jogok és tények fennállását, illetve azok változásait. Az alperes cégnyilvántartásában B... T... képviseleti joga nem került átvezetésre, ezért a felperes alaptalanul bízott abban, hogy az alperes képviseletére - akár korlátozottan is - jogosult a perbeli ügylet megkötése során különös tekintettel arra, hogy a szerződést nevezett személy az alperes cégbélyegzőjével sem látta el. Alaptalanul hivatkozott a felperes a fellebbezésében arra, hogy az elsőfokú bíróság ítélete nem tartalmazza a felperes másodlagos kereseti kérelmét elutasító rendelkezés indokait. Az elsőfokú bíróság ítéletében - annak 10. oldal 1. bekezdésében - kifejtette, hogy a felperes által hivatkozott raktár nem tekinthető a Ptk. 30. §
(1)bekezdése szerinti szervezeti egységnek, amely megállapítását a másodfokú bíróság osztotta. A jogszabály ilyen szervezeti egységnek tekinti a jogi személy gyáregységét, fiókját, telepét, üzemét, irodáját, helyi kirendeltségét vagy csoportját, alapszervét, szakosztályát, stb., a raktár - bár a felsorolás példálózó jellegű - ilyennek a másodfokú bíróság álláspontja szerint sem tekinthető. A Ptk. 30. §
(2)bekezdése értelmében továbbá a szervezeti egység vezetője az egység rendeltetésszerű működése által meghatározott körben a jogi személy képviselőjeként jár el, jogszabály, alapító határozat vagy okirat ettől eltérően rendelkezhet. Az elsőfokú bíróság helyesen következtetett az ismertetett jogszabályi rendelkezésből arra, hogy e szabály csak működő szervezeti egység vezetőjére vonatkozik. A peradatok szerint ezzel szemben a felperes által hivatkozott h... logisztikai bázis még nem épült fel a szerződéskötés időpontjában. B... T... a
- április 18-i tárgyaláson tett tanúvallomása során azt nyilatkozata, hogy a raktárbázis
- év januárjában várható megnyitására tekintettel rendelte meg
- júliusában a perbeli munkagépet, mert tapasztalata szerint januárban Magyarországon havazni szokott, ennek eltakarítására kellett a szerződésben foglalt komplett berendezést. Azzal havat takarítani, füvet nyírni és sót szórni is lehetett, ezért a gép megrendelésével megoldottnak látta a leendő logisztikai bázis teljes karbantartását (
- számú tárgyalási jegyzőkönyv
- oldal harmadik bekezdés). Helyesen utalt továbbá az alperes fellebbezési ellenkérelmében dr. M... R... tanúvallomására és a csatolt okiratokra, amelyek azt támasztják alá, hogy B... T... a perbeli jogügylet megkötésekor -
- január 5-e és
- augusztus 31-e között a lengyelországi raktárban dolgozott, míg a h... raktár megnyitására
- október 2-án került sor, amikor B... T... már nem volt az alperes munkavállalója. Mindezek alapján az elsőfokú bíróság helytállóan következtetett arra, hogy a bérleti szerződés aláírására B... T... az alperes részéről nem volt jogosult, ezért a peres felek között a szerződés létrejöttéhez szükséges kölcsönös akaratnyilvánítás nem valósult meg. A peradatok szerint az alperes B... T... eljárását utólag sem hagyta jóvá, mert amikor tudomást szerzett a szerződés tényéről, levélben közölte a felperessel, hogy a perbeli bérleti szerződés aláírására a logisztikai igazgató az alperes törvényes képviselőitől nem kapott felhatalmazást. Erre tekintettel a felek között megállapodás nem jött létre, ezért a felperes arra igényt nem alapíthat. Megalapozottan került sor ennek következtében a felperes keresetének mindkét jogcímen történő elutasítására. Hangsúlyozza a másodfokú bíróság azonban, hogy a felperes keresete marasztalásra irányult, a csatolt bérleti szerződés alapján 10 762 500 forint megfizetésére kérte az alperes kötelezését. Erre tekintettel a megállapítási kereset Pp.
- §-ában foglalt feltételei a perbeli esetben nem álltak fenn, ezért az elsőfokú ítélet indokait ennyiben kiegészítve a megállapításra irányuló ítéleti rendelkezés mellőzését látta indokoltnak. Minderre tekintettel a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp.
- §ának
(2)bekezdése alapján azzal a pontosítással hagyta helyben, hogy a bérleti szerződés létre nem jöttére vonatkozó megállapítást a kifejtettek értelmében mellőzte. Az eredménytelenül fellebbező felperest a Pp. 239. §-a alapján alkalmazandó 78. §
(1)bekezdése szerint kötelezte az alperes részére a 32/
- (VIII.22.) IM rendelet
- §-ának
(2)bekezdés a) pontja,
(5)és
(6)bekezdése, valamint 4/A. §
(1)bekezdése alapján, mérlegeléssel megállapított 50 000 forint + áfa ügyvédi munkadíjból álló másodfokú perköltség megfizetésére, amelynek megállapítása során elsődlegesen az alperesi jogi képviselő által kifejtett tevékenységre volt figyelemmel. A felperes illetékfeljegyzési joga folytán le nem rótt fellebbezési illeték viseléséről az illetékekről szóló 1990. XCIII. törvény (Itv.) 74. §
(3)bekezdése alapján alkalmazandó 6/
- (VI.26.) IM rendelet
- §-ának
(1)és
(2)bekezdése, valamint az Itv. 46. §-ának
(1)bekezdése szerint rendelkezett. A Fővárosi Ítélőtábla a felperes fellebbezését a Pp. 256/A. §
(1)bekezdés f) pontja alapján tárgyaláson kívül bírálta el. Budapest,
- október
- . Lesenyei Terézia s.k. a tanács elnöke . Békefiné dr. Mózsik Tímea s.k. előadó bíró A kiadmány hiteléül: Dr. Pullai Ágnes s.k. bíró