← Magyarország

Gf.30282/2012/3 – Szegedi Ítélőtábla

SZEGEDI ÍTÉLŐTÁBLA Gf.III.30.282/2012/

  1. szám A Szegedi Ítélőtábla az Imre Ügyvédi Iroda (ügyintéző: dr. Imre András ügyvéd) által képviselt felperes neve (címe) felperesnek - dr. Cserpák Judit ügyvéd által képviselt alperes neve (címe) alperes ellen társasági határozatok bírósági felülvizsgálata iránt indított perében a Szegedi Törvényszék
  2. április
  3. napján kelt 6.G.40.298/2011/
  4. számú ítélete ellen az alperes által
  5. sorszám alatt előterjesztett fellebbezés folytán lefolytatott másodfokú eljárásban meghozta a következő ÍTÉLETET: Az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja. Kötelezi az alperest, hogy 15 nap alatt fizessen meg a felperesnek 12.700 (Tizenkettőezerhétszáz) Ft másodfokú eljárási költséget. Az ítélet ellen fellebbezésnek helye nincs. INDOKOLÁS: A (település neve)-i Törvényszék Cégbírósága által (X) cégjegyzékszámon nyilvántartott 20.000.000 Ft törzstőkéjű alperesi társaság tagjai a felperes (pénzbeli hozzájárulása 800.000 Ft) és (személy 1 neve) (pénzbeli hozzájárulása 19.200.000 Ft). A társaság határozott időre megválasztott ügyvezetője
  6. május
  7. napjától (személy 1 neve). A felperes és (személy 1 neve) házastársak, közöttük a házastársi életközösség megszakadását követően jelenleg a (település neve)i Városi Bíróságon 13.P.21.047/
  8. számon házasság felbontása iránti per van folyamatban. (Személy 1 neve) ügyvezető a
  9. szeptember
  10. napján kelt meghívóval
  11. október
  12. napjára taggyűlést hívott össze a társaság székhelyére. A taggyűlés napirendjeként a társaság pénzügyi stabilitása megteremtését, piaci helyzete javítását biztosító intézkedések meghozatala, valamint az ügyvezető -2- megbízatásának meghosszabbítása, továbbá egyéb aktualitások kerültek megjelölésre. A taggyűlésen megjelent a társaság mindkét tagja, dr. Cserpák Judit ügyvéd, (személy 2 neve) könyvelő, továbbá (személy 1 neve) tag képviseletében (személy 3 neve), felperes nevetag képviseletében dr. Imre András ügyvéd. A taggyűlés jegyzőkönyvvezetőnek dr. Cserpák Judit ügyvédet, jegyzőkönyv hitelesítőnek pedig (személy 3 neve) ügyvédet választotta meg. A taggyűlési jegyzőkönyvet a tagok, a jegyzőkönyvvezető és a tagokat képviselő ügyvédek is aláírták, (személy 3 neve) úgy is, mint jegyzőkönyv hitelesítő. A taggyűlés az első napirendi pont keretében a társaság pénzügyi helyzetére vonatkozó határozathozatalt 4/
  13. (X. 5.) Tgy. számú egyhangú határozatával elhalasztotta. A következő napirendi pont kapcsán (személy 1 neve) arról tájékoztatta a jelenlévőket, hogy a társaság pénzügyi működését segítő pénzintézet észlelte: rövidesen várható az ügyvezető határozott idejű képviseleti jogosultságának a lejárta, ezért kérte ennek rendezését. Erre figyelemmel javasolta az ügyvezető határozott idejű ügyvezetői megbízatásának határozatlan idejűvé történő módosítását. Ezt követően (személy 1 neve) 1920 igen és a felperes 80 nem szavazata mellett a taggyűlés az 5/
  14. (X. 5.) Tgy. számú határozatával (személy 1 neve) ügyvezetői megbízatását, cégjegyzési jogosultságát határozatlan időre változatlan feltételekkel meghosszabbította, mely megbízatást (személy 1 neve) el is fogadta, és a 6/
  15. (X. 5.) Tgy. számú határozatával a taggyűlés az adatváltozás Cégbírósághoz történő bejelentésére az ügyvezetőt hatalmazta fel. A cégbíróság a változást a cégjegyzékbe bejegyezte. A felperes keresetében az alperes
  16. október
  17. napján megtartott taggyűlésén meghozott 5/
  18. és 6/
  19. számú határozat hatályon kívül helyezését kérte. Hivatkozott arra, hogy az ügyvezetői mandátum meghosszabbítása tekintetében téves volt (személy 1 neve) ügyvezetőnek az a tájékoztatása, hogy az ügyvezetői mandátum meghosszabbítását a hitelnyújtó pénzintézet ilyen irányú elvárása miatt kellett napirendre tűzni, ilyen feltételt ugyanis a hitelt nyújtó pénzintézet nem támasztott. Érvelt azzal is, hogy - miután a felperes a határozat meghozatala ellen kifejezetten tiltakozott - e határozat a Csjt.
  20. § /1/ bekezdésébe ütközik, figyelemmel arra, hogy az alperesi kft. a házastársi közös vagyon része, így ezzel kapcsolatos vagyonjogi rendelkezést csak a házastársak közös egyetértésével lehet tenni e vagyonrészre vonatkozóan is. Ezen túlmenően hivatkozott arra is, hogy a meghozott határozatok a Ptk.
  21. és
  22. §-aiba is ütköznek, (személy 1 neve) ugyanis az őt megillető joggal visszaélve járt el az ügyvezetői mandátum határozatlan idejűvé történő átalakításával, ennek folytán ugyanis voltaképpen kizárólagos rendelkezési jogosultságot szerez a társaság működtetése és a társaság által tett jognyilatkozatok körében, mellyel a felperes jogát is csorbítja. A Gt.
  23. § /5/ bekezdésére utalással is -3- Gf.III.30.282/2012/
  24. szám kérte a határozatok hatályon kívül helyezését, ugyanis álláspontja szerint (személy 1 neve) nem szavazhatott volna ügyvezetői mandátumának meghosszabbítása kérdésében. Arra is hivatkozott, hogy a felvett jegyzőkönyv nem felel meg a Gt.
  25. § /2/ bekezdésében írtaknak. Az alperes a kereset elutasítását kérte. A banki elvárások, mint a határozathozatal indoka tekintetében hivatkozott a hitelnyújtó pénzintézet
  26. október
  27. napján kelt információ kérő levelére, ahol egyebek mellett utalás történik az ügyvezetői mandátum közelgő lejártára is. Tagadta, hogy a többségi tulajdonos ügyvezető megválasztásával kapcsolatos eljárása a Ptk.
  28. és
  29. §-aiba ütközne, valamint sértené a Csjt.
  30. § /1/ bekezdését. Nem látta annak akadályát, hogy a saját ügyvezetői mandátuma tekintetében az addigi ügyvezető szavazzon, e vonatkozásban az ítélkezési gyakorlat körében utalt az EBH
  31. évi
  32. és a BDT
  33. évi
  34. szám alatt közzétett eseti döntésekre azzal, hogy bár e döntések a korábbi Gt. hatálya alatt megtartott taggyűlésekkel kapcsolatosak, a jelenlegi, a
  35. évi IV. tv. szabályozása alatt is irányadónak tekintendők. Nem osztotta a felperesnek a felvett taggyűlési jegyzőkönyv alakiságával kapcsolatos kifogásait sem, e tekintetben utalva a BDT
  36. évi 2372/I. eseti döntésben kifejtettekre, mely szerint a jegyzőkönyv alaki hiányosságai a taggyűlési határozat hatályon kívül helyezését nem eredményezhetik. Az elsőfokú bíróság ítéletével a
  37. október
  38. napján megtartott alperesi taggyűlésen hozott 5/
  39. (X. 5.) Tgy. számú, valamint 6/
  40. (X. 5.) Tgy. számú határozatokat hatályon kívül helyezte, erről értesíteni rendelte a cégjegyzéket vezető cégbíróságot, valamint kötelezte az alperest perköltség megfizetésére. Rámutatott arra, hogy a felperes keresete megalapozásaként több jogterület normáira is hivatkozott, melyek közül a bíróság elsődlegesen a Gt.
  41. § /5/ bekezdés utolsó fordulatára történő hivatkozást vizsgálta érdemben. Irányadó jogirodalmi álláspontokból és több bíróság által hozott konkrét értelmező döntésből levonta azt a következtetést, hogy a társasági jogi jogviszonyok körébe értendő a vezető tisztségviselői jogviszony, így ha a taggyűlésen az érintett tag vezető tisztségviselő is, úgy a vezető tisztségviselői társasági jogi jogviszony létesítésére, módosítására, vagy megszűnésére vonatkozó taggyűlési határozat tekintetében e tagot a szavazásból kizárt tagnak kell tekinteni. Miután a
  42. október
  43. napján tartott taggyűlésnek az ügyvezetői tisztség meghosszabbítása volt a tárgya, így e napirendi pont vonatkozásában (személy 1 neve) a szavazásból törvény szerint kizárt volt. A szavazásból nem kizárt tag (a felperes) e napirendi pont tekintetében nemlegesen szavazott, így miután e napirendi pont vonatkozásában (személy 1 neve)-t a határozatképesség számításánál is figyelmen kívül kell hagyni, a másik tag által leadott nemleges szavazat mellett kizárt, hogy érvényes taggyűlési határozat szülessen (személy 1 neve) ügyvezetői tisztségét meghosszabbító kérdésben. Erre tekintettel a keresettel érintett taggyűlési határozatot a Gt.
  44. § /2/ bekezdése alapján, mint jogsértő határozatot kellett hatályon kívül helyezni. Azt a felperesi hivatkozást, hogy a taggyűlésről felvett jegyzőkönyv nem felel meg a Gt.
  45. § /2/ bekezdésében írtaknak, figyelembe venni nem tudta, tekintettel arra, hogy amíg a -4- taggyűlésen meghozott határozatokhoz a társaság működését jelentősen meghatározó joghatások fűződnek, addig a taggyűlési jegyzőkönyv a Gt. által előírt tartalommal szerkesztett okiratnak minősül csupán, amely a döntések meghozatalát tanúsítja. A taggyűlési jegyzőkönyvre vonatkozó alaki és tartalmi szabályok megsértésének önmagában a meghozott határozatok érvényességére kiható jogkövetkezménye nincsen. Miután a felperes keresete a Gt.
  46. § /5/ bekezdésében írtakra alapítva eredményre vezetett, ezért a további, egyéb jogági normákra alapított felperesi érdemi hivatkozásokat nem vizsgálta. Az elsőfokú ítélettel szemben az alperes terjesztett elő fellebbezést, melyben kérte az elsőfokú bíróság ítéletének megváltoztatását és a felperesi kereset elutasítását. Arra hivatkozott, hogy az elsőfokú bíróság bár megfelelő tényállást állapított meg, az irányadó jogszabályi rendelkezésekből okszerűtlen és megalapozatlan jogi következtetést vont le, és megsértette ítélet indokolási kötelezettségét is. Az elsőfokú bíróság nem vette figyelembe és ítéletében nem is indokolta, hogy miért nem értékelte az egységes cégbírósági gyakorlatot, mely szerint az ügyvezető megválasztásakor - amennyiben valamely tag kerül megválasztásra - az érintett tag is érvényesen szavazhat. Ilyen tartalmú határozatok hozatalára nap mint nap sor kerül, s a cégbíróság még egyetlen esetben sem értékelte ezt érvénytelennek, de nem tekintette érvénytelennek a törvényességi felügyeletet gyakorló ügyészség sem. Hivatkozott arra, hogy a felperes és házastársa másik társaságában a (cég neve)-ben is hasonlóképp került sor ügyvezető választásra, a felperes is szavazott a megválasztására, mint többségi tulajdonos, ennek ellenére maga sem tekintette e határozatot érvénytelennek. Hivatkozott arra is, hogy igen gyakori a házastársak által alapított társaságok esetén, hogy a házastársak mindketten tagok és ügyvezetők is egyben. Ha igaz lenne a felperes által hivatkozott és az elsőfokú bíróság által elfogadott álláspont, akkor az ilyen társaságokban lehetetlen lenne ügyvezetőt választani, minthogy mindkét tag kizárt lenne érdekeltsége miatt. Helyes jogértelmezés mellett erre nincs kizáró rendelkezés, a Gt.
  47. § /5/ bekezdése nem erre vonatkozik, hanem a tagsági jogviszony keletkezésére, módosítására. Az ezzel kapcsolatos alperesi álláspontot az elsőfokú bíróság indokolatlanul mellőzte és indokát sem adta az ítéletben annak, hogy miért nem fogadta el e jogi álláspontot. Amennyiben valamely tag vezető tisztségviselő is egyben, a társasági jogviszonya kétirányú, egyrészt mint tag tagsági jogosultságokkal rendelkezik, másrészt, mint vezető tisztségviselő a rá irányadó rendelkezések alapján jogosultságokkal és kötelezettségekkel rendelkezik. A tagnak joga van a taggyűlésen részt venni és a vezető tisztségviselő választásában közreműködni, mégpedig az üzletrészéhez arányos szavazati joggal. E társasági jog jogelvek alapján hivatkozott a korábbi egységes ítélkezési gyakorlatra, az EBH 2005/
  48. és BDT 2007/
  49. számú eseti döntések iránymutatásaira. Tény, hogy az elsőfokú bíróság által hivatkozott közzétett Kúriai döntés valóban ellentétes álláspontra jutott, de ez csupán azt bizonyítja, hogy megint nem egységes a bírói gyakorlat. Megjegyezte, hogy a Kúriai határozat sem foglalkozott azon indokokkal, amikre az alperes az eljárás során védekezésében utalt, és az elsőfokú ítélet ezen indokok mellőzésére sem tartalmaz indokolást. Az elsőfokú bíróság által adott jogértelmezés kizártsága körében hivatkozott ara, hogy amennyiben egyszemélyes kft. egyedüli tagja alapítói határozattal választja magát ügyvezetőnek, a határozat hozatala a taggyűlési határozatot helyettesíti. Az egyedüli -5- Gf.III.30.282/2012/
  50. szám tulajdonos határozathozatali jogosultságára nincs eltérő rendelkezés a Gt-ben, így az elsőfokú ítélet jogértelmezése szerint kizárt lenne, hogy az egyedüli tulajdonos megválassza magát ügyvezetőnek. Ugyanez a helyzet a valós többségi, például 95 %-os tulajdonos esetén is. Ha a többségi tulajdonos maga kívánná ügyvezetni a többségi tulajdonú társaságát, ezt bármikor megakadályozhatná a kisebbségi tulajdonos, mert nem szavazná meg, a többségi tulajdonos pedig nem szavazhatna. Ez a helyzet a gazdasági társasági viszonyokat tekintve irreális lenne, mert minden tulajdonos elemi érdeke, hogy a társaságát maga irányítsa, a stratégiai döntések hozatalában részt vegyen. E nélkül nem lenne értelme a többségi tulajdonlásnak az üzletrész mértékéhez igazodó tulajdonosi, döntési, szavazati jogosultságoknak. Ezen indokok sem kerültek értékelésre az elsőfokú ítéletben. Az egységes cégbírósági joggyakorlatra tekintettel az egységes jogalkalmazás súlyos sérelmét jelentené, ha minden olyan ügyvezető választásról rendelkező taggyűlési határozat érvénytelenként kerül elbírálásra, amelynek hozatalában az érintett tag is részt vett. Valamely határozat érvényessége, vagy érvénytelensége nem függhet attól, hogy megtámadják-e. Ha a határozat érvénytelen, akkor ahhoz nem fűződhet joghatály, holott több ezer, esetleg több tízezer ilyen érvénytelen határozat alapján kerültek ügyvezetői tisztségek, képviseleti jog bejegyzésre a cégnyilvántartásba. E tény nyilvánvalóan a jogszabály értelmezés egységességének hiányára utal, ami sérti a jogbiztonságot és alkotmányos aggályokat is felvet. Ugyanez elmondható az egyszemélyes társaságok és a többszemélyes társaságok közötti különbségtételre is. Ha ugyanis egyszemélyes tulajdonosként valaki gyakorolhatja, mint tag az ügyvezető választásra vonatkozó jogát akkor is, ha maga az ügyvezető, még ha csak közvetlen irányítást biztosító többségi tulajdonos, akkor nem. E kettős mérce alkalmazása indokolatlan. Az elsőfokú bíróság által adott jogértelmezés aggályos azért is, mert nem vitásan a tagsági jog kiterjed arra is, hogy a tag a taggyűlésen a szavazati jogát gyakorolja és részt vegyen az ügyvezető választásában. Abban az esetben, ha a tag egyben ügyvezető is, a jogviszonya kettős, ebből a szempontból az ügyvezető jogviszonya bár a társasággal áll fenn, az mégsem minősül a tagsági jogviszonnyal azonos elbírálás alá eső társasági jogviszonynak, mert teljesen eltérő a tartalma. Nem hagyható figyelmen kívül továbbá az a tény sem, hogy a tulajdonost, mint tagot a tulajdonosi jogosítványok, mint alkotmányos jogok is megilletik. Nyomatékosan kérte értékelni, hogy az elsőfokú bíróság által hivatkozott Kúriai határozat nem vizsgálta és értékelte az alperes által jelen eljárásban hivatkozott érveket és indokokat, mindössze tényleges indokolás nélkül úgy foglalt állást, hogy egyetértett a másodfokú bírósággal abban, hogy az ügyvezetői jogviszony társasági jogi jogviszony. A másodfokú bíróság az ítéletben ugyancsak indokolás nélkül jelentette ki, hogy az ügyvezetői megbízást társasági jogi jogviszonynak tekintette. Hogy milyen indokokkal, milyen jogértelmezés alapján tekintette annak, erről a jogerős döntés sem tartalmaz további adatot. Hivatkozott arra is, hogy a bíróságok ilyen fajta eltérő jogértelmezése azért sem fogadható el, mert sérti a törvény előtti egyenlőség, az egységes jogalkalmazás, a tisztességes eljárás alapelveit. A fellebbezés alaptalan. -6- Lényeges körülmény az ügyben, hogy az alperesi társaság a
  51. évi IV. törvény (Gt.), nem pedig az
  52. évi CXLIV. törvény (korábbi Gt.) hatálya alatt áll. A Gt.
  53. § /1/ bekezdése szerint a gazdasági társaság bármely tagja kérheti a társaság szervei által hozott határozatok bírósági felülvizsgálatát arra hivatkozással, hogy a határozat e törvény vagy más jogszabály rendelkezéseibe, illetve a társasági szerződésbe ütközik. A meghozott határozat jogszabályba ütközik, ha olyan személy vesz részt a taggyűlési határozat meghozatalában, akit a törvény értelmében a szavazásból kizártnak kell tekinteni. Annak tisztázására, hogy a
  54. október
  55. napján tartott taggyűlés
  56. napirendi pontja tekintetében (személy 1 neve)-t a szavazásból törvény szerint kizártnak kell-e tekinteni vagy sem, döntő jelentősége volt a jogvitára és az alperesi társaság működésére irányadó Gt.
  57. § /5/ bekezdése értelmezésének. A Gt.
  58. § /5/ bekezdése értelmében a határozat meghozatalánál nem szavazhat az a tag, akit a határozat kötelezettség vagy felelősség alól mentesít, vagy a gazdasági társaság rovására másfajta előnyben részesít, az, akivel a határozat szerint szerződést kell kötni, aki ellen pert kell indítani, valamint az, akinek a társasággal fennálló társasági jogi jogviszonyának létesítésére, tartalmára vagy megszűnésére a határozat vonatkozik. A szavazásból kizárt érintett tagot az e kérdésben történő határozathozatal során a határozatképesség megállapításánál (a határozatképesség számításának szemléltetésére lásd az e tekintetben változatlan szabályozás miatt irányadó BH 1995/
  59. számú eseti döntésben kifejtetteket) számításon kívül kell hagyni. A szavazásból kizárt érintett tag fogalmának értelmezésére az alperes által hivatkozott EBH 2005/
  60. és BDT 2007/
  61. számú eseti döntések több okból sem lehetnek irányadók jelen jogvitára. Nyomatékosan értékelendő, hogy amíg a hivatkozott eseti döntések a korábbi Gt. alapján működő társaságok és a korábbi Gt. alapján érvényesülő szavazásból való kizárásra vonatkozó szabályok alapján kerültek közzétételre, addig jelen jogvitában a korábbi Gt. rendelkezéseinek alkalmazására nem kerülhet sor, így nyilvánvalóan nem lehet e jogvita elbírálására irányadó a korábbi Gt. értelmezésére kialakított bírósági joggyakorlat sem. Amíg a korábbi Gt.
  62. § /5/ bekezdése úgy fogalmazott, hogy a határozat meghozatalánál nem szavazhat az a tag, akit a határozat kötelezettség, vagy felelősség alól mentesít, illetve a gazdasági társaság rovására másfajta előnyben részesít, továbbá az, akivel a határozat szerint szerződést kell kötni, vagy aki ellen pert kell indítani; ehhez képest a Gt.
  63. § /5/ bekezdése - a fentiek szerint - a korábbi szabályozáshoz képest jelentősen pontosította azon ügykörök leírását, amelynél az érintett tag szavazati jogát nem gyakorolja. A Gt.
  64. § /5/ bekezdés utolsó fordulata tartalmazza a korábbi szabályozáshoz képest nóvumként megjelenő azon pontosítást, hogy nem szavazhat az a tag, akinek a társasággal fennálló társasági jogi jogviszonyának létesítésére, tartalmára, vagy megszűnésére vonatkozik a határozat. A Gt.
  65. § /5/ bekezdése az
  66. évi CXLIV. törvény (korábbi Gt.) normáival lényegileg azonos szabályokat tartalmaz, azonban a norma szövegének megfogalmazása a korábbinál egyértelműbb. E pontosítás törvénybe iktatásának indokául egyértelműen azt jelölte meg a jogalkotó, hogy a korábbi Gt. lényegileg azonos tartalmú, de általánosabb megfogalmazású szabályozásának értelmezésére ellentétes bírói gyakorlat alakult ki, így az eltérő -7Gf.III.30.282/2012/
  67. szám jogértelmezésekre tekintettel vált szükségessé a törvényi szabály pontosítása (
  68. évi IV. törvény
  69. § /5/ bekezdéséhez fűzött részletes jogalkotói indokolás). A Gt.
  70. § /5/ bekezdéséhez fűzött részletes jogalkotói indokolás nevesített példaként említi a társasági jogi jogviszonyok körében a vezető tisztségviselői jogviszonyt, így a jelenleg hatályos jogi szabályozásból mind a jogalkotó akarata és szándéka szerinti teleologikus értelmezésből, mind a történeti összehasonlítás eredményeként az az egyértelmű logikai következtetés vonható csak le, hogy ha az érintett tag vezető tisztségviselő, úgy e társasági jogi jogviszonyának létesítésére, módosítására, vagy megszűnésére vonatkozó taggyűlési határozat tekintetében e tagot szavazásból kizárt tagnak kell tekinteni. Jogirodalmi álláspontok ugyancsak ezt az értelmezést vallják (Gazdasági társaságok nagy kézikönyve. (Lektorálta: Sárközy Tamás), CompLex, Budapest 2007., 315-
  71. oldal), és ezt az értelmezést támasztja alá az időközben kialakult bírói gyakorlat is, amely az ügyvezetői jogviszony létszakait egyértelműen a társasági jogi jogviszony keretébe sorolja (Legfelsőbb Bíróság Gfv.X.30.240/2011/5., Debreceni Ítélőtábla Gf.III.30.732/2010/
  72. számú döntései és a Szegedi Ítélőtábla Gf.III.30.432/2011/
  73. számú, az elsőfokú bíróság által szószerint idézett, de hivatkozásában fel nem tüntetett döntése is). Alaptalan az alperesi fellebbezés azon hivatkozása, hogy helyes jogértelmezés mellett nincs kizáró rendelkezés (személy 1 neve) szavazati jogának gyakorlása tekintetében a Gt.
  74. § /5/ bekezdésében. A társasággal fennálló társasági jogi jogviszony fogalmi körébe ugyanis nem kizárólag az alperesi fellebbezésben hivatkozott tagsági jogviszony tartozik, hanem egyértelműen e körbe sorolható a vezető tisztségviselői jogviszony is. A társasági jogi jogviszony sajátos szerkezetű, több rétegű; egyszerre, együtt organikusan kapcsolódó jogviszonyok (tulajdonosi jogviszony, gazdaságszervező jogviszony, képviseleti jogviszony, szervezeti jogviszony, alapjogviszony) alkotják, melyek egyike a képviseleti jogviszony, a gazdasági társaság és az őt alkotók érdekeinek külső jogviszonyokban, harmadik személyek felé történő megjelenítését szolgálja a vezető tisztségviselői tevékenység révén (lásd részletesebben: Társasági jog. (Lektorálta: Gál Judit, Kisfaludi András, Miskolci Bodnár Péter) Lectum kiadó 2011., 42-
  75. oldal). Az megalapozott aggályként nem vethető fel a kialakult értelmező gyakorlattal szemben, hogy az egyes konkrét határozatokban részletesen nem elemezte a társasági jogi jogviszony mibenlétét, figyelemmel arra, hogy az egyértelmű törvényi indokolásból és jogalkotói szándékból a szabályozás tartalmára és az értelmezés egyértelmű módjára következtetést lehet levonni. A társasági jogi jogviszony több rétegű, abba azonban a társaság belső működése körében ellátandó feladatokra létrejött jogviszony mindenképpen beletartozik. Egyértelműen erre lehet következtetést levonni a Gt.
  76. § /1/ és /2/ bekezdéséből, különösen a /2/ bekezdés a./ pontjából, ami a Ptk. megbízásra vonatkozó szabályai szerint létrejövő vezető tisztségviselői jogviszonyt szó szerint és kifejezetten is társasági jogi jogviszonynak minősíti. A törvényi szabályozásra is figyelemmel kimondható, hogy a vezető tisztségviselői jogviszony sajátos társasági jogi jogviszony, melyet elsődlegesen a Gt. szabályai rendeznek. Mindezek alapján megalapozottan nem vitatható, hogy a vezető tisztségviselői jogviszony módosítására irányuló határozat olyan határozatnak minősül, amely -8tekintetében a konkrét vezető tisztségviselői jogviszonyban álló egyértelműen érintettnek minősül, ebből következően pedig őt a szavazásból kizártnak kell tekinteni. Tény, hogy az elsőfokú bíróság arra nem tért ki az ítéletében, hogy más bíróság, cégbíróságok gyakorlata a fenti értelmezéstől esetlegesen eltérő lehet, ez azonban azért nem jelenti az elsőfokú bíróság ítélet indokolási kötelezettségének megsértését, mert az elsőfokú bíróság által kifejtettekből jogi álláspontja és az irányadó jogszabály értelmezése egyértelműen megállapítható. Annak a kérdésnek pedig a konkrét jogvita elbírálása szempontjából jelentősége nincsen, hogy más ügyekben, más bíróságok esetlegesen ezen állásponttal ellentétes joggyakorlat szerint járnak el. A másodfokú bíróság álláspontja szerint amennyiben van a magyar bírói gyakorlatban - akár peres bíróságokon, akár cégbíróságokon - a Gt.
  77. § /5/ bekezdésének fentebb kifejtett értelmezésétől eltérő értelmezése, és ez az értelmezés sem a jogalkotói egyértelmű akaratnak, sem pedig a fentiek szerint már a Legfelsőbb Bíróság (Kúria) gyakorlatával is megerősített bírói gyakorlatnak nem felel meg, ez a téves jogértelmezési-jogalkalmazási gyakorlat nem szolgálhat alapul az elsőfokú bíróság ítéletének megváltoztatására. Ugyanígy irreleváns jelen ügy elbírálása szempontjából, hogy a felperes és házastársa érintettsége mellett működő másik társaságban milyen taggyűlési határozatok hozatalára került sor, amennyiben ugyanis a taggyűlési határozat bíróság előtt nem került felülvizsgálatra, annak jogszerűségéről sem születhetett fogalmilag bírósági döntés. Egy másik társaság jogszerűtlen gyakorlata egyebekben sem tenné jogszerűvé a jelen perben felülvizsgált társasági határozatot. Tény, hogy a Gt.
  78. § /5/ bekezdése értelmezése kapcsán jelenleg formálódik a bírói gyakorlat és nem elképzelhetetlen, hogy az alperesi fellebbezésben hivatkozott eltérő jogértelmezési gyakorlat lehetősége felmerül, ugyanakkor miután a Szegedi Ítélőtábla jogegységi határozat hozatalára nem feljogosított bíróság, így jelen másodfokú eljárás keretei között e probléma megoldására nem kerülhet sor. Ez utóbbival kapcsolatosan a másodfokú bíróság azonban megjegyzi, hogy a Szegedi Ítélőtábla következetes gyakorlatot folytat a Gt.
  79. § /5/ bekezdésének értelmezése tekintetében, és a fentebb hivatkozott más felsőbb bíróságok gyakorlata is egyértelmű és a jelen perben kifejtett állásponttal azonos. Az alperesi fellebbezésben hivatkozott közzétett eseti döntések korábbi jogszabályi környezetben iránymutató értelmezések, ezen túlmenően pedig az alperesi fellebbezésben hivatkozott eltérő cégbírósági gyakorlatról a másodfokú bíróságnak konkrét tudomása nincs. Az alperesi fellebbezésben hivatkozott alapjogi sérelmekkel kapcsolatosan azonban a másodfokú bíróság nyomatékosan megjegyzi, hogy a bíróságok jogalkalmazó szervek, a Magyarországon elfogadott jogszabályok alkalmazására, nem pedig megalkotására hivatottak. Amennyiben a jogszabály világos és egyértelmű, kétséget nem engedő értelmezésére van csak lehetőség (clara non sunt interpretanda), úgy ennek bíróságok általi követése alapjogi aggályokat nem vethet fel. A fentiekre tekintettel a másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp.
  80. § /2/ bekezdése alapján helybenhagyta. Az alperes a másodfokú eljárásban is pervesztes lett, ezért a Pp.
  81. § /1/ bekezdése alapján perköltség megfizetésére -9Gf.III.30.282/2012/
  82. szám köteles, melynek összege áll a felperes jogi képviseletével kapcsolatosan felmerült és az ítélőtábla által a 32/
  83. (VIII. 22.) IM számú rendelet
  84. § /3/ és /5/ bekezdése, valamint 4/A § /1/ bekezdése alapján megállapított ügyvédi munkadíjból. Szeged,
  85. október hó
  86. napján Dr. Kissné dr. Koch Ágnes sk. Dr. Simonné dr. Gombos Katalin sk. Dr. Gaálné dr. Jobbágy Ildikó sk. a tanács elnöke előadó bíró táblabíró

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.