DEBRECENI ÍTÉLŐTÁBLA Gf. III. 30.389/2012/
- szám A Debreceni Ítélőtábla a Dr. Gazsó Tibor ügyvéd (ügyvéd címe) által képviselt felperes neve (felperes címe) felperesnek-, a Dr. Helmeczy László ügyvéd (ügyvéd címe) által képviselt alperes neve (alperes címe) I. r., alperes neve (alperes címe) II. r., valamint alperes neve (alperes címe) III. r. alperesek ellen adásvételi szerződés érvénytelenségének megállapítása és eredeti állapot helyreállítása iránt indult perében, a Nyíregyházi Törvényszék
- április
- napján kelt, 13.G.15-11-.../
- számú ítélete ellen a felperes részéről
- sorszám, az I-III. r. alperesek részéről
- sorszám alatt előterjesztett fellebbezések alapján lefolytatott másodfokú eljárásban - tárgyaláson kívül - meghozta a következő ítéletet: Az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja. Ez ellen az ítélet ellen nincs helye fellebbezésnek. Indokolás: A Szabolcs-Szatmár-Bereg Megyei Bíróság a 13.G.15-10-.../
- számú, a Debreceni Ítélőtábla Gf.III.../2010/
- számú ítéletével helybenhagyott ítéletével kizárta a felperest az I. r. alperesi gazdasági társaságból. A felperes üzletrészének az értékesítése a Dr. P.I.közjegyző által
- november
- napján lefolytatott árverésen történt meg. A felperes üzletrészéért az árverésen a legmagasabb vételárat a felperes gyermeke, B.G. kínálta. Az árverési vételár kialakulását követően a II. r. alperes a III. r. alperes képviseletében is bejelentette, hogy mint az I. r. alperesi társaság közös tulajdonban álló üzletrészével rendelkező tagjai élnek az elővásárlási jogukkal. Az árverés időpontjában a II. r. alperes az I. r. alperesnek és a I. Kft-nek is az ügyvezetője volt. Mindkét társaság főtevékenysége a cégjegyzék adatai szerint tejhasznú szarvasmarha tenyésztése. Dr. P.I. közjegyző
- november
- napján foglalta a .../2010/
- számú közjegyzői okiratba az adásvételi szerződést, amellyel a II. és III. r. alperesek, mint közös tulajdonban álló üzletrész tulajdonosok megszerezték a felperes üzletrészének a tulajdonjogát 3 100 000 Ft vételár ellenében. Az I. Kft. a ... (03.10.) számú taggyűlési határozatával utólag hozzájárult a vezető tisztségviselő (a II. r. alperes) vonatkozásában a Gt.
- §
(1)bekezdésében szabályozott összeférhetetlenség feloldásához. A felperes az I. Kft. taggyűlési határozatát keresettel megtámadta, a per a Nyíregyházi Törvényszék előtt 4.G.15-10-... szám alatt folyamatban van. Az üzletrész árverést megelőzően a felperes volt házastársa levélben felhívta az árverést meghirdető közjegyzőt arra, hogy az árverésre került üzletrész ½ tulajdoni hányada őt illeti meg házassági vagyonközösség megosztása folytán. Az elsőfokú bíróság ítéletének indokolása szerint a Nyíregyházi Városi Bíróság a 31.P.../2009/3. számú ítéletével a felperes és felesége házasságát felbontotta, és végzéssel jóváhagyta a felek által a vagyonközösség megosztása tárgyában kötött egyezséget. A felperes a keresetében annak a megállapítását kérte, hogy az alperesek között a felperes üzletrészének adásvételére létrejött adásvételi szerződés jogszabályba (a Gt. 25. §
(1)bekezdésébe) ütközik, ezért a Ptk. 200. §
(2)bekezdése szerint semmis. A szerződéskötést megelőző állapot helyreállítása körében kérte a II. és a III. r. alperesek kötelezését annak tűrésére, hogy az I. r. alperes a kizárt tag üzletrészét továbbra is olyan üzletrészként tartsa nyilván, amelyet árverésen kell értékesítenie. Az alperesek ellenkérelmükben a felperes keresetének az elutasítását, és a felperes perköltségben marasztalását kérték. Arra hivatkoztak, hogy a II. r. alperes, mint a III. r. alperessel közös tulajdonban álló üzletrész képviselője kívülálló személlyel szemben jelentette be az elővásárlási joga gyakorlását az árverésen. Az üzletrész megszerzéséhez nem volt szükséges, hogy ehhez az I. Kft. előzetesen hozzájáruljon, utólagosan pedig az I. Kft. taggyűlése hozzájárult a II. r. alperes, mint ügyvezető tulajdonszerzéséhez. A III. r. alperes arra is hivatkozott, hogy az ő tulajdonszerzése nem szorult semmilyen jóváhagyásra. Mivel ő a II. r. alperessel együtt egy üzletrész tulajdonosa, ezért, ha a közös tulajdonú üzletrész képviseletét is ellátó II. r. alperes az árverésen nem nyilatkozhatott volna, akkor a III. r. alperes is el lett volna zárva attól, hogy társtulajdonosként gyakorolhassa az elővásárlási jogát. Az alperesek álláspontja szerint az üzletvezetőkre vonatkozó összeférhetetlenségi szabály megsértésével történő részesedésszerzés nem eredményezi az üzletrész adásvételi szerződés érvénytelenségét, legfeljebb a vezető tisztségviselő felelősségre vonására, kártérítésre kötelezésére ad alapot. Hivatkoztak arra is, hogy a felperes, aki az árverésen sem vehetett részt, nem is rendelkezik kereshetőségi joggal a perben. Az elsőfokú bíróság a felperes keresetét megalapozatlannak találta, és azt ítéletével elutasította. Kötelezte a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az alpereseknek 194 310 Ft perköltséget. Ítélete indokolásában megállapította, hogy a felperest megillette a kereshetőségi jog a perben, mivel az elárverezett üzletrésznek ő volt a tulajdonosa. A Ptk. 200. §
(2)bekezdése, 234. §
(1)bekezdése, és a 237. §
(1)bekezdése rendelkezései alapján a Ptk. Kommentárját idézve kifejtette, hogy „a törvény kötelező érvényesülést kívánó szabályával ellentétes szerződés akkor érvénytelen, ha ennek jogkövetkezményeként a semmisséget maga a jogszabály kimondja". A Gt. 25. §
(1)és
(5)bekezdései - mint a felek jogviszonyára irányadó speciális jogszabály - azonban az összeférhetetlenségi szabályok megsértésének jogkövetkezményeként nem a semmisséget, hanem a vezető tisztségviselőnek a társasággal szemben fennálló esetleges kártérítési felelősségét jelöli meg, ezért a felperes keresete megalapozatlan. Az ítélet ellen a felperes és az alperesek is nyújtottak be fellebbezést. A felperes fellebbezési érvelése szerint az elsőfokú bíróság téves jogi következtetést vont le a perbeli esetre alkalmazandó jogszabályokból, ezért kérte az elsőfokú bíróság ítéletének a megváltoztatását, és az alperesek között létrejött adásvételi szerződés semmisségének a megállapítása mellett az eredeti állapot helyreállítását akként, miszerint kötelezze a bíróság a II-III. r. alpereseket annak tűrésére, hogy az I. r. alperes a felperes üzletrészét olyan üzletrészként tartsa nyilván, amelyet árverés útján kell értékesíteni. Hangsúlyozta, hogy a Gt. 25. §
(1)bekezdése olyan abszolút tilalmat tartalmaz, amely szerint az ott meghatározott részesedésnek a vezető tisztségviselő általi megszerzéséhez a gazdasági társaság nem adhat felmentést a vezető tisztségviselőnek. Álláspontja szerint ennek, a gazdasági élet tisztaságát védő szabálynak a megsértésével kötött szerződés nem szankcionálható csupán azzal, hogy az esetleges károkozás kapcsán a perindításra nyitva álló rövid (egyéves) határidőn belül a vezető tisztségviselő kártérítésre kötelezhető. A jogszabályba ütköző módon létrejött jogellenes állapotot meg kell szüntetni, és az eredeti állapot helyreállításával biztosítani kell azt, hogy az érintettek újabb, jogszerű döntést hozzanak. Az elsőfokú bíróság álláspontjával szemben a felperes szerint a Ptk. 200. §-ának
(2)bekezdése általános szabályként fogalmazza meg a jogszabályba ütköző, tehát tilos szerződések semmisségét, és csupán kivételes esetekben fűzhet jogszabályba ütköző szerződésekhez más jogkövetkezményt, nem pedig az érvénytelenséget. Mivel a Gt. 25. §-a nem mondja ki azt, hogy ezek a szerződések érvényesek, ezért a Gt. 9. §
(2)bekezdésének utaló szabálya folytán a társaságok tagjainak egymás közti viszonyában is megfelelően alkalmazandó Ptk. szabályai szerint a Gt-ben található összeférhetetlenségi szabályokba ütköző szerződéseket semmisnek kell tekinteni. Az alperesek fellebbezésükben az elsőfokú bíróság ítélete indokolásának részben - a megállapított tényállás egyik elemének pontosításával - történő megváltoztatását kérték. Előadták, hogy a felperes és házastársa között a 31.P.../
- számon folyamatban volt perben a Nyíregyházi Városi Bíróság a peres felek házasságát valóban felbontotta, és jóváhagyta a
- november
- napján kelt egyezséget. Az egyezség azonban nem terjedt ki a házastársi közös vagyonhoz tartozó különböző társaságokbeli részesedésekre. Utaltak arra, hogy az árverés napján az I. r. alperesi társaság cégkivonatának tanúsága szerint a perbeli üzletrész igény-, per- és tehermentesen a felperes tulajdonát képezte. Megismételték azt a perbeli álláspontjukat, hogy a felperesnek, mint kizárt tagnak az árveréssel, mint eredeti szerzésmóddal megszerzett üzletrészt érintő adásvételi szerződés vonatkozásában nem volt kereshetőségi joga a perben. Az alperesek a felperes fellebbezésére tett ellenkérelmükben vitatták felperesnek azt az érvelését, miszerint a Gt.
- §
(1)bekezdése abszolút tilalmat fogalmaz meg a vezető tisztségviselőkkel szemben. A Gt. 25. §
(1)bekezdése, és az
(5)bekezdésének normaszövegéből, az e szakaszhoz fűzött miniszteri indokolásból, illetve a Legfelsőbb Bíróságnak a korábban hatályos, de a jelenlegi norma szöveggel megegyező tartalmú jogszabályok alapján meghozott, a bírósági határozatokban
- évben
- sorszám alatt megjelent eseti döntésében kifejtettek szerint is a társaság legfőbb szerve felmentést adhat az összeférhetetlenség alól. Álláspontjuk szerint az elsőfokú bíróság helyesen értelmezte és alkalmazta a perbeli esetre irányadó, a Gt-ben mint speciális jogszabályban található rendelkezéseket, ezért szóba sem jöhetett a Gt.
- §-ának
(2)bekezdése alapján a Ptk., mint mögöttes jogszabály alkalmazása. Az ítélőtáblának a Pp. 256/A. §
(3)bekezdése szerinti felhívására a felperes nem nyilatkozott, az alperesek viszont nem kérték az ügyben tárgyalás tartását, ezért az ítélőtábla a fellebbezést a Pp. 256/A. §-ának
(4)bekezdése, és az
(1)bekezdés f.) pontja alapján tárgyalás tartása nélkül bírálta el. A fellebbezés nem megalapozott. Az elsőfokú bíróság a perbeli jogvita elbírálásához szükséges körben a tényállást kellő mélységben feltárta, abból helytálló jogi következtetéseket vont le, az irányadó jogszabályokat helyesen értelmezte és alkalmazta. Érdemben helyes döntését megfelelő jogi indokolással látta el. Ezért az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a Polgári perrendtartásról szóló többször módosított 1952. évi III. törvény (Pp.) 253. §-ának
(2)bekezdése alkalmazásával helybenhagyta. Az ítélőtábla csupán a felek fellebbezési hivatkozásaira tekintettel tartja szükségesnek az alábbiak kifejtését. A felperes a per tárgyát képező, az alperesek között 2010. november 23. napján létrejött üzletrész adásvételi szerződésnek a Ptk. 200. §
(2)bekezdése szerinti semmisségét arra hivatkozva állította, hogy annak megkötése a Gt. 25. §
(1)bekezdésében szabályozott absztrakt tilalomba ütközött. A Ptk. 200. §
(2)bekezdése szerint semmis az a szerződés, amely jogszabályba ütközik, vagy amelyet a jogszabály megkerülésével kötöttek, kivéve, ha ahhoz a jogszabály más jogkövetkezményt fűz. A felperes a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (Gt.) 25. §-ának
(1)bekezdésében írt összeférhetetlenségi szabály megsértését állította keresetében. Eszerint a vezető tisztségviselő - a nyilvánosan működő részvénytársaságban való részvényszerzés kivételével - nem szerezhet részesedést a gazdasági társaságéval azonos tevékenységet főtevékenységként megjelölő más gazdálkodó szervezetben, kivéve, ha ezt az érintett gazdasági társaság társasági szerződése lehetővé teszi, vagy a gazdasági társaság legfőbb szerve ehhez hozzájárul. Mivel a Gt. 25. §
(1)bekezdése nem írja elő azt, hogy a hozzájárulást a részesedésszerző tag előzetesen kell, hogy beszerezze, ezért nincs akadálya annak, hogy a másik gazdasági társaság legfőbb szervének a hozzájárulását a részesedés megszerzését követően szerezze be a vezető tisztségviselő. A Gt. 1. §
(1)bekezdése szerint e törvény szabályozza a Magyarország területén székhellyel rendelkező gazdasági társaságok alapítását, szervezetét és működését, a társaságok alapítóinak, illetve tagjainak jogait, kötelezettségeit, továbbá felelősségét, valamint a gazdasági társaságok formaváltását, egyesülését, szétválását, és jogutód nélküli megszűnését. A Gt. 9. §
(2)bekezdése alapján a gazdasági társaságoknak és tagjaiknak e törvényben nem szabályozott vagyoni és személyi viszonyaira a Polgári Törvénykönyv (Ptk.) rendelkezéseit kell megfelelően alkalmazni. Az elsőfokú bíróság helytállóan mondta ki ítélete indokolásában azt, hogy a Gt. 25. §
(5)bekezdése a 25. §
(1)-
(4)bekezdéseiben foglalt ún. összeférhetetlenségi szabályok megsértése esetén speciális jogkövetkezmény alkalmazását írja elő, mégpedig azt, hogy az ezáltal a gazdasági társaságnak okozott kár megtérítésére vonatkozó igényt a társaság a kár bekövetkeztétől számított egy éven belül érvényesítheti a vezető tisztségviselővel szemben. Éppen a felperes fellebbezésében hivatkozott, az üzleti élet tisztasága, illetve a forgalom biztonsága, mint követelmény indokolja azt, hogy az összeférhetetlenségi szabályok megsértésével létrejött, és az érintett társaság taggyűlése által utóbb jóvá nem hagyott szerződések ne legyenek semmisek, hanem azok érvényességének, hatályosságának érintése nélkül, csupán az ügyvezető feleljen kártérítési felelősséggel az ezzel esetleg okozott károkért. A felperes keresete tehát két okból sem volt megalapozott, egyrészt mert a Gt. 25. §
(1)bekezdésébe ütköző szerződések esetén sincs helye a Ptk. 200. §
(2)bekezdése szerinti érvénytelenség megállapításának, másrészt a perbeli esetben a Gt. 25. §
(5)bekezdésében meghatározott utólagos taggyűlési jóváhagyást a II. r. alperes beszerezte, ezzel az összeférhetetlenségi ok megszűnt. Az ítélőtábla nem találta megalapozottnak az alpereseknek az elsőfokú bíróság ítélete indokolásának kijavítására irányuló fellebbezését sem. Az elsőfokú bíróság ítélete indokolásának 2. oldal első bekezdésében a felperes volt házastársának az árverést lefolytató közjegyzőhöz intézett levelének tartalmát ismertette, és ennek keretében utalt a bíróság által végzéssel jóváhagyott egyezség tartalmára is. Az elsőfokú bíróság nem tényként állapította meg azt, hogy a volt házastársak közötti egyezség a vagyonközösség megosztása tárgyában született, erre csupán a B.G.-né levele tartalmának ismertetése körében tért ki. Az alperesek a fellebbezésükhöz egyébként sem csatolták a Nyíregyházi Városi Bíróság hivatkozott végzését, azaz nem igazolták azt, hogy megalapozottan kérik az elsőfokú bíróság ítélete indokolásának a megváltozatását. Az ítélőtábla egyik fél fellebbezését sem találta eredményesnek. Figyelemmel arra, hogy a fellebbezéseket a Pp. 256/A. §
(1)bekezdés f.) pontja, és a
(4)bekezdése alapján tárgyalás tartása nélkül bírálta el, ezért az ítélőtábla a Pp. 81. §
(1)bekezdése szerint úgy határozott, mindkét fél a másodfokú eljárással felmerült költségét maga viseli. Debrecen,
- október hó
- napján Dr. Madarász Anna sk a tanács elnöke, Cogoiné Dr. Boros Ágnes sk előadó bíró, Dr. Riczu András sk bíró A kiadmány hiteléül: Kiadó