SZEGEDI ÍTÉLŐTÁBLA Gf.I.30.251/2012/4.szám A Szegedi Ítélőtábla a Dr. Czirmes György ügyvéd által képviselt (I.rendú felperes neve, címe) alatti székhelyű I. rendű és a (II.rendű felperes neve, címe) alatti székhelyű II. rendű felpereseknek - a Dr. Kiss István Viktor ügyvéd által képviselt (alperes neve, címe) alatti székhelyű alperes ellen szerződés érvénytelenségének megállapítása iránt indított perében a Szegedi Törvényszék
- március hó
- napján kelt 7.G.40.184/2011/
- sorszámú ítélete ellen az I. és II. rendű felperesek részéről
- sorszám alatt előterjesztett fellebbezés folytán lefolytatott másodfokú eljárásban meghozta a következő ÍTÉLETET: Az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja. Az I. rendű felperest 200.000,- (Kettőszázezer) Ft, a II. rendű felperest 100.000,(Egyszázezer) Ft másodfokú eljárási költség 15 napon belüli megfizetésére kötelezi az alperes részére. Az I. rendű felperest 1.400.000,- (Egymillió-négyszázezer) Ft, a II. rendű felperest 700.000,- (Hétszázezer) Ft le nem rótt fellebbezési eljárási illeték megfizetésére kötelezi külön felhívásra - az államnak. Az ítélet ellen fellebbezésnek helye nincs. INDOKOLÁS: A gépjármű kereskedelemmel foglalkozó felperesi gazdasági társaságok
- februárjában szóban megállapodtak az alperessel, hogy a tulajdonukat képező, az autókereskedésben használt ingóságokat részükre értékesítik, majd visszalízingelik, a kialkudott vételár pedig egyéb, az alperes felé fennálló hiteltartozásaik csökkentésére szolgál. Az adásvételi szerződéseket szóban kötötték meg azzal, hogy a vétel tárgyát képező ingóságok a felperesek birtokában és használatában maradnak a létrejövő lízingszerződésre tekintettel. A
- február 22-én létrejött lízingszerződések 5 éves futamidőre szóltak. Mellékletük tartalmazta a lízingtárgyak felsorolását cikkszám, megnevezés és darabszám szerint. -2- Az I. rendű felperessel megkötött lízingszerződés az érintett ingók bruttó vételárát 8.750.000,- Ft-ban, a részletekben fizetendő lízingdíjat 10.295.560,- Ft-ban jelölte meg. A II. rendű felperes és az alperes között létrejött lízingszerződés szerint az ingóságok bruttó vételára 17.500.000,- Ft, a lízingdíjak összege pedig összesen 20.504.180,- Ft. A szerződéseket készfizető kezességi szerződések biztosították. A lízingbevevő felperesek
- február 26-án - külön-külön - a lízingszerződésekben szerepeltetett bruttó árakkal egyező vételárakról számlát bocsátottak ki az alperes, mint vevő részére
- március 6-i esedékességgel. Az alperes a számlákon megjelölt vételárfizetési kötelezettségének akként tett eleget, hogy - a felperesek rendelkezésének megfelelően - az összegekkel más pénzügyi lízingszerződésekből eredő felperesi tartozásokat csökkentett, azokat beszámította követeléseibe. Az alperes az I-II. rendű felperesek súlyos szerződésszegésére hivatkozással a lízingszerződéseket
- szeptember 6-án azonnali hatállyal felmondta. A felperesek keresetükben elsődlegesen az adásvételi szerződések érvénytelenségének megállapítását kérték. Hivatkoztak a szerződések színleltségére, mivel a felek szándéka nem az ingók tulajdonjogának átruházására irányult, céljuk az volt, hogy a felperesek kölcsönhöz jussanak. Másodlagosan a szerződések uzsorás jellegére utaltak. Álláspontjuk szerint az alperesi pénzintézet a felperesek kényszerhelyzetét kihasználva feltűnően aránytalan előnyt kötött ki, az eszközöket kirívóan alacsony áron vásárolta meg. Harmadlagosan a szolgáltatás és ellenszolgáltatás feltűnő értékaránytalansága miatt támadták meg az adásvételi szerződést. Arra az esetre, ha a bíróság mindezen jogcímek valamelyike alapján nem találná megalapozottnak kereseti kérelmüket, az adásvételi szerződés érvénytelenségének megállapítását tévedés jogcímén kérték, mivel álláspontjuk szerint a szerződés megkötésekor az alperes a vételár tekintetében őket megtévesztette. Eshetőlegesen előterjesztett harmad-, illetőleg negyedleges kereseti kérelmük tekintetében marasztalási keresetet is előterjesztettek, melyben az alperest személyenként 2.000.000,- Ft és ennek
- február 27-től a kifizetésig járó törvényes mértékű késedelmi kamatának megfizetésére kérték kötelezni. Utaltak arra, hogy adásvételi szerződés esetében a tulajdonszerzéshez szükséges az adásvétel tárgyát képező ingóságok birtokba vétele is a vevő részéről, amely a perbeli esetben elmaradt. Kiemelték, a vételárat az alperes ténylegesen nem fizette meg. Az alperes a kereset elutasítását kérte. Érvelése szerint a visszlízing konstrukció lényege, hogy a lízingtárgy tulajdonosának likviditási gondjain segít, ezzel számára forrást teremt. A leendő lízingbevevő eladja a tulajdonát képező vagyontárgyakat a lízingbeadó társaságnak, majd megköti a lízingszerződést, mellyel a korábbi tulajdonos visszalízingeli az ingóságokat, ezzel megszerzi azok további birtoklási és használati jogát. Így egyetlen megállapodás keretében forráshoz jut anélkül, hogy a lízingtárgy valójában a birtokából kikerülne. Kiemelte, mindkét fél egyező akarata a visszlízing szerződés megkötésére irányult. Az adásvételi szerződések írásba foglalásra nem kerültek, miután az ingók tulajdonjoga átruházásának érvényességéhez ez nem jogszabályi feltétel. Utalt arra, hogy a felperesek helyzetét -3Gf.I.30.251/2012/4.szám nem használta ki, nem jutott feltűnően értékaránytalan előnyhöz, mivel a felperesek határozták meg a vételárat. A marasztalási keresetet értelmezhetetlennek találta. Az elsőfokú bíróság ítéletével a keresetet elutasította. Határozatának indokolása szerint a perbeli jogügylet visszlízing szerződés, amely konstrukció a hitelezés egyik formája. Célja, hogy a későbbi lízingbevevő likviditási problémáit a termelőeszköz használatának biztosítása mellett megoldja. E lízingkonstrukció két szerződés együttese: adásvételi és pénzügyi lízingszerződés. Rámutatott, e szerződések egymással szorosan összefüggnek és együttesen minősülnek visszlízing szerződésnek nevezett jogügyletnek, következésképpen önmagában az egyik elem érvénytelensége iránti kereset nem bírálható el, mivel az adásvételt nem lehet elvonatkoztatni a pénzügyi lízingtől. Miután a felperesek keresetükben kizárólag az adásvételi szerződési elemet tartalmazó jogügyleti rész vonatkozásában kérték az érvénytelenség megállapítását, a teljes szerződéses konstrukcióra, a visszlízingre vonatkozóan megalapozott következtetés nem vonható le. Ennek megfelelően - a kereseti kérelemhez kötöttség elve alapján - a keresetet elutasította. Az ítélettel szemben, elsődlegesen annak hatályon kívül helyezése, és az ügynek a Sárvári Városi Bírósághoz, illetőleg a Szombathelyi Törvényszékhez történő áttétele és ezen bíróságok új eljárás lefolytatására és új határozat hozatalára utasítása érdekében a felperesek terjesztettek elő fellebbezést. Másodlagosan az elsőfokú ítélet megváltoztatását és a kereseti kérelmüknek történő helyt adást kérték. Fellebbezésük indokolásában hangsúlyozták, hogy a visszlízing szerződés egyik eleme, a lízingszerződés korábban került megkötésre, mint ahogy a lízingtárgyak az adásvételi szerződéssel az alperesi lízingbeadó tulajdonába kerültek volna, melynek következtében a lízingszerződés létre sem jöhetett. Sérelmezték, hogy az elsőfokú bíróság érdemben sem jogalapját, sem összegszerűségét tekintve nem vizsgálta kereseti kérelmüket. Álláspontjuk szerint ezzel megsértette tényállás felderítési kötelezettségét. Hangsúlyozták, a szerződésben tisztességtelen feltételnek minősül az adós székhelyétől távoli bíróság illetékességének kikötése. A másodfokú eljárás során fellebbezésüket kiegészítették és kérték azon feltétel tisztességtelenségét megállapítani, mely szerint a szerződés ún. devizaalapú hitel. E körben utaltak arra, hogy a szerződés megkötésekor a Hpt. rendelkezései közt devizaalapú hitelszerződés nem szerepelt, a szerződés ugyanakkor sérti a hosszútávú értékarányosságot is. Levezették, hogy a szerződés az
- évi CXI. törvény szerinti tőzsdei devizaárfolyam kereskedelmi ügylet, következésképpen ez a jogszabály irányadó a felek jogviszonyára. A tőzsdei kereskedelmi ügyletek olyan szerződések, ahol az adós a befektető, a bank pedig a tőzsdei ügylethez kölcsönnyújtó. E szerződések irányadó szabályait az alperes megsértette, mivel az árfolyamnyereség a jogszabály
- §
(1)bekezdése szerint a befektetőt és nem a bankot illeti. Ebből következően az ezzel ellentétes tartalmú szerződési kikötés jogszabályba ütközés miatt semmis. Sérelmezték továbbá, hogy őket az alperes nem tájékoztatta a szerződés megkötésekor az előző évek árfolyamváltozásairól, a hitelügylet kockázatáról, továbbá, hogy nem vizsgálta kockázatviselő képességüket. Mindezek következtében az árfolyamváltozás terhét nem háríthatta át rájuk, így a pénzintézet felmondása sem lehet alapos, mivel megfelelő elszámolás mellett tartozásuk lényegesen alacsonyabb összegű lett volna. -4- Az alperes fellebbezési ellenkérelme az elsőfokú ítélet helyes indokai alapján történő helybenhagyására irányult. A fellebbezés alaptalan. Az ítélőtábla álláspontja szerint az elsőfokú bíróság a tényállást a szükséges körben felderítette, érdemi döntése helytálló. A lízingszerződés a jelenleg hatályos Ptk-ban nem szabályozott, azonban a gazdasági életben gyakran alkalmazott atipikus, egyben vegyes szerződés, amely az adásvétel, a bérlet és a pénzkötelmek (hitelviszony) tényállási elemeit egyaránt hordozza. A lízingszerződés egyik típusa visszlízing, melynek célja, hogy a lízingtárgy eredeti tulajdonosának (a későbbi lízingbevevőnek) likviditási problémáin segítsen, gazdasági tevékenysége folytatásához forrást teremtsen. Ebben az atipikus szerződési konstrukcióban - melynek lényegét az elsőfokú bíróság ítélete pontosan tartalmazza - a lízingtárgy tulajdonosa annak eladásával, majd visszalízingelésével a tulajdonából kikerült dolgot birtokolhatja, használhatja, egyben kölcsönhöz jut. A felek a szerződést akár egy megállapodás keretében, akár - az adásvételi és lízingügylet elkülönítésével - két külön megállapodásban megköthetik. A jogi konstrukció azonban - bármelyik megoldást is választják - visszlízingnek minősül, figyelemmel a felek szerződési céljaira, a jogviszony tartalmára. A perbeli esetben a peres felek - ahogyan arra a Kúria is rámutatott Gfv.IX.30.203/2011/5. sorszámú végzésében - külön, szóban állapodtak meg az ingók tulajdonjogának átruházásáról és ezt követően kötötték meg írásban a lízingszerződést. A két lépcsőben szóban, illetőleg írásban - megvalósult szerződéskötésnek jogi akadálya nem volt (Ptk. 200. §
(1)bekezdés). Az ingók adásvételére irányuló szerződésnek nem érvényességi feltétele az írásba foglalás (Ptk. 365. §
(1)bekezdés). A birtokbaadásra ugyanakkor a visszlízing sajátossága miatt nem volt szükség, hiszen közvetlenül az adásvételi szerződést követően a lízingszerződések is létrejöttek, amelyek alapján a dolgok birtoklására, használatára - díj ellenében - a lízingbevevők, azaz a korábbi tulajdonosok szereztek jogot. Az a körülmény, hogy a vételár a lízingszerződés megkötése után került leszámlázásra a felperesek részéről, sem az adásvételi, sem a lízingszerződési elem létrejöttét nem befolyásolja, és nem bizonyítja azt sem, hogy az adásvételi szerződés a lízingszerződést követően került volna megkötésre. A Ptk. 207. §
(5)és
(6)bekezdéseiből következően a szerződés színleltsége akkor állapítható meg, ha a felek valós ügyleti akarata nem áll összhangban az általuk ténylegesen kifejezésre juttatott nyilatkozatokkal (eBDT
- számú eseti döntés). Csak akkor tekinthető a szerződés színleltnek, ha a színlelés az ügyleti akaratot érinti és valamennyi szerződő fél részéről fennáll (eBDT
- számú eseti döntés). Színlelt szerződés esetén tehát a felek azt palástolják, hogy a ténylegesen megkötött szerződés helyett más tartalommal, más joghatást kiváltó szerződést kötöttek (eBDT
- számú eseti döntés I. rész). Az egyoldalú színlelés a szerződés érvényessége szempontjából közömbös. -5Gf.I.30.251/2012/4.szám A szerződések tartalmából és a felek perbeli nyilatkozataiból kétséget kizáróan megállapítható, hogy céljuk - egyezően - visszlízingszerződés megkötésére irányult, a jogügylet gazdasági érdekeiket szolgálta. A felperesek úgy jutottak a likviditási problémáik megoldásához szükséges kölcsönösszeghez - amely ingóságaik vételárával egyezett meg -, hogy az ingók tulajdonjogát a vételár lízingszorzóval emelt összegének, vagyis a lízingdíjnak a részletekben történő megfizetését követően visszaszerzik, mindemellett a lízingtárgyakat a teljes futamidő alatt jogosultak használni. Ilyen körülmények között nem állapítható meg, hogy a szerződés színleltség miatt érvénytelen lenne. A felperesek által hivatkozott további érvénytelenségi okok alapját az a tényelőadásuk képezte, hogy az adásvételi szerződésben szereplő vételár az ingóságok tényleges piaci értékénél lényegesen alacsonyabb összegben került meghatározásra. A Ptk.
- §
(2)bekezdése szerint ha a szolgáltatás és ellenszolgáltatás között anélkül, hogy az egyik felet az ajándékozás szándéka vezetné, a szerződés megkötésének időpontjában feltűnően nagy az értékkülönbség, a sérelmet szenvedő fél a szerződést megtámadhatja. Annak megállapításához, hogy az értékkülönbség feltűnően nagy-e, a bíróságnak vizsgálnia kell a szerződéskötés körülményeit, a szerződés egész tartalmát, a forgalmi (érték-)viszonyokat, az ügylet jellegéből fakadó sajátosságokat, a szolgáltatás és ellenszolgáltatás meghatározásának módját (Legfelsőbb Bíróság (Kúria) PK
- számú állásfoglalás). A perbeli esetben különös jelentőséggel bír a szerződés típusa, annak sajátosságai, melyek döntő szerepet játszanak a szolgáltatás és ellenszolgáltatás mértékének meghatározásánál. A felperesek - saját hivatkozásuk szerint is - gazdasági szükségszerűségből döntöttek a visszlízingszerződés megkötése mellett úgy, hogy a felperesek tulajdonába kerülő lízingtárgyak állapotát, használtságát, következésképpen értékét ismerték, azok bizonyos ideje már a tulajdonukban és használatukban álltak. Így ha a kikötött vételár aránytalanul alacsony, arról már a szerződéskötéskor tudniuk kellett. Általános jogelv, hogy a szerződés érvénytelenségére - ez okból - nem hivatkozhat az a fél, aki az esetleges értékaránytalanság ismeretében köt szerződést. Ugyanakkor a visszlízing konstrukció jellemzői miatt sem beszélhetünk olyan értékaránytalanságról, amelyet a felperesek állítottak, és ami mind az uzsorás, mind a feltűnően értékaránytalan, mind pedig a tévedés címén előterjesztett kereseti kérelmeik jogalapját képezi. Ha ugyanis a vételár a tényleges érték alatt kerül megállapításra, a lízingdíj is alacsonyabb, utóbbi pedig a lízingbevevők számára előnyös, hiszen kisebb összeget kell visszafizetniük a tulajdonjog ismételt megszerzéséhez. Valójában tehát a felperesi oldalon érdeksérelem akkor sincs, ha a vételár nem éri el a forgalmi értéket, így a szerződés megtámadásának jogalapja hiányzik. Ugyanez okból nem beszélhetünk uzsorás szerződésről (Ptk.
- §) sem. -6A Ptk.
- §
(1)bekezdése szerint aki a szerződés megkötésekor valamely lényeges körülmény tekintetében tévedésben volt, a szerződési nyilatkozatot megtámadhatja, ha tévedését a másik fél okozta vagy felismerhette. A felperesek - miután ismerték a lízingtárgyakat, azok értékét - e tekintetben tévedésben nem voltak. Ha a piaci értéket - esetlegesen - el nem érő vételárat elfogadták, ezt üzleti számításaik, keletkező kötelezettségeik és az elérhető előnyök egybevetésével kellett megtenniük. Saját döntésük kockázatát maguknak kell viselniük, ez a szerződés tévedés miatti érvénytelenségét nem alapozza meg. A felperesek fellebbezésükben újabb semmisségi okra hivatkoztak, melynek kapcsán keresetüket új jogi alapokra helyezték. A fellebbező fél által előadott új tény figyelembevételével a semmisség azonban csak akkor állapítható meg, ha fennállnak a Pp. 235. §
(1)bekezdésében foglalt feltételek (Legfelsőbb Bíróság (Kúria) 2/
- (VI.28.) PK vélemény 4.b) pontja). Megállapítható, hogy mindezen hivatkozásaikat - kellően gondos eljárás mellett - már az elsőfokú eljárásban megtehették volna, következésképpen azok a másodfokú eljárásban már figyelembe nem vehetők (Pp.
- §
(1)bekezdés). Hivatalból észlelendő semmisségi ok nem merült fel. Miután a szerződések nem érvénytelenek, alaptalan a felperesek marasztalási keresete is, melyet az érvénytelenség jogkövetkezményének alkalmazása körében terjesztettek elő. Nem megalapozott az illetékességi és hatásköri kifogás sem. A perbeli lízingszerződések nem minősülnek fogyasztói szerződéseknek (Ptk. 685. §
- e)pontja). A szerződő felek mindegyike gazdasági, szakmai tevékenységi körén belül kötötte meg a szerződéseket, a megkapott összegeket a felperesek a működésük során felhalmozott tartozásaik csökkentésére fordították. Fogyasztói szerződések hiányában ezért fel sem merülhet a jogosult székhelye szerinti bíróság illetékességére vonatkozó, az általános szerződési feltételek (üzletszabályzat) között szereplő kikötés tisztességtelensége. Ez következik a Kúria 2/2011. (XII.12.) PK véleményének 5.
- a)pontjában kifejtettekből. Megjegyzi az ítélőtábla, a perbeli esetben az elsőfokú bíróság eljárása az általános illetékesség szabályoknak is megfelelt (Pp. 30. §
(1)bekezdés), miután a per az alperes székhelye szerint illetékes bíróság előtt folyt. Mivel pedig a per tárgyának értéke az 5.000.000,- Ft-ot meghaladja, a jogvita elbírálására első fokon a törvényszék rendelkezett hatáskörrel (Pp. 23. §
(1)bekezdés a) pontja). A kifejtettekre tekintettel az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét - részben eltérő jogi indokolás mellett - a Pp. 253. §
(2)bekezdése alapján helybenhagyta. A felperesek a Pp. 78. §
(1)bekezdése szerint kötelesek megfizetni az alperes másodfokú eljárással összefüggésben felmerült költségét, amely a jogi képviselő - kifejtett munkával arányban álló - munkadíjával azonos (32/2003. (VIII.22.) IM rendelet 3. §
(5)és
(6)bekezdése). -7Gf.I.30.251/2012/4.szám A pervesztes felperesek ugyancsak kötelesek a személyes illetékfeljegyzési joguk folytán előzetesen le nem rótt, a fellebbezési értékhez igazodó fellebbezési eljárási illeték megfizetésére - külön felhívásra - az államnak (6/1986. (VI.26.) IM rendelet 13. §
(2)bekezdés, 15. §
(1)bekezdés). Szeged,
- november hó
- napján Dr. Mányoki Zsolt sk. a tanács elnöke Dr. Kiss Gabriella sk. előadó bíró Dr. Bánfalvi-Bottyán Csilla sk. táblabíró