← Magyarország

Gf.40173/2012/7 – Fővárosi Ítélőtábla

Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.173/2012/

  1. A Fővárosi Ítélőtábla a dr. Ratkóczai Richárd ügyvéd (..........) által képviselt ......... (.......) I. r. és ........ (........) II. r. felperesnek a dr. Kovátsits László ügyvéd (.........) által képviselt ........ (......) alperes ellen taggyűlési határozatok felülvizsgálata iránti perében a Fővárosi Törvényszék
  2. január 13-án kelt 26.G.41.713/2011/
  3. számú ítéletével szemben a felperesek és alperes fellebbezése folytán - nyilvános tárgyaláson - meghozta az alábbi ítéletet: A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a perköltségre is kiterjedően megváltoztatja, a II. r. felperes keresetét elutasítja, egyidejűleg I. r. felperes keresetének helyt adva az alperes
  4. június 11-i valamennyi taggyűlési határozatát hatályon kívül helyezi. Kötelezi alperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az I. r. felperesnek 100.000 (egyszázezer) forint + áfa összegű ügyvédi munkadíjból és 90.000 (kilencvenezer) forint eljárási illetékből álló első- és másodfokú együttes perköltséget. Kötelezi a II. r. felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az alperesnek 100.000 (egyszázezer) forint + áfa összegű ügyvédi munkadíjból és 48.000 (negyvennyolcezer) forint fellebbezési eljárási illetékből álló első- és másodfokú együttes perköltséget. Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. Indokolás Alperesnek
  5. július 9-én 4.800.000 forint névértékű üzletrésszel II. r. felperes, 38.200.000 forint névértékű üzletrésszel a perben nem álló ............ (.............) volt a tagja. Képviseletére együttes cégjegyzési joggal II. r. felperes és a perben szintén nem álló ........ volt jogosult. Alperes
  6. július 9-i,
  7. évi IV. törvényre utaló, egységes szerkezetbe foglalt társasági szerződésének 9.
  8. pontja úgy rendelkezett „Az üzletrész a társaság tagjaira bármely jogcímen a taggyűlés 75 %-os többséggel meghozott egyetértő határozata esetén ruházható át. Az üzletrész adásvétel útján történő átruházásának feltétele a taggyűlés egyetértő határozatán felül, hogy a tag törzsbetétjét teljes egészében befizette, illetve teljesítette. Amennyiben az adásvétel útján történő üzletrész átruházás társaságon kívül álló harmadik személy részére történik, elővásárlási jog illeti meg az alábbi sorrendben a tagok közötti ügylet és harmadik személyekkel kötendő jogügylet esetén a ....-t, majd a többi tagot, a társaságot, illetve a taggyűlés által kijelölt személyt." A
  9. pont szerint egyebek mellett a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozott az üzletrész kívülálló személyre történő átruházásánál a beleegyezés megadása (6.). A
  10. pontban a tagok legalább 75 %-os minősített többségű határozatához kötötték a társaság üzletrészének bármilyen jogcímen történő elidegenítéséhez való hozzájárulásról történő döntést. Az I. r. felperes
  11. március 21-én a II. r. felperes alperesben meglévő üzletrészére
  12. április 30-ig szóló ajánlati kötöttséggel, 76.925.376 forint vételárat megjelölve vételi ajánlatot tett. A II. r. felperes
  13. március 25-én kelt és másnap ajánlott levélként postára adott leveleivel
  14. április 20-ig történő nyilatkozattételre hívta fel a ....-t, valamint önmagához, mint ügyvezető igazgatóhoz és ......... ügyvezető igazgatóhoz címzetten az alperest, miszerint kívánnak-e élni a vételi ajánlatra figyelemmel az elővásárlási jogukkal. Alperes
  15. április 4-én meghozott
  16. számú határozatával II. r. felperest ügyvezetői tisztségéből visszahívta. (II. r. felperes együttes képviseleti joga a Fővárosi Bíróság, mint Cégbíróság
  17. július 28-án kelt Cg. ........ számú végzésével került
  18. április 4-i hatállyal a cégjegyzékben törlésre.) A II. r. felperes
  19. április 16-án kelt e-mail levelében a ............. kérésére a nyilatkozattételi határidőt a vonatkozásában
  20. április 28-ig meghosszabbította. Az elővásárlásra jogosultak az elővásárlási jog gyakorlására nézve a megjelölt határidőben nyilatkozatot nem tettek, alperes az üzletrész megvásárlására harmadik személyt nem jelölt ki. Nyilatkozat hiányában a II. r. felperes a
  21. április 30-án az alperesben meglévő üzletrészét a vételi ajánlatban megjelölt vételáron I. r. felperesre átruházta. A szerződés szerint I. r. felperes a szerződés aláírásával az üzletrész tulajdonába és birtokába lépett, ettől kezdődően gyakorolja az üzletrészből eredő jogosultságokat. Felperesek
  22. május 5-én az üzletrész-átruházási szerződést csatolva teljes bizonyító erejű magánokiratba foglalt közös nyilatkozattal ........ ügyvezetőhöz címzetten bejelentették az üzletrész átruházást, I. r. felperes nyilatkozott, miszerint a társasági szerződés rendelkezéseit magára nézve kötelezőnek ismeri el. Alperesi ügyvezető a tagváltozást az alperes tagjegyzékében nem vezette át, a cégjegyzékbe nem jegyeztette be, így a cégjegyzék tagként továbbra is II. r. felperest tüntette fel. ........ ügyvezető
  23. május 22-én kelt taggyűlési meghívóval 1.) A
  24. április 4én tartott taggyűlésen meghozott döntések megerősítése, az azzal kapcsolatos teendők meghatározása; 2.) döntés ........... (II. r. felperes) üzletrészével kapcsolatos döntésekről; 3.) döntés ügyvezetői kérdésekről, ügyvezetői kinevezésről, a kinevezés hatályáról; 4.) döntés a társasági szerződés egyes rendelkezései módosításáról, jóváhagyásáról; 5.) döntés a társaság tevékenységi körei TEÁOR'08 nomenklatúrához történő igazításához; 6.) döntés a társaság egyes tevékenységi körei törléséről; 7.) döntés a társaság könyvvizsgálója megbízatása meghosszabbításáról; 8.) döntés a társaság
  25. évi beszámolója elfogadásáról, jóváhagyásáról, az adózott eredmény felhasználásáról napirendi pontokkal
  26. június 11-én 11 órára taggyűlést, ugyanezen nap 14 órájára megismételt taggyűlést hívott össze. A meghívó I. r. és II. r. felperesnek is megküldésre került. Alperes
  27. június 11-én taggyűlést tartott. A taggyűlésen a ............. tagon kívül I. r. felperes képviselője és II. r. felperes is megjelent. A jegyzőkönyvben rögzítették, a .... és az alperesi ügyvezető álláspontja szerint is tagnak II. r. felperes tekinthető, mivel ő van a cégjegyzékben bejegyezve és az üzletrész adásvételi szerződéshez a társasági szerződés által megkívánt hozzájárulás nem született meg. Ezt követően a taggyűlés a ............. 3820 szavazatával hozta meg határozatait. 1/
  28. június
  29. számú határozatával levelező elnököt, jegyzőkönyvvezetőt, valamint jegyzőkönyv hitelesítőt választott. 2/
  30. június
  31. számú határozatával megerősítette II. r. felperes
  32. április 4-i ügyvezetői tisztségéből történt visszahívását. Miután a
  33. napirendi pont tárgyalása során a ............. képviselője javasolta, hogy a taggyűlés ne járuljon hozzá a
  34. április 30-i üzletrész átruházáshoz, mivel az a ............. üzleti, gazdasági érdekeit sérti, a taggyűlés 3/
  35. június
  36. számú határozatával úgy döntött, az üzletrész értékesítéshez nem járul hozzá, utasította az ügyvezetést a határozat alapján szükséges jogi lépések megtételére. A 4/
  37. június
  38. számú határozattal ........ ügyvezető
  39. június 11-i hatállyal tisztségéből visszahívásra került, s ugyanezen hatállyal ........ és ........ együttes cégjegyzési joggal ügyvezetővé választották. Az 5/
  40. június 11-i határozattal a társasági szerződés 8.
  41. és 15.
  42. pontjai kerültek módosításra, miszerint „A törzstőkét 500.000 forintnál kisebb összegre leszállítani nem lehet", „A törzstőke leszállításánál a Gt. szabályai érvényesülnek, azaz ötszázezer forint alá a törzstőke nem csökkenthető". A 67/
  43. június
  44. számú határozatok a tevékenységi kör TEÁOR'08 szerinti átsorolására, illetőleg egyes tevékenységi körök törlésére vonatkoztak. A 8/
  45. június
  46. számú határozattal a társaság könyvvizsgálójának megbízatása
  47. május 31-ig meghosszabbításra került, míg a taggyűlés a 9/
  48. június
  49. számú határozatával a
  50. üzleti évet lezáró beszámolót a könyvvizsgáló jelentésében foglaltak ismeretében a „
  51. március 14-i taggyűlési határozatnak megfelelően" tudomásul vette, s rendelkezett az eredmény részben eredménytartalékba helyezéséről, részben osztalékként kifizetéséről. A taggyűlésen a könyvvizsgáló nem volt jelen. Az I. r. felperes
  52. augusztus 14-én kelt, II. r. felpereshez címzett nyilatkozatával a
  53. április 30-i üzletrész átruházási szerződéstől elállt, elállásáról ugyanezen a napon kelt nyilatkozatával értesítette alperest. Alperes
  54. szeptember 15-i taggyűlése a ............. és a II. r. felperes egyhangú szavazatával határozatokat hozott. Tudomásul vette az I. r. felperes II. r. felperes által elfogadott üzletrész átruházástól elállását, (3/2009.szeptember 15.), s megerősítette a
  55. június 11-i taggyűlésen meghozott 2., 4., 5., 6.,
  56. és
  57. számú határozatokat, elfogadottnak tekintve azokat (4/
  58. szeptember 15.). Alperes időközben felperesekkel szemben pert indított a perbeli üzletrész-adásvételi szerződés érvénytelenségének megállapítása iránt. A Fővárosi Bíróság
  59. december 9-én kelt 19.G.41.059/2010/
  60. számú ítéletével a keresetet a jogvédelem szükségességének hiányában elutasította. E körben arra is utalt, a jelen per alperese érdekeit a társasági szerződése 9.
  61. pontja védi, mely szerint az üzletrész-átruházás feltétele a taggyűlés egyetértő határozata. Amennyiben a taggyűlés e tárgyban jogszerű, társasági szerződésnek megfelelő határozatot hoz, az önmagában elégséges védelmet jelent. Amennyiben az e tárgykörben meghozott határozat bírósági felülvizsgálat során érvénytelenné lesz nyilvánítva, vagy egyáltalán nem hoz ilyen határozatot a taggyűlés, az azt jelenti, az alperesnek nincs védendő joga, illetve érdeke az ügylettel kapcsolatban (
  62. oldal ötödik bekezdés utolsó három mondata). Alperes fellebbezése folytán eljárt Fővárosi Ítélőtábla
  63. június 11-én kelt helybenhagyó ítéletével a Fővárosi Bíróság álláspontjával szemben kifejtette, a társasági szerződés 9.
  64. pontjából egyértelműen nem következik az az előírás, hogy az üzletrész kívülállóra történő átruházása is a taggyűlés egyetértő határozatához lenne kötve. Különösen nem állapítható meg az a tartalom, amely szerint a tagok közötti átruházás esetén a taggyűlés 75 %-os többséggel meghozott határozatára, míg a kívülállóra történő átruházás esetén szavazati arányhoz nem kötött, azaz egyszerű szótöbbséggel hozott határozatára lenne szüksége. Rámutatott, ez társasági szerződésbe foglalt rendelkezés értelmezése kapcsán vita támad, nincs helye kiterjesztő értelmezésnek. Felperesek még ezt megelőzően,
  65. július 7-én előterjesztett, utóbb pontosított keresetükben a Gt. 45.§

(1)és 46.§
(2)bekezdése alapján az alperes 2008. június 11-én meghozott valamennyi taggyűlési határozata felülvizsgálatát, alperes perköltségben marasztalását kérték akként, a határozatok hatályon kívül helyezését elsődlegesen I. r. felperes, perbeli legitimációja esetleges hiányában másodsorban a II. r. felperes kérte. E körben előadták, a jogvitás helyzetet az alperes eljárása okozta, ezért „fölös óvatosságból" mindketten előterjesztik a kerestet. Előadták, valamennyi taggyűlési határozat jogsértő azon okból, a taggyűlés a Gt. 19.§
(2)bekezdésébe, 29.§
(3)bekezdésébe, 127.§
(1)bekezdésébe és 143.§
(1)bekezdésébe ütköző módon került összehívásra, megtartásra. A taggyűlésen I. r. felperes tagként jogellenesen nem vehetett részt, tagsági jogai gyakorlásától jogellenesen került megfosztásra. Az EBH2004.
  1. számú jogesetre utalva hangsúlyozták, a cégjegyzéki bejegyzés hiányában is a tagváltozás a társasággal szemben annak bejelentésétől hatályos, az alperesi ügyvezetőnek mérlegelési joga nem volt, a változást a tagjegyzéken át kellett volna vezetnie, a változást be kellett volna jegyeztetnie. A taggyűlési meghívó nem volt szabályszerű, mivel az együttes cégjegyzési joggal rendelkező ........ azt egyedül nem írhatta volna alá, egyedül nem hívhatta volna össze a taggyűlést. Ezt támasztja alá a társasági szerződés
  2. pontjának értelmező rendelkezése is, mely szerint ahol a társasági szerződés ügyvezetőt említ, azon mindkét ügyvezetőt érteni kell, valamint 10.
  3. pontja is, mely szerint a megismételt közgyűlést az „ügyvezetés" hívja össze. A
  4. számú határozat továbbá a Gt. 123.§
(3)bekezdésébe, 126.§
(1)bekezdésébe és a Ptk. 2.§-ába is ütköző. Az üzletrész-átruházási szerződéshez hozzájárulását alperes azon indokkal tagadta meg, a szerződés sérti a ............. üzleti, gazdasági érdekeit. Az alperes társasági szerződése ugyanakkor a beleegyezés megtagadására nézve rendelkezést nem tartalmaz, abban a belelegyezés megadásának, illetve megtagadásának feltételei sem kerültek szabályozásra, így ezen szabályozás hiányában a beleegyezés nem lett volna megtagadható. A beleegyezés egyébiránt is csak az átruházás bejelentésétől számított 30 napon belül, jelen esetben 2008. június 8-ig lett volna megtagadható. Mivel alperes csak a törvényi határidőn túl tagadta meg a hozzájárulását, ezzel megsértette a Ptk. 2.§
(2)bekezdésében megfogalmazott rendeltetésszerű joggyakorlás elvét is. Utóbb arra is hivatkoztak, a 14.Gf.40.175/2011/
  1. számú jogerős ítélet alapján is tényként állapítható meg, az üzletrész-átruházási szerződés érvényesen létrejött szerződésnek tekintendő, alperes jogellenesen lehetetlenítette el I. r. felperes tagsági jogai gyakorlását. E körben utaltak a Fővárosi Ítélőtábla ítélete indokolásának a társasági szerződés 9.
  2. pontjára vonatkozó részére. Hivatkoztak arra is, a
  3. számú határozat továbbá sérti a Gt. 20.§
(4)bekezdését és 144.§
(2)bekezdését is, mivel a meghívóban megjelölt
  1. napirendi pont szerint ........ ügyvezetői tisztségből visszahívásáról nem lehetett volna dönteni, ilyen határozathozatalhoz a tagok egyhangúlag nem járultak hozzá. Az
  2. számú határozat szintén sérti a Gt. 144.§
(2)bekezdését, mivel a taggyűlési meghívó a társasági szerződés módosítására vonatkozó
  1. napirendi pontja homályos megfogalmazású, abból a törzstőke leszállításának szabályai rendezésére vonatkozó döntéshozatal nem volt kiolvasható. A bírói gyakorlat szerint a napirendi pontokat pontosan kell rögzíteni annak érdekében, a tagok a taggyűlésre felkészülhessenek. A
  2. számú határozatot továbbá a Gt. 44.§
(1)bekezdésébe ütközése folytán is jogsértőnek tekintették arra hivatkozással, a határozat meghozatalára úgy került sor, a taggyűlésen a könyvvizsgáló nem volt jelen, továbbá a határozat egy nem létező taggyűlési határozaton alapul, mivel
  1. március 14-én az alperes nem tartott taggyűlést, a számviteli beszámolóról pedig taggyűlés megtartása nélkül nem hozható döntés. Alperes ellenkérelmében elsődlegesen az I. r. felperes tekintetében a per megszüntetését, másodsorban mindkét felperessel szemben a kereset elutasítását, felperesek perköltségben marasztalását kérte. Előadta, I. r. felperes a határozatok meghozatalakor az üzletrész-átruházási szerződés érvényes létrejötte és a cégjegyzékbe bejegyzése hiányában nem volt tagnak tekinthető, II. r. felperes minősült tagnak. Két tulajdonosa egy üzletrésznek nem lehet. Amennyiben az I. r. felperes álláspontja elfogadható lenne, II. r. felperest a perből el kell bocsátani. I. r. felperes utóbb az üzletrész-átruházási szerződéstől elállt, az elállása jogkövetkezményeként úgy kell tekinteni, már
  2. június 11-én sem volt a tagja, ezért perindítási jog nem illeti meg. A
  3. szeptember 15-i taggyűlés pedig a II. r. felperes szavazatával is megerősítette a
  4. június 11-i határozatokat, ezért azok érvényesnek minősülnek. Állította, a taggyűlés szabályszerű összehívását és megtartását. Előadta, II. r. felperes képviseleti joga a cégjegyzékben
  5. április 4-i hatállyal törlésre került, így a
  6. június 11-i taggyűlés összehívásánál ügyvezetőként már nem járhatott el. A Kommentár egyértelmű eligazítást ad abban a kérdésben, ha bizonytalan az együttes cégjegyzésre jogosultak együttes cégjegyzési joga fennállta, egyiküknek is elegendő aláírni a taggyűlési meghívót. Amennyiben pedig II. r. felperes még ügyvezetőnek tekintette magát, felróhatóan járt el, amikor nem működött közre a taggyűlés összehívásában. Mivel a taggyűlésen valamennyi tag és I. r. felperes is megjelent, az aláírás módjából senkit nem ért hátrány. Utalt arra, a Gt. 123.§
(3)és 126.§
(1)bekezdése nem mondja ki, abban az esetben, ha a taggyűlés 30 napon belül nem nyilatkozik, úgy a hozzájárulást megadottnak kell tekinteni. Az utaló szabály kizárólag a határidőre vonatkozik, és nem a beleegyezés megadására. Tekintve, a Gt. e tekintetben nem tartalmaz rendelkezést, ezért háttérszabályként a Ptk. 215.§
(1)bekezdése irányadó, mely szerint a beleegyezés megtörténtéig a szerződés nem jön létre. Így a taggyűlés hozzájárulásának hiányában az üzletrész-átruházási szerződés ezen okból sem jött érvényesen létre. A
  1. számú határozatra nézve előadta, azt érvényes és hatályos társasági szerződése alapján hozta meg, meghozatalára a taggyűlés jogosult volt. A szerződés rendelkezéseivel, azzal, hogy az üzletrész átruházáshoz a taggyűlés beleegyezése szükséges, a II. r. felperes is tisztában volt. I. r. felperes is elismerte, a szerződés rendelkezéseit magára nézve kötelezőnek tartja. A társasági szerződés 9.
  2. pontjának egyértelmű megfogalmazása szerint az üzletrész adásvétel útján történő átruházásának feltétele a taggyűlés hozzájárulása, szavazati arány meghatározása nélkül. A tagok egymás közötti adásvételéhez vagy bármilyen jogcímen történő értékesítéséhez már a taggyűlés 75 %-os többséggel hozott egyetértő határozata került előírásra. A ............. egyértelmű szándéka az üzletrész megvásárlásakor az volt, ne csak a tagok egymás közötti üzletrész-adásvétele, hanem a tagoknak a kívülállókkal kötendő üzletrész-adásvételi szerződése is a taggyűlés beleegyezéséhez legyen kötve. A
  3. számú határozat tekintetében előadta, a
  4. napirendi pontban írtaknak megfelelően kerültek ügyvezetői kérdések megtárgyalásra. Az
  5. számú határozat vonatkozásában arra hivatkozott, a Gt.
  6. szeptember 1jei változását követően egy korlátolt felelősségű társaság minimális törzstőkéje 500.000 forint lett. A társasági szerződés módosítása ezen jogszabályi változásnak felelt meg, a határozattal a taggyűlés a szerződésmódosítási kötelezettségének tett eleget. Az I. r. felperes vitatta a kereshetőségi joga hiányát, mivel a perbeli legitimációja megítélésénél a keresetlevél benyújtásának időpontja irányadó, akkor pedig tag volt, s tagként rendelkezett a határozat felülvizsgálata iránti per megindításának jogával. Elállására csak később került sor. Az elsőfokú bíróság
  7. január 13-án kelt 26.G.41.713/2011/
  8. számú ítéletével az I. r. felperes keresetét elutasította. Az alperes 3/
  9. június
  10. számú és 5/
  11. június
  12. számú taggyűlési határozatait hatályon kívül helyezte, ezt meghaladóan a II. r. felperes keresetét elutasította. Kötelezte I. r. felperest 101.600 forint, II. r. felperest
  13. 722 forint perköltség megfizetésére. Az ítélet indokolásában rámutatott, annak megállapítása, I. r. felperes rendelkezik-e kereshetőségi joggal, a per érdemére tartozó döntés. A Gt. 123.§
(1)-
(3)bekezdésére, a 126.§
(1)bekezdésére, a 127.§
(1)és
(4)bekezdésére, valamint a bírói gyakorlatra utalva kifejtette, az üzletrész átruházás a szerződő felek egymás közti viszonyában a szerződés megkötésének napjától, a társasággal szemben, a társasági beleegyezés kikötése hiányában, az üzletrész új tulajdonosa tulajdonszerzése társaságnak bejelentésétől, míg harmadik személyekkel szemben a tagváltozás cégjegyzéki bejegyzés közzétételétől hatályosul. A tagváltozás társasággal szembeni hatályosulása nem függ a tagváltozás cégjegyzékbe bejegyzésétől. A Gt. 126.§-a a Gt. 9.§-a szerint alkalmazandó Ptk. 215.§-a értelmezésével, figyelemmel a KGD1998.70. számú döntésre rögzítette, amennyiben a társasági szerződés üzletrész kívülállóra átruházását a társaság beleegyezéséhez köti, függetlenül attól, a feltételek szabályozásra kerültek-e, a beleegyezés megadásáig nem hatályosul az üzletrész átruházás a társasággal szemben, az üzletrész-átruházási szerződést a társaság jóváhagyása hozza létre. A Gt. 123.§
(3)bekezdése szerinti, a beleegyezés megadására nyitva álló határidő elmulasztása esetén, kifejezett jogszabályi rendelkezés hiányában, a beleegyezés nem tekinthető megadottnak, szemben a részvénytársaságokra vonatkozó Gt. 205. §-ban foglalt szabállyal. A társasági szerződés Ptk. 207.§
(1)bekezdése szerinti értelmezésével, a rendelkezés nyelvtani, továbbá a társasági szerződés egyéb rendelkezései (9.5., 11-
  1. pont) összevetésével, az alperes feltehető akaratára és a szavak általánosan elfogadott jelentésére figyelemmel arra az álláspontra helyezkedett, a 9.
  2. pont rendelkezése nem csupán a tagok közti, hanem a kívülálló harmadik személyek részére való adásvétel útján történő átruházást is a társaság beleegyezéséhez kötötte. Az alperes ugyanis a tagváltozás korlátozására igénybe vehető valamennyi eszközzel élni kívánt, akként, hogy külső személy és már tag esetében is elkerülhetővé váljanak a tagváltozások. Mindezek alapján arra a következtetésre jutott, taggyűlési határozattal megadható beleegyezés hiányában a felperesek közötti üzletrész adásvételi szerződés
  3. június 11-ig az alperessel szemben nem hatályosult, így I. r. felperes nem vált az alperes tagjává, tagsági jogok nem illették meg, kereshetőségi joga hiányában ezért vele szemben a kereset elutasításának volt helye. I. r. felperes egyébiránt tagsági joga hiányában megalapozatlanul alapította a határozatok jogsértő voltát tagsági jogai gyakorlásától való jogellenes elzárásra, a beleegyezés megadottnak tekinthető voltára. A II. r. felperes keresete tekintetében az alperes védekezésére figyelemmel rámutatott, a határozatok a meghozataluk idején fennálló körülmények tükrében vizsgálandók, így a később bekövetkezett események, a
  4. szeptember 15-i határozathozatal, I. r. felperes szerződéstől elállása, nem érintik a határozatok jogszerűségét. A határozatok hatályon kívül helyezése alapjául az I. r. felperes tagsági jogai gyakorlásának elzárására vonatkozó indokon túl, az összehívás jogsértő voltának, a taggyűlési meghívó szabályszerűtlensége indokát sem tartotta megalapozottnak. E körben rögzítette, nem hagyható figyelmen kívül, II. r. felperes ügyvezetői tisztségből történt, utóbb meg nem támadott
  5. április 4-i visszahívása a társaság tekintetében azonnal hatályosult, II. r. felperes az alperes képviseletében a továbbiakban már ügyvezetőként nem járhatott el. A kifelé, harmadik személyekkel, hatóságokkal szembeni együttes szervezeti képviseleti jog nem értelmezhető akként, amennyiben az egyik képviselő tisztsége megszűnik, az egyedül maradt ügyvezető ne intézkedhetne a taggyűlés összehívása iránt. A Gt.
  6. §-ának helyes értelmezése szerint a képviseleti jogának módjától függetlenül bármely ügyvezető jogosult a taggyűlés összehívására, ezért a perbeli taggyűlés ........ ügyvezető általi összehívása nem volt jogszerűtlen. A
  7. számú határozatot azon okból tekintette jogsértőnek, mivel alperes által sem vitatottan a társasági szerződés a beleegyezés megadása, megtagadása feltételeit nem tartalmazta, ezen feltételek egyértelmű szabályozásának hiányában határozat sem lett volna e körben hozható. A
  8. és az
  9. számú határozatokat érintő, a meghívók tartalmától eltérő döntéshozatalra hivatkozó hatályon kívül helyezési okok vonatkozásában a Gt. 20.§
(4)bekezdésére és a 144.§
(2)bekezdésére utalással rögzítette, a taggyűlés tervezett napirendi pontjait olyan részletességgel kell feltüntetni a meghívóban, hogy a tagok a meghirdetett témakörökre a taggyűlésig felkészülhessenek, álláspontjukat kialakíthassák. Arra az álláspontra helyezkedett, a
  1. napirendi pont megszövegezése „döntés ügyvezetői kérdésekről, ügyvezetői kinevezésesről, a kinevezés hatályáról", ennek a követelménynek megfelelt, kellő részletességű volt, így ........ ügyvezető visszahívása nem esett kívül a meghirdetett napirendi tárgykörön kívül, a tagok kellő információ birtokában gyakorolhatták szavazati jogaikat, ezért a
  2. számú határozat tekintetében a kereset elutasításának volt helye. Ezzel ellenkező álláspontot foglalt el az
  3. számú határozat vonatkozásában. Úgy ítélte meg, a „döntés a társasági szerződés egyes rendelkezései módosításáról, jóváhagyásáról" napirendi pont nem volt kellően részletes és pontos, ezáltal nem tette lehetővé, a tagok álláspontjának kialakítását, taggyűlés előtti felkészülését. A társasági szerződés Gt.
  4. szeptember 1-jétől hatályos 114.§-ához igazítása a jogszabályi környezet megismerését is igényelte, így e napirendi pontot részletesebben kellett volna megfogalmazni. A taggyűlési meghívó
  5. napirendi pontjának csupán általánosságban történt megfogalmazása az
  6. számú határozathozatalt jogsértővé tette, a határozat hatályon kívül helyezésének volt helye. A Gt. 44.§
(1)bekezdésére utalva a 9. számú határozat tekintetében egyebek mellett kifejtette, az a körülmény, hogy a könyvvizsgáló a Gt. 44.§
(1)bekezdésében írt kötelezettségét elmulasztva a taggyűlésen nem jelent meg, a határozatot nem tette jogsértővé, e tekintetben szintén a kereset elutasításának volt helye. Az ítélettel szemben felperesek és alperes is fellebbezett jogi képviselő útján. Felperesek az ítélet keresetüket elutasító rendelkezése keresetük szerinti megváltoztatását kérték a fellebbezésükben kifejtett indokok alapján, valamint alperes perköltségben marasztalását. Sérelmezték, az elsőfokú bíróság figyelmen kívül hagyta a Fővárosi Ítélőtábla 14.Gf.40.175/2011/
  1. számú ítéletének anyagi jogerejét, ennek jogkövetkezményeit, és tévesen értelmezte a társasági szerződés 9.
  2. pontját. E körben utaltak a BH.2002.
  3. számú jogesetre, valamint idézték a Fővárosi Ítélőtábla társasági szerződés 9.
  4. pontja tekintetében kifejtett álláspontját, miszerint a 9.
  5. pontból nem következik egyértelműen, hogy az üzletrész kívülállóra történő átruházása is a taggyűlés egyetértő határozatához lenne kötve, ezen rendelkezés kiterjesztő értelmezésének nincs helye. Az elsőfokú bíróság indokolás nélkül figyelmen kívül hagyta az anyagi jogerő kötőerejére nézve kifejtett álláspontjukat. Az elsőfokú bíróságot a jogerős ítéletben szereplő ténybeli és jogi okfejtések kötötték, azokkal ellentétesen nem értelmezhette volna a szerződéses rendelkezést. Hangsúlyozták, a 9.
  6. pont értelmezése tekintetében a Fővárosi Ítélőtábla jogi okfejtésével teljes mértékben egyetértenek, azt fellebbezési előadásként is fenntartják. Nem volt szükséges tehát a II. r. felperes üzletrészének az I. r. felperes javára történő átruházásához a taggyűlés hozzájárulása. Ebből következően a tagsági jogokat
  7. június 11-én az I. r. felperes volt jogosult gyakorolni, s mivel ebben az alperes megakadályozta, valamennyi taggyűlési határozat jogellenes, hatályon kívül helyezendő. Az elsőfokú bíróság továbbá tévesen értelmezte a Gt. 126.§
(1)bekezdését is, mivel az átruházáshoz szükséges beleegyezés feltételének szabályozása hiányában az alperes a beleegyezést eleve nem tagadhatta volna meg, ezért a hozzájárulása értelmezhetetlen és értelmetlen. Ebből következően jogviszonyuk érvényes létrejötte nem függött az alperes hozzájárulásától, hatályossága a Ptk. 205.§
(1)bekezdése szerint a szerződés megkötésével bekövetkezett. Nem létező, értelmetlen és ellentmondó szerződési feltétel egyébként is jogellenes, ezért azt a Ptk. 228.§
(3)bekezdése alapján az elsőfokú bíróságnak figyelmen kívül kellett volna hagynia. Alperes elsődlegesen az ítélet 3/2008.június 11-i és az 5/2008.június 11-i taggyűlési határozatokat hatályon kívül helyező rendelkezése megváltoztatását, a teljes kereset elutasítását, felperesek perköltségben marasztalását, másodsorban e határozatok vonatkozásában az ítélet hatályon kívül helyezését, e körben az elsőfokú bíróság újabb eljárásra és újabb határozat hozatalára utasítását kérte. A
  1. számú határozat tekintetében előadta, kizárólag azon indokolási részt fellebbezi meg, mely szerint elengedhetetlen, hogy a társasági szerződés tartalmazza az üzletrész átruházásához szükséges beleegyezés megtagadása feltételeit. A tagok a társasági szerződéseket mindig aláírták, annak tartalmát ismerték, egyik tag sem kérte a megadás feltételei szabályozását. Ebből következően sem maga, sem a tagok nem kívánták a megadás feltételeit a társasági szerződésben rögzíteni, mivel ilyen szempontból nem kívánták a taggyűlést korlátozni. Így a tagok szerződéses szabadsága alapján a taggyűlés bármely indok alapján jogszerűen megtagadhatta az üzletrész-átruházáshoz a hozzájárulását. Az
  2. számú határozat tekintetében arra utalt, amennyiben a társasági szerződés módosításáról nem döntött volna a taggyűlés, úgy a társasági szerződés rendelkezései a hatályos Gt. rendelkezéseinek ellentmondtak volna. Így függetlenül attól, a tagok felkészültek-e a döntés meghozatalára vagy nem, csakis egy fajta, a társasági szerződést a Gt. rendelkezéseihez igazító döntés volt meghozható. A taggyűlésen a felpereseket jogi képviselő képviselte, akik a jogszabályi változásokkal tisztában voltak, ezért e napirendi pont tárgyalásánál azonnal érdemi döntést tudtak hozni. Fellebbezési ellenkérelmében az ítélet fellebbezésével nem érintett része helybenhagyását kérte. Előadta, a Fővárosi Bíróság a 19.G.41.059/2010/
  3. számú ítéletével a keresetet a megállapítási kereset előterjeszthetőségének eljárásjogi feltétele hiányában utasította el, ezáltal az érvényesített jogról nem döntött, érdemben a keresetet nem bírálta el. A Fővárosi Ítélőtábla 9.
  4. ponthoz kapcsolódó véleménye ezért ítélt dolognak nem tekinthető, a felperesek által hivatkozott anyagi jogerő nem állt be. Utalt e körben a Pp. Nagykommentárban írtakra. I. r. felperes és alperes II. r. felperessel szembeni fellebbezése megalapozott. A gazdasági társaságok alapítására, működésére, társasági szerződésük kötelező tartalmára nézve a gazdasági társaságokról szóló
  5. évi IV. törvény (Gt.) tartalmaz rendelkezéseket. A 19.§
(1)-
(2)bekezdése értelmében a korlátolt felelősségű társaság legfőbb szervének, taggyűlésének tevékenységében a társaság minden tagja jogosult részt venni. A 113.§
(1)bekezdése a 12.§
(1)bekezdésében felsorolt tartalmi elemeken túl az egyes tagok törzsbetétei mértékének és a szavazati jog mértékének meghatározását is a társasági szerződés kötelező tartalmává teszi. A
(2)bekezdés értelmében pedig a társasági szerződés szükség szerint rendelkezik azokról a kérdésekről, amelyek szabályozását a Gt - az
(1)bekezdésben foglaltakon túlmenően - a társasági szerződés körébe utalja. Ez utóbbi körbe vonható a Gt. 126. §
(1)bekezdésének szabálya is. A 123.§
(1)bekezdése szerint az üzletrész a társaság tagjaira - a társaság saját üzletrészét kivéve - szabadon átruházható. A társasági szerződésben a tagok egymásnak elővásárlási jogot biztosíthatnak, illetve az üzletrész harmadik személyre történő átruházását egyéb módon korlátozhatják vagy feltételhez köthetik. A 126.§
(1)bekezdése kimondja, a tagok az üzletrész kívülálló személyre történő átruházását a társaság beleegyezéséhez köthetik. A beleegyezés megadásának, illetve megtagadásának feltételeit a társasági szerződésben kell szabályozni. A beleegyezés megadásáról a taggyűlés dönt. (Ezzel azonos szabályt tartalmazott a 2006. június 30-ig hatályban volt a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény 137.§
(1)bekezdése is, míg az ezt megelőzően
  1. június 15-ig hatályos, a gazdasági társaságokról szóló
  2. évi VI. törvény üzletrész átruházására vonatkozó 170-
  3. §-ai a taggyűlés üzletrészátruházáshoz hozzájárulása körében a hozzájárulás feltételei szabályozását nem írták elő.) A 141.§
(2)bekezdés f) pontja szerint a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik az üzletrész kívülálló személyre történő átruházásánál a beleegyezés megadása. A Gt. (és a régi Gt.) kifejezett rendelkezése szerint tehát amennyiben a társaság az üzletrésze kívülállóra történő átruházását a beleegyezéséhez kívánja kötni, a beleegyezés megadásának vagy megtagadásának feltételeit a társasági szerződésben meg kell határozni, így egyértelműen meg kell jelölni azokat a feltételeket, amelyeknek teljesülnie kell ahhoz, hogy a taggyűlés a beleegyezését az üzletrész átruházáshoz megadhassa, illetőleg konkrétan meg kell határozni azokat az okokat, amelyek fennállása esetén a beleegyezés megtagadásának lehet helye. A feltételek meghatározásának követelménye következik a Gt. 123.§-ának rendelkezése megfogalmazásából is, melynek alapján az üzletrész harmadik személyre történő átruházásánál a korlátozás, feltételhez kötés módjának pontosan meghatározottnak kell lennie. A Gt. 126.§
(1)bekezdés helyes értelmezése szerint ezért, önmagában az üzletrész kívülállóra történő átruházásának társaság belegyezéséhez kötése anélkül, hogy a beleegyezés megadásának vagy megtagadásának feltételei szabályozásra kerültek volna, jogszabályba ütköző, s ezért a Ptk. 200.§
(1)bekezdése szerint semmis rendelkezésnek minősül, ahhoz joghatás nem fűződhet. Ebből következően az üzletrész kívülállóra történő átruházása feltételeinek társasági szerződésben történt szabályozása hiányában a tag és a kívülálló személy közötti üzletrész átruházás érvényes létrejötte nem függ a társaság beleegyezésétől, így jogszerűen a taggyűlés sem tagadhatja meg beleegyezését jogszerűen az üzletrész harmadik személyre történő átruházásához. Ezen a körülményen pedig nem változtat az a tény sem, hogy a hiányos tartalmú, semmis rendelkezést tartalmazó társasági szerződésmódosítást a cégbíróság bejegyezte. (Egyébiránt még a régi Gt. jelenleg hatályos Gt. 126.§
(1)bekezdésével azonos szabályt tartalmazó 137. §
(1)bekezdése értelmezése körében a BH2002.
  1. számon közzétett jogesetben a Legfelsőbb Bíróság is a fentiekkel azonosan foglalt állást, s a feltételek pontos rögzítése hiányában a változásbejegyzési kérelmet elutasító cégbírósági végzést helybenhagyta.) Az adott ügy tárgyát az alperes
  2. június 11-én meghozott taggyűlési határozatai képezték. Felperesek keresetüket elsődlegesen arra alapították, alperes ügyvezetője a közöttük létrejött üzletrész átruházási szerződés alapján a tagváltozást a tagjegyzéken nem vezette át, cégjegyzékbe nem jegyeztette be, továbbra is II. r. felperest tekintette tagnak, s a taggyűlésen I. r. felperest jogsértő módon elzárta tagsági, szavazati jogai gyakorlásától. Az elsődleges kereset tükrében ezért az volt vizsgálandó, a taggyűlés időpontjában I. r. vagy II. r. felperes volt-e tagnak tekinthető, ehhez pedig állást kellett foglalni abban a kérdésben, a felperesek közötti
  3. április 30-i üzletrész átruházás érvényesen létrejött-e, amennyiben igen, a tagváltozás az alperessel szemben hatályosult-e. Az alperes állítása szerint az üzletrész kívülálló személyre történt átruházása a társaság beleegyezéshez kötött volt, maga sem tette vitássá azonban, hogy a beleegyezés megadása, illetve megtagadása feltételei szabályozására nem került sor. A fent kifejtettek szerint azonban azon hivatkozása, miszerint a szabályozás hiányában bármely okból megtagadhatja a taggyűlés beleegyezését, téves. Tévedett azért az elsőfokú bíróság, amikor még a Gt. 126.§-ától eltérő szabályt tartalmazó, az
  4. évi VI. törvény 170.§-án és
  5. §-án alapuló jogesetet is (KGD1998.70.) figyelembe véve az üzletrész átruházáshoz az alperes taggyűlése hozzájárulását kívánta meg, s annak hiányában a Ptk. 215.§-a alapján a felperesek közötti szerződést a taggyűlés napján még nem hatályosultnak tekintette, s ebből következően az I. r. felperes tagsági joga hiányát állapította meg. A felperesek között az adásvételi szerződés érvényesen létrejött, az a fent kifejtettek szerint nem függött az alperes beleegyezésétől, s mivel a felperesek az üzletrész átruházás tényét az alperes ügyvezetőjének teljes bizonyító erejű magánokiratba foglaltan
  6. május 5-én bejelentették, az üzletrész átruházás, tagváltozás ezen a napon az alperessel szemben hatályosult, tekintet nélkül annak cégjegyzéken történt át nem vezetésére. Tévesen került ezért a taggyűlési jegyzőkönyvben rögzítésre, hogy tagnak II. r. felperes tekintendő, s így helytállóan hivatkozott I. r. felperes arra, tagsági jogait a taggyűlésen nem gyakorolhatta, ezen okból valamennyi taggyűlési határozat jogsértő. Rámutat a Fővárosi Ítélőtábla az alperes taggyűlése azon álláspontját, hogy II. r. felperes minősül tagnak, a
  7. számú határozatával kifejezetten megerősítette, amikor a felperesek közötti üzletrész átruházáshoz nem járult hozzá. Mindezekre tekintettel azt kellett megállapítani, tévedett az elsőfokú bíróság, amikor I. r. felperes keresetét kereshetőségi joga hiányában elutasította. Ugyancsak tévedett, amikor ezen téves álláspontjából kiindulva a II. r. felperes keresetét bírálta el érdemben, s mivel az I. r. felperes tagsági jogát nem tartotta fennállónak, s a taggyűlés összehívását sem jogsértőnek, ezért az egyes határozatok jogsértő voltát a II. r. felperes által hivatkozott további okokból is vizsgálta, s a
  8. és
  9. számú határozat tekintetében hatályon kívül helyező, míg a további határozatok vonatkozásában II. r. felperes keresetét elutasító határozatot hozott. A kifejtettekre tekintettel a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a perköltségre is kiterjedően a Pp. 253.§
(2)bekezdése alapján megváltoztatta, a II. r. felperes keresetét elutasította, s egyidejűleg az I. r. felperes keresetének helyt adva az alperes 2008. június 11-i valamennyi taggyűlési határozatát hatályon kívül helyezte. Figyelemmel arra, az I. r. felperes fellebbezése eredményre vezetett, ezért a Fővárosi Ítélőtábla a Pp. 78.§
(1)bekezdése alapján kötelezte az alperest az I. r. felperes 32/2003.(VIII.22.) IM rendelet 3.§
(3)és
(5)bekezdése, 4/A.§-a alkalmazásával megállapított ügyvédi munkadíjból, valamint 42.000 forint lerótt kereseti és 48.000 forint lerótt fellebbezési eljárási illetékből álló első- és másodfokú együttes perköltsége megfizetésére. Az alperes a II. r. felperes keresetén alapuló ítéleti rendelkezésekkel szemben eredményesen fellebbezett, ezért a Fővárosi Ítélőtábla a Pp. 78.§
(1)bekezdése alapján a II. r. felperest kötelezte az alperes 32/2003.(VIII.22.) IM rendelet 3.§
(3)és
(5)bekezdése, 4/A.§-a alkalmazásával megállapított ügyvédi munkadíjból, valamint 48.000 forint lerótt fellebbezési eljárási illetékből álló első- és másodfokú együttes perköltsége megfizetésére. Budapest,
  1. november
  2. . Rózsa Éva s.k. a tanács elnöke Dr. Rutkai Éva s.k. előadó bíró A kiadmány hiteléül: . Molnár József s.k. bíró Sárközi Veronika bírósági ügyintéző

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.