← Magyarország

Gf.30558/2012/8 – Debreceni Ítélőtábla

DEBRECENI ÍTÉLŐTÁBLA Gf. III. 30.558/2012/

  1. szám A Debreceni Ítélőtábla a Dr. Fodor Ákos Ügyvédi Iroda (ügyvédi iroda címe, ügyintéző: Dr. Fodor Ákos ügyvéd) által képviselt alperes neve „f.a." (alperes címe) felperesnek-, a Dobrossy és Alexa Ügyvédi Iroda (ügyvédi iroda címe, ügyintéző: Dr. Dobrossy István ügyvéd) által képviselt alperes neve (alperes címe) I. r. és alperes neve (alperes címe) II. r. alperesek ellen szerződés érvénytelenségének megállapítása iránt indított perében, a Debreceni Törvényszék
  2. július
  3. napján kelt, 5.G.../2012/
  4. számú ítélete ellen az I-II. r. alperesek részéről
  5. sorszám alatt előterjesztett fellebbezés alapján lefolytatott másodfokú eljárásban - a
  6. november
  7. napján megtartott nyilvános fellebbezési tárgyaláson - meghozta a következő ítéletet: Az ítélőtábla az elsőfokú bíróság 5.G.../2012/17-I. számú, az 5.G.../2012/
  8. számú ítéletét jogerősítő végzését hatályon kívül helyezi, és az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja. Megállapítja, hogy a feljegyzett 2 500 000 (Kettőmillió-ötszázezer) Ft fellebbezési illeték az állam terhén marad. Kötelezi az I-II. r. alpereseket, hogy egyetemlegesen fizessenek meg a felperesnek 254 000 (Kettőszázötvennégyezer) Ft másodfokú perköltséget. Ez ellen az ítélet ellen nincs helye fellebbezésnek. Indokolás: A felperesi részvénytársaság és a F. Kft.
  9. január 5-én alapították meg a C. Zrt-t úgy, hogy az 1000 db 1 000 000 Ft névértékű részvényt 50-50 %-ban lejegyezték. Bár időközben az alaptőke teljes mértékben befizetésre került, az ideiglenes részvények nem kerültek visszavonásra, a Zrt. részvényeit nem állították elő. A C. Zrt. a
  10. január
  11. napján kelt kölcsönszerződéssel 450 000 000 Ft kölcsönt nyújtott kamatmentesen a felperesnek akként, hogy a felperesnek akkor kellett visszafizetnie a kölcsön összegét, amikor az anyagi helyzete lehetővé teszi azt, hogy a kölcsön visszafizetésével ne kerüljön veszélybe a gazdasági életben való részvétele. A C. Zrt.
  12. március
  13. napján ugyanilyen feltételekkel további 50 000 000 Ft kölcsönt nyújtott a felperesnek, és 500 000 000 Ft kölcsönt nyújtott a másik alapítójának, a F. Kftnek is. A F. Kft. a tulajdonában álló 500 db 1 000 000 Ft névértékű ideiglenes részvényt
  14. február hóban értékesítette a felperesnek, aki a vételárat akként fizette meg, hogy átvállalta az eladónak a C. Zrt-vel szemben fennálló 500 000 000 Ft összegű kölcsöntartozását. A C. Zrt. egy szállodát kívánt építeni ...-n, amelyhez támogatást akart felvenni az NFÜ-től. A pályázati kiírás 3.1.
  15. pontja szerint, amennyiben a kedvezményezett a projekt megvalósítása során a Gt. szerinti vállalatcsoport másik tagjával, vagy a számviteli törvény szerinti kapcsolt vállalkozással köt szerződést valamely tevékenység elvégzésére, köteles három független szervezettől származó, a 3.1.
  16. pont szerinti árajánlatot bemutatni annak igazolása érdekében, hogy a szerződés értéke a piaci árnál nem magasabb. Az elsőfokú bíróság ítélete indokolásában megállapította, hogy a cégnyilvántartás adatai szerint a felperes ellen
  17. július
  18. napján,
  19. szeptember 10-én,
  20. április
  21. napján,
  22. május 14-én,
  23. március 24-én, valamint
  24. december
  25. napján végrehajtási eljárások indultak. Az I. r. alperes
  26. február
  27. napját megelőzően, pontosan meg nem határozható időpontban 328 000 000 Ft tagi kölcsönt nyújtott a felperesnek. A felperes
  28. február
  29. napján részvény adásvételi szerződést kötött az I-II. r. alperesekkel. A szerződés szerint a felperes tulajdonát képezte a C. Zrt. 1000 db 1 000 000 Ft névértékű részvénye, amelyeket a felperes felosztott 2 db, egyenként 500-500 db 1 000 000 Ft névértékű részvényt tartalmazó részvénycsomagra. A vevők mindketten egy-egy, 500 db részvényt tartalmazó részvénycsomagot vettek meg fejenként 500 000 000 Ft vételáron, amelyek megfizetésére 30 napon belül vállaltak kötelezettséget. A részvény adásvételi szerződést
  30. március
  31. napján módosították, és kiegészítették azzal, hogy a C. Zrt. kölcsönadó által a
  32. január
  33. napján,
  34. március 6-án és
  35. február
  36. napján kelt kölcsönszerződésekkel nyújtott kölcsönök folytán a felperes 671 910 000 Ft kölcsönt törleszt a kölcsönadó részére. Megállapodtak abban, hogy a felperest terhelő kölcsöntartozást a C. Zrt. részére az I-II. r. alperesek fizetik meg, és erre tekintettel a részvény adásvételi szerződés vételárából a II. r. alperes részéről 500 000 000 Ft-ot, míg az I.r. alperes részéről 171 910 000 Ft-ot megfizetettnek tekintenek, és ezzel megfizetettnek tekintik a felperesnek a C. Zrt. felé fennálló 671 910 000 Ft összegű kölcsöntartozását is. Az I. r. alperes a felperessel szemben fennálló, a fennmaradó 328 090 000 Ft összegű tartozását a felperessel szemben tagi kölcsön címén fennálló 328 090 000 Ft összegű követelésének a beszámításával egyenlítette ki. Az I-II. r. alperesek nem fizették meg a C. Zrt-nek a felperestől átvállalt kölcsöntartozását. A részvény adásvételi szerződések megkötésének időpontjában Sz.T. önálló cégjegyzési jogosultsággal rendelkezett mind a felperesi cégnél, mind a C. Zrt-nél, míg az I. r. alperes és Dné N.M. együttes cégjegyzési joggal rendelkező törvényes képviselők voltak mindkét gazdasági társaságnál. Az I. r. alperes Sz.T. házastársa, a II. r. alperes pedig Sz.T. gyermeke. A
  37. április
  38. napján benyújtott kérelem alapján a ...-i Bíróság elrendelte a felperes felszámolását, a felszámolás kezdő időpontja
  39. november
  40. napja. A felperes felszámolási eljárásában a hitelezők több mint 7 747 000 000 Ft összegű hitelezői igényt jelentettek be, valamennyi hitelezői követelés a „H" kategóriánál előnyösebb kielégítési kategóriába lett besorolva. A felperes a
  41. február
  42. napján előterjesztett keresetében elsődlegesen a Cstv.
  43. §

(1)bekezdés c.) pontjára hivatkozva, másodlagosan a Cstv. 40. §
(1)bekezdés a.) pontja alapján, míg harmadlagosan a szerződés nyilvánvalóan jó erkölcsbe ütköző voltára való hivatkozással támadta meg a peres felek között
  1. február
  2. napján létrejött ideiglenes részvény adásvételi szerződést. Kérte, hogy a bíróság állapítsa meg a szerződés érvénytelenségét, és az eredeti állapotot akként állítsa helyre, hogy kötelezze az I-II. r. alpereseket a részükre átruházott 500-500 db 1 000 000 Ft névértékű ideiglenes részvény visszaszolgáltatására, és keresse meg az illetékes cégbíróságot, hogy a felperes tulajdonjogát a C. Zrt. 1000 db 1 000 000 Ft névértékű ideiglenes részvényére jegyezze vissza. Keresete indokaként előadta, hogy a peres felek között
  3. február
  4. napján létrejött részvény adásvételi szerződésnek a
  5. március 9-ei megállapodással történő módosítása szerint az alperesek tényleges kifizetés nélkül kívántak eleget tenni a vételár fizetési kötelezettségüknek akként, hogy a felperesnek a C. Zrt-vel szemben fennálló 671 910 000 Ft-os tartozásának az átvállalásával fizették meg a vételár egy részét, míg az I. r. alperes a fennmaradó 328 090 000 Ft összegű vételárat az általa a felperesi cégnek nyújtott 210 400 000 Ft, illetve a Sz.T. vezérigazgató által a felperesnek nyújtott 117 690 000 Ft kölcsön követelésének a beszámításával kívánta teljesíteni. Az 1 000 000 000 Ft összegű vételár teljesítése tehát gyakorlatilag 1 Ft megfizetése nélkül, kizárólag különböző követelések beszámításával történt meg. Utalt arra is, hogy nem tisztázott az, hogy Sz.T.-nak a felperessel szembeni követelését mikor, és milyen jogcímen szerezte meg az I. r. alperes. Hivatkozott arra is, hogy a C. Zrt. és a felperes cégadatai alapján megállapítható, miszerint a társaságok azonos személyek befolyása alatt állnak, vezető tisztségviselőik azonosak voltak, azonos volt a könyvvizsgálójuk is, illetve a cégeknél azonos személyekből álló felügyelő bizottság működött, a székhelyük is ugyanazon a címen volt található. A támadott részvény adásvételi szerződés vevői pedig a felperes vezető tisztségviselőjének közeli hozzátartozói. A felperes álláspontja szerint a szerződés érvénytelensége megállapítható a Cstv.
  6. §
(1)bekezdés c.) pontja alapján, mivel a szerződéssel az egyik hitelező előnyben részesítése történt meg. Amennyiben az alperesek a vételárat a felperesnek megfizették volna, akkor az adós tartozásainak fedezetére szolgáló felszámolási vagyon 1 000 000 000 Ft-tal magasabb összegű lehetett volna. Az értékesített 1 000 000 000 Ft értékű részvénycsomag helyére semmilyen vagyonelem nem került, a vételárba olyan kölcsönök kerültek beszámításra, amelyeket Sz.T. vezérigazgató és házastársa, az I. r. alperes nyújtottak a felperesnek, illetve amelyet a C. Zrt. nyújtott a felperesnek. E körben kiemelte azt is, hogy a C. Zrt-vel megkötött kölcsönszerződés szerint a felperesnek a kamatmentesen kapott kölcsönt akkor kellett volna visszafizetnie, ha anyagi helyzete azt lehetővé teszi, és a kölcsön visszafizetésével a kölcsönvevő gazdasági életben való részvétele nem kerül veszélybe. A kölcsön esedékesség előtti visszafizetése azonban veszélyeztette a társaság gazdasági életben való részvételét. Az előnyben részesített alperesi hitelezőkön kívüli egyéb hitelezők kielégítési alapja a szerződéssel csökkent. Hangsúlyozta azt is, hogy a Cstv. 40. §
(1)bekezdés c.) pontjának alkalmazása során a szerződés objektív eredménye a lényeges az, hogy valamely hitelező a felszámolási eljárást megelőzően, a felszámolási kielégítési rangsort figyelmen kívül hagyva, hitelezői követelésének nagyobb hányadához jut, mint amihez a felszámolási eljárásban a vele egy rangsorban álló hitelezők jutnának. Az alperesek által beszámított kölcsönkövetelések a Cstv. 57. §
(1)bekezdés h.) pontjába sorolandó követelések lettek volna, így beszámítás hiányában csak olyan mértékben jutottak volna hozzá az alperesek a követelésükhöz, mint amilyen mértékben a többi, ugyanezen kategóriába sorolt hitelező. A felszámolás adatai szerint pedig a Cstv. 57. §
(1)bekezdés h.) pontjába sorolt hitelezői igények kielégítésére biztosan nincs elegendő vagyoni fedezet. A felperes a Cstv. 40. §
(1)bekezdés a.) pontjára hivatkozva is támadta a perbeli szerződést, állítva, hogy a részvény adásvételi szerződés, illetve annak módosítása kifejezetten a felperesi társaság vagyonának rosszhiszemű és célzatos elvonására irányult. A Cstv. 40. §
(3)bekezdése alapján vélelmezni kell a rosszhiszeműséget és ingyenességet, ha a társaság vezető tisztségviselőjének hozzátartozójával köt szerződést. A harmadlagos kereseti kérelme a perbeli szerződésnek a Ptk. 200. §
(2)bekezdése alapján történő érvénytelenségének a megállapítására irányult. A szerződést nyilvánvalóan jó erkölcsbe ütközőnek tartotta, mivel az a vagyoni, áruforgalmi viszonyokkal kapcsolatos etikai normákkal súlyosan szembehelyezkedik, és összeegyeztethetetlen a jóhiszemű és tisztességes piaci magatartás követelményeivel. Az alperesek a felperes keresetének az elutasítását, és a felperesnek a perköltségükben való marasztalását kérték. Előadták, hogy a C. Zrt. alapítását követően az alaptőke több részletben került befizetésre, ezért a Gt. 191. §
(1)bekezdése szerint ideiglenes részvények kerültek kibocsátásra, az alperesek a részvény adásvételi szerződés megkötésekor ideiglenes részvényeket vettek át. Hivatkoztak arra is, hogy a felperes a keresetet a Ctv. 69-
  1. §-aiban előírt hat hónapos jogvesztő határidőn túl terjesztette elő, azaz elkésetten. A perbeli adásvételi szerződések
  2. március 9-én keltek, a szerződések cégnyilvántartásban történő átvezetése rövid időn belül megtörtént, ezért a Ctv. 69-
  3. §-aiban írt jogvesztő, hat hónapos megtámadási határidő 2011 novemberében lejárt. Erre tekintettel kérték a felperes keresetének az elutasítását. Érdemben is vitatták a felperesi keresetet, és állították, hogy a perbeli szerződéssel nem valósult meg az alperesek előnyben részesítése. E körben arra hivatkoztak, hogy a C. Zrt. ...-n egy szállodát kívánt megépíteni, amelynek során a felperesi céggel, mint generál kivitelezővel akart együttműködni. Az építkezéshez az NFÜ által kiírt pályázat alapján kívánt támogatást szerezni, amely pályázati kiírás szerint azonban a beruházó és a generál kivitelező nem lehetett azonos tulajdonosi körű. Erre tekintettel került sor a C. Zrt. tulajdonosi szerkezetének az átalakítására, és a felperes tulajdonában lévő C. Zrt. részvényeknek az alperesek részére történő eladására. Állították, hogy az alperesek jelentős összegű tartozásokat vállalták át a felperestől, ezzel a felperes kötelezettségállománya jelentős mértékben csökkent, azaz a felperes a támadott megállapodások folytán kedvezőbb vagyoni helyzetbe került, mint a megállapodások megkötése előtt volt. Utaltak arra is, hogy a C. Zrt. részvényeinek értéke az adásvételi szerződés megkötésekor a névértéknél alacsonyabb értékű volt, a szerződés megkötése időpontjában a C. Zrt-nek nem volt semmilyen ingó-, vagy ingatlan vagyona. A felperes alaptalannak tartotta az alpereseknek a per megszüntetésére irányuló kérelmét, mivel a felperes a kereseti kérelmében nem a létesítő okirat módosítását, hanem a felek által kötött részvény adásvételi szerződéseket támadta. Az elsőfokú bíróság a felperes keresetét alaposnak találta, és ítéletében megállapította, hogy a felperes és az I-II. r. alperesek között
  4. február
  5. napján megkötött, és
  6. március
  7. napján módosított 1000 db 1 000 000 Ft névértékű C. Zrt. által kibocsátott ideiglenes részvényre létrejött adásvételi szerződés érvénytelen, emiatt az ideiglenes részvények a felperes tulajdonában állnak, a C. Zrt. jogosult felé fennálló 671 910 000 Ftos kölcsöntartozás kötelezettje a felperes, és az I. r. alperesnek a felperessel szemben 328 090 000 Ft tagi kölcsön követelése áll fent. Kötelezte az I-II. r. alpereseket, hogy 15 napon belül az adásvétel tárgyát képező 1000 db 1 000 000 Ft névértékű C. Zrt. ideiglenes részvényt bocsássanak vissza a felperes birtokába. Ítéletét megküldte a ...-i Törvényszék Cégbíróságának és a C. Zrt-nek a szükséges intézkedések megtétele végett. Kötelezte az alpereseket, hogy 15 napon belül egyetemlegesen fizessenek meg a felperesnek 500 000 Ft perköltséget, valamint az állami adóhatóság felhívására az államnak egyetemlegesen fizessenek meg 1 500 000 Ft eljárási illetéket. Az elsőfokú bíróság az alpereseknek a kereset elkésettségére történt hivatkozása folytán elsődlegesen azt vizsgálta meg, hogy a felperes elmulasztotta-e a jogvesztő perindítási határidőt. Az elsőfokú bíróság megállapította, hogy a részvény, ideiglenes részvény, mint vagyoni részesedés vételi jog tárgya lehet, ezért az ideiglenes részvény átruházására kötött adásvételi szerződés érvényessége a Ptk. szabályai szerint is támadható. A részvény adásvételi szerződés nem tekinthető a létesítő okirat olyan módosítására irányuló szerződésnek, amelynek az érvénytelensége megállapítása iránt a Ctv.
  8. §
(1)bekezdése szerinti pert lehetne megindítani. A felperes a keresetében nem a létesítő okirat módosításának érvénytelenségét, hanem a felek által megkötött részvény adásvételi szerződés érvénytelenségét állította. A felperes elsődleges és másodlagos kereseti kérelmét a Cstv. 40. §
(1)bekezdés a.) és c.) pontjaira alapította, keresetlevelét a Cstv. 40. §
(1)bekezdésében írt jogvesztő határidőn belül előterjesztette, ezért nem volt helye az alperesek által hivatkozott okból a per megszüntetésének. A felperesi elsődleges kereset - a részvény adásvételi szerződésnek a Cstv. 40. §
(1)bekezdés c.) pontja szerinti érvénytelenségének megállapítása - vonatkozásában az elsőfokú bíróság azt vizsgálta meg, hogy a felperes által támadott részvény adásvételi szerződés nyomán megtörtént-e a felperesi adós valamely hitelezőjének az előnyben részesítése. Ennek során elsődlegesen abban a kérdésben foglalt állást, hogy az adóssal szerződő fél hitelezőnek tekinthető-e. A hitelező fogalmát a Cstv. 40. §
(1)bekezdés c.) pontja szerint tágan kell értelmezni, így hitelezőnek tekintendők a felszámolási eljárásban hitelezői igényt bejelentett személyeken túl azok is, akiknek az adóssal szemben követelésük áll fenn. A II. r. alperesnek a perbeli adatok szerint a keresettel támadott szerződés megkötésekor nem állt fent követelése a felperessel szemben, így a II. r. alperessel megkötött szerződés a Cstv. 40. §
(1)bekezdés c.) pontja alapján alappal nem volt támadható (az elsőfokú bíróság ítéleti indokolásában a Cstv. 40. §
(2)bekezdésére utalt e körben). Az I. r. alperes azonban 328 000 000 Ft-ot meghaladó összegű tagi kölcsönt nyújtott a felperes részére, így ő a felperes hitelezőjének minősül. Miután az I. r. alperes a felperes vezető tisztségviselőjének a közeli hozzátartozója, ezért tagi kölcsön követelését a Cstv. 57. §
(1)bekezdés a.) pontja alapján „H" kielégítési kategóriába kellett volna besorolni. A felperes felszámolási eljárásában azonban a „H" kielégítési kategóriában megtérülés nem várható, tehát az I. r. alperes vonatkozásában megállapítható az, hogy az ideiglenes részvény adásvételére vonatkozó szerződés - miután a vételár kiegyenlítése az I. r. alperes tagi kölcsön követelésének a beszámításával történt -, megvalósította egy hitelező előnyben részesítését, emiatt a Cstv. 40. §
(1)bekezdés c.) pontjába ütközik. A felperes másodlagosan a Cstv. 40. §
(1)bekezdés a.) pontjára hivatkozva kérte a perbeli szerződés érvénytelenségének a megállapítását. Az elsőfokú bíróság nem osztotta az alperesek álláspontját a tekintetben, hogy a perbeli ideiglenes részvény adásvételi szerződés nem csökkentette az adós vagyonát, mivel a részvények átruházásával egyidejűleg az adóst terhelő kötelezettségek átvállalása is megtörtént. A Cstv. 40. §
(3)bekezdése szerint a perbeli esetben törvényi vélelem szól a rosszhiszeműség és az ingyenesség mellett, mivel egymással közvetlen, vagy közvetett összefonódásban ugyan nem álló, de azonos személy, vagy gazdálkodó szervezet befolyása alatt működő gazdálkodó szervezetek egymás közti szerződéskötéséről van szó. A törvényi vélelemmel szemben pedig az alperesek nem bizonyították azt, hogy a szerződés megkötésekor jóhiszeműen jártak el. Ezt a hivatkozásukat nem támasztotta alá a peres iratok közzé becsatolt pályázati kiírás. Ennek a 3.1.
  1. pontja szerint ugyanis nem volt szükség a tulajdonosi szerkezet átalakítására, elegendő lett volna az is, hogy a pályázó három árajánlatot kérjen be különböző cégektől. Az elsőfokú bíróság az alperesek ellenkérelme kapcsán megvizsgálta azt is, hogy a perbeli szerződés révén csökkent-e az adós vagyona. Abból a tényből, hogy a felperes tulajdonából 1 000 000 000 Ft névértékű részvény kikerült, és ennek ellentételezéseként olyan kötelezettségvállalás történt, hogy a felperesnek egy konkrét visszafizetési határidő nélkül nyújtott, azaz esedékessé még nem vált tartozásának a megfizetését vállalták át a felek, ez mindenképpen azt eredményezte az elsőfokú bíróság álláspontja szerint, hogy a felperes vagyona - amely a felszámolási eljárás során a hitelezők kielégítésére szolgálhatott volna - csökkent a perbeli szerződés nyomán. Az elsőfokú bíróság tehát megállapította, hogy a Cstv.
  2. §
(1)bekezdés a.) és c.) pontjai alapján a felek által
  1. február 9-én megkötött ideiglenes részvény adásvételi szerződés, valamint az azt módosító
  2. március 9-ei megállapodás érvénytelen, és a Cstv.
  3. §
(1)bekezdése, valamint a Ptk.
  1. §-a szerint rendelkezett a szerződéskötés előtt fennállott helyzet visszaállításáról. Kötelezte az alpereseket, hogy a szerződés tárgyát képező ideiglenes részvényeket bocsássák vissza a felperes birtokába, illetőleg megállapította a vételár megfizetésére vonatkozó
  2. március 9-ei megállapodás érvénytelenségét. Ennek következményeként a
  3. március 9-ei megállapodásban rögzített tartozás átvállalásra és az I. r. alperes követelésének a beszámítására vonatkozó nyilatkozatok is érvénytelenek, azaz megállapította, hogy a C. Zrt-vel szemben fennálló 671 910 000 Ft összegű kölcsöntartozás kötelezettje a felperes, míg az I. r. alperesnek továbbra is fennáll a felperessel szemben a 328 090 000 Ft-os tagi kölcsön tartozása. Miután az elsőfokú bíróság a felperes elsődleges és másodlagos kereseti kérelmét megalapozottnak találta, ezért nem vizsgálta a felperes harmadlagos kereseti kérelmét. A pervesztes alpereseket a Pp.
  4. §-ának
(1)bekezdése alapján egyetemlegesen kötelezte a felperes perköltségének, valamint a felperes illetékfeljegyzési joga folytán le nem rótt eljárási illetéknek a felhívásra történő megfizetésére. Az elsőfokú bíróság a
  1. augusztus
  2. napján kelt 5.G.../2012/17-I. számú végzésével megállapította, hogy a
  3. július
  4. napján kelt 5.G.../2012/
  5. számú ítélete
  6. augusztus
  7. napján jogerőre emelkedett, és végrehajtható. Az ítélet ellen az I-II. r. alperesek
  8. augusztus
  9. napján terjesztettek elő fellebbezést, melyben - tartalma szerint - elsődlegesen a per megszüntetését, és az elsőfokú bíróság ítéletének a hatályon kívül helyezését, másodlagosan pedig az elsőfokú bíróság ítéletének a megváltoztatását, és a felperes kereseti kérelmének az elutasítását kérték. Az alperesek fellebbezésükben fenntartották azt az álláspontjukat, hogy a felperes kereseti kérelmét a Ctv. 69-
  10. §-aiban előírt hat hónapos jogvesztő határidőn túl nyújtotta be. Megalapozatlannak találták az elsőfokú ítélet indokolásában kifejtett azt az álláspontot, miszerint a felperes vagyona a perbeli adásvételi szerződések folytán csökkent volna. Ismételten arra hivatkoztak, hogy a felperes tulajdonából ugyan kikerült 1 000 000 000 Ft névértékű részvény, azonban a C. Zrt. a perbeli szerződések megkötésének időpontjában nem rendelkezett vagyonnal, ezért az adásvételi szerződések nem irányulhattak a felperes vagyonának a csökkentésére. Ezzel szemben a perbeli ügyletek révén a felperes tartozásállománya csökkent jelentősen. Ugyancsak megalapozatlannak találtak az elsőfokú bíróság következtetését az alperesek jóhiszeműségével kapcsolatban. Megismételték azt az előadásukat, miszerint a C. Zrt. a hajdúszoboszlói szállodaépítéshez NFÜ támogatást kívánt igénybe venni, az ennek elnyerését célzó pályázat elbírálásánál pedig nyilvánvalóan - a pályázati kiírás tartalmától függetlenül - hátrányos lett volna az, hogy az építtető részvényeinek tulajdonosa a beruházás fővállalkozója. Sérelmezték, hogy az elsőfokú bíróság kizárólag a pályázati kiírás szövegére hagyatkozva állapította meg azt, hogy az alperesek nem bizonyították jóhiszeműségüket, holott nyilvánvaló tény az, hogy amennyiben a C. Zrt. tulajdonosi szerkezete nem változott volna meg, úgy a társaság pályázata eredménytelen lett volna. Tájékoztatták az elsőfokú bíróságot, hogy a fellebbezéssel támadott ítéletet
  11. július
  12. napján, vagyis az ítélkezési szünet ideje alatt vette át a jogi képviselő, ezért fellebbezésüket az ítélkezési szünet leteltét követően kívánták előterjeszteni abban a hiszemben, hogy a fellebbezési határidő az ítélkezési szünet alatt nyugszik. A jogi képviselő
  13. augusztus
  14. napján vette át az elsőfokú bíróság jogerősítő végzését. Az ezt követő érdeklődésére kapta azt a választ az elsőfokú bíróságtól, hogy a jelen per a Pp. XXVI. fejezete szerinti kiemelt jelentőségű perként, soron kívüli ügyintézés alá tartozik, ezért a Pp. 104/A. §
(2)bekezdés a.) pontja alapján nem vonatkozik rá az ítélkezési szünet. A jogi képviselő az ügy irataiba ezt követően tekintett be az elsőfokú bíróságnál, és ekkor ismerte meg az elsőfokú bíróság
  1. sorszámú,
  2. február
  3. napján kelt végzését, amelyben az akkor még jogi képviselő nélkül eljárt alpereseket a bíróság tájékoztatta arról, hogy a perbeli ügyben a Pp. XXVI. fejezetében szabályozott kiemelt jelentőségű perekre vonatkozó szabályok szerint fog eljárni, és elrendelte az ügy soron kívüli intézését. Mivel az alperesek
  4. április
  5. napján hatalmazták meg a jogi képviselőt a perbeli jogi képviseletük ellátásával, ezért az elsőfokú bíróság
  6. sorszámú végzése nem került a jogi képviselő birtokába. Az alperesek jogi ismeretek nélkül nem voltak tisztában azzal, hogy mit jelent a per kiemelt ügyként történő minősítése, és ezt a tényt nem jelezték a jogi képviselőnek, aki arról nem szerzett tudomást. Mivel az elsőfokú bíróság ítéletében sem szerepelt az, hogy az ügyre a kiemelt perek szabályai vonatkoznak, ezért kérte az elsőfokú bíróság 17-I. számú jogerősítő végzését hatályon kívül helyezni, és az alperesek fellebbezését érdemben elbírálni. A felperes fellebbezési ellenkérelmében az elsőfokú bíróság ítéletének a helybenhagyását kérte, és az alperesek kötelezését a másodfokú eljárással felmerült perköltsége megfizetésére. Elsődlegesen arra hivatkozott, hogy az alperesek fellebbezése elkésett, az alperesek jogi képviselőjének a késedelem kimentése körében tett hivatkozásai pedig megalapozatlanok. Cáfolta azt az alperesi hivatkozást, miszerint a perbeli részvény-átruházás időpontjában a C. Zrt. vagyontalan cég lett volna, mivel a Zrt. jelentős követelésállománnyal rendelkezett részben a tervezett szálloda beruházásra megkötött adásvételi szerződések, részben a jóváhagyott, megítélt támogatásra tekintettel. A C. Zrt. részvényei tehát nyilvánvalóan értékkel rendelkeztek. Megismételte azt az álláspontját, miszerint a részvény adásvételi szerződés és azt módosító megállapodás a C. Zrt-t előnyben részesítette, és a felperes vagyonának kifejezetten rosszhiszemű, célzatos elvonására, ezáltal pedig a hitelezők kijátszására irányult. A fellebbezés nem megalapozott. Mindenekelőtt az ítélőtábla azt mondja ki, hogy az alperesek határidőn túl benyújtott fellebbezését az ítélőtábla határidőben benyújtottnak tekintette, és azt érdemben bírálta el. A felperes keresete alapján indult jelen per a Pp. XXVI. fejezetében szabályozott kiemelt jelentőségű pernek minősül, amely a Pp. 386/B. §-a alapján soron kívüli elintézést élvez. A Pp. 104/A. §
(1)bekezdése szerint a napokban megállapított határidőbe nem számít bele minden évnek a július 15-től augusztus 20-áig terjedő időszaka (törvénykezési szünet). Ha a hónapokban, vagy években megállapított határidő a törvénykezési szünet ideje alatt járna le, a határidő a következő hónap azon napján jár le, amely számánál fogva a határidő kezdő napjának megfelel, ha ez a nap is a törvénykezési szünet idejére esik, a határidő a törvénykezési szünetet követő első napon jár le. A Pp. 103. §
(4)-
(5)bekezdéseinek rendelkezéseit ezekben az esetekben is megfelelően alkalmazni kell. A Pp. 104/A. §
(2)bekezdés a.) pontja úgy szól, hogy az
(1)bekezdésben foglalt rendelkezéseket nem lehet alkalmazni, ha törvény valamely eljárásra, vagy valamely percselekményre soron kívül történő eljárást ír elő. A Pp. 104/A. §
(4)bekezdése előírja, hogy a
(2)bekezdés alkalmazása esetén erre a felet külön is figyelmeztetni kell. A jelen esetben az elsőfokú bíróság által a 2. sorszámú végzésében adott tájékoztatás nem volt teljes körű, nem tartalmazta a Pp. 104/A. §
(4)bekezdésében kötelezően előírt figyelmeztetést, vagyis azt, hogy a soron kívül intézendő kiemelt jelentőségűnek minősülő ügyben a határidők számításánál a törvénykezési szünetet nem lehet figyelembe venni. Az ítélőtábla ezért az elsőfokú bíróság ítéletét jogerősítő végzését hatályon kívül helyezte, és a fellebbezés érdemi elbírálását rendelte el. Az elsőfokú bíróság a törvényes határidőben előterjesztett kereset elbírálása során eljárási szabályok megsértése nélkül, a perrendtartás szerint lefolytatott bizonyítási eljárás alapján a tényállást teljes körűen feltárta, a per adatait, a felek nyilatkozatait és a bizonyítékokat a Pp. 206. §
(1)bekezdésében foglaltak szerint helyesen értékelte, a jogvita elbírálásánál irányadó jogszabályokat helyesen értelmezte és alkalmazta, helytálló jogi következtetésre jutott, döntése megalapozott és jogszerű. Ítéletét megfelelő, minden releváns körülményre kiterjedő, kellő részletességű indokolással látta el, amelynek megismétlése, kiegészítése szükségtelen. Mindezekre figyelemmel az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a Polgári perrendtartásról szóló többször módosított 1952. évi III. törvény (Pp.) 253. §-ának
(2)bekezdése alapján utalva a Pp. 254. §
(3)bekezdésére is - helyes indokai szerint hagyta helyben. Az alperesek a fellebbezésükben nem hoztak fel semmilyen olyan új tényt, bizonyítékot, amelyet az elsőfokú bíróság ne bírált volna el, és amelyek az elsőfokú ítélet megváltoztatását eredményezhetnék. Az alperesek a fellebbezésükben fenntartották azt az elsőfokú eljárásban is képviselt álláspontjukat, miszerint a felperesi kereset benyújtására a Ctv. 69-
  1. §-aiban előírt hat hónapos jogvesztő határidőn túl került sor, ezért a kereset elutasításának, illetve helyesen a per megszüntetésének lett volna helye. Az elsőfokú bíróság ítélete indokolásában helytálló és részletes magyarázatát adta annak, hogy miért nem megalapozott az alpereseknek a Ctv.
  2. és a
  3. §-ára való hivatkozása. Az elsőfokú bíróság helyesen mondta ki, hogy a részvény adásvételi szerződés nem tekinthető a létesítő okirat módosítására irányuló szerződésnek, amely a Ctv.
  4. §
(1)bekezdése szerint a létesítő okirat módosítása érvénytelenségének megállapítása iránti per keretében támadható. A felperes a keresetében nem a létesítő okirat módosításának érvénytelenségét állította, hanem a felek által megkötött részvény adásvételi szerződés érvénytelenségét. A felperes az elsődlegesen és a másodlagosan előterjesztett kereseti kérelmét a Cstv. 40. §
(1)bekezdésének a.) és c.) pontjaira alapította. A Cstv. 40. §
(1)bekezdése szerint az adós nevében a felszámoló a tudomásszerzéstől számított 90 napon belül, de legfeljebb a felszámolást elrendelő végzés közzétételének időpontjától számított egy éves jogvesztő határidőn belül támadhatja meg az ott felsorolt szerződéseket. A felperes keresete ezért a fenti, jogvesztő határidőn belül érkezett a bíróságra. Az alperesek fellebbezésének másik hivatkozása az volt, hogy az elsőfokú bíróság megalapozatlan következtetésre jutott az alpereseknek a C. Zrt. tulajdonosi szerkezetének átalakításával kapcsolatos szándékaival, illetve eljárásuk jóhiszeműségével kapcsolatban. Állításuk szerint azzal, hogy a részvény adásvételi szerződések eredményeként a részvények tulajdonosai az alperesek lettek, a beruházás megvalósításának az akadályát hárították el. Az elsőfokú bíróság ítélete indokolásában a per adatai alapján részletes cáfolatát adta az alperesek azon állításának, miszerint a szállodalétesítés pályázati kiírása miatt volt szükség a tulajdonosi szerkezet módosítására. Az adott pályázati kiírás 3.1.
  1. pontja szerint ahhoz, hogy a pályázó szerződést köthessen a vele tulajdonosi összefonódásban álló gazdálkodó szervezettel, elegendő lett volna az is, ha három árajánlatot kér be különböző cégektől. Az elsőfokú bíróság helyesen jutott arra a következtetésre, hogy a törvényi vélelemmel szemben az alperesek nem bizonyították jóhiszeműségüket, és hogy a felperes vagyona, amely a felszámolási eljárás során a hitelezők kielégítésére szolgálhatott volna, csökkent a perbeli szerződés eredményeként. Az ítélőtábla az érvénytelenségi keresetnek helytadó elsőfokú ítélettel és annak indokaival egyetértett, a fellebbezést nem találta teljesíthetőnek. Az alperesek a másodfokú eljárásban is pervesztesek lettek. Miután személyes költségmentességben részesültek, ezért a fellebbezési eljárási illeték a 6/
  2. (VI.26.) IM rendelet
  3. §-a szerint az állam terhén marad, egyéb költségeiket pedig maguk viselik. A Pp.
  4. §-ának
(1)bekezdése alapján pedig meg kell fizetniük egyetemlegesen a felperesnek az ügyvédi munkadíjban jelentkező másodfokú perköltségét, amelynek összegét az ítélőtábla a bírósági eljárásban megállapítható ügyvédi költségekről szóló 32/
  1. (VIII.22.) IM rendelet keretei között mérlegeléssel, 200 000 Ft + ÁFA = 254 000 Ft összegben állapította meg. Debrecen,
  2. november hó
  3. napján Dr. Madarász Anna sk a tanács elnöke, Cogoiné Dr. Boros Ágnes sk előadó bíró, Dr. Riczu András sk bíró A kiadmány hiteléül: Kiadó

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.