Pfv.20144/2012/7 – Kúria

(1),

1. C. Tv.
2. §

(1),

1. C. Tv.
2. §

(2),

1. C. Tv.
2. §

(3)Pfv.VII.20.144/2012/7.szám A Kúria a Szilvágyi Ügyvédi Iroda által képviselt felperesnek a dr. Rákosfalvy Zoltán ügyvéd által képviselt alperes ellen társasági határozat felülvizsgálata iránt a Győr-Moson-Sopron Megyei Bíróságon 11.P.20.634/2010. számon indult és a Győri Ítélőtábla 2011. szeptember 21-én kelt Pf.II.20.249/2011/6. számú ítéletével jogerősen befejezett perében a jogerős ítélet ellen a felperes által előterjesztett felülvizsgálati kérelem folytán - tárgyaláson kívül - meghozta az alábbi í t é l e t e t : A Kúria a jogerős ítéletet hatályában fenntartja. Kötelezi a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az alperesnek 17.000 (Tizenhétezer) Ft felülvizsgálati eljárási költséget. Ez ellen az ítélet ellen további felülvizsgálatnak nincs helye. I n d o k o l á s : A felperes az alperes korlátolt felelősségű társaság tagja. Az alperes ügyvezetője a 2010. május 12-én kelt meghívóval 2010. május 28-ára taggyűlést hívott össze. Ennek 2. napirendi pontjaként a 2009. évi mérleg elfogadása került feltüntetésre. Az ügyvezető a taggyűlési meghívóhoz mellékelte a 2009. üzleti évre vonatkozó mérleget, eredménykimutatást, a kiegészítő mellékletet és a számviteli beszámolót hitelesítő könyvvizsgálói jelentést. A mérleg 82. és 89. sora 3.375.000 Ft hosszúlejáratú, 12.912.177 Ft rövidlejáratú, és 26.966.483 Ft bankkal szemben fennálló folyószámla hitelt tartalmazott. A számviteli beszámoló kiegészítő mellékletében azonban nem került feltüntetésre a hitelt folyósító bank javára, az alperes tulajdonában álló ingatlanra bejegyzett 110.000.000 Ft összeg erejéig fennálló keretbiztosítéki jelzálogjog. A 2010. május 28-án megtartott taggyűlésen a tagok - a felperes és egy másik tag ellenszavazata mellett -a 2009. évi egyszerűsített éves beszámolót, a mérleget, az eredménykimutatást és a mérleg szerinti eredmény tartalékba helyezését jóváhagyták. A felperes keresetében az említett számviteli beszámoló elfogadásáról szóló 4/2010. számú taggyűlési határozat bírósági felülvizsgálatát kérte. Előadta, hogy az jogszabálysértő, mert a számvitelről szóló 2000. évi C. törvény (Számv.tv.) 90. § /3/ bekezdés

1. a)pontjával ellentétesen, a keretbiztosítéki jelzálogjog feltüntetését nem tartalmazó kiegészítő melléklettel rendelkező beszámoló elfogadásáról szól. Az alperes a kereset elutasítását kérte. Állította, hogy a taggyűlési határozattal elfogadott mérleg a társaság vagyoni, pénzügyi és jövedelmi helyzetéről megbízható és valós képet nyújt. Előadta azt is, hogy a kiegészítő mellékletben - nem vitásan - fel nem tüntetett keretbiztosítéki jelzálogjog bejegyzéséről a felperes a taggyűlési határozat meghozatalát megelőzően is tudott. Az elsőfokú bíróság ítéletével a keresetnek helyt adott, a 4/2010. számú taggyűlési határozatot hatályon kívül helyezte. Jogi álláspontja az volt: a Számv.tv. 90. § /3/ bekezdés
2. a)pontját sértően elkészített kiegészítő melléklettel rendelkező beszámolót elfogadó taggyűlési határozat jogszabálysértő. Annak egyetlen, a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (a továbbiakban: Gt.) 46. § /1/ bekezdésében írt jogkövetkezményét, a határozat hatályon kívül helyezését alkalmazhatta csak a bíróság. Nem mérlegelhette a jogszabálysértés súlyát, illetve nem lehetett figyelemmel arra, hogy a társaságot terhelő hitelek összegét a mérleg helyesen tartalmazta, és a hiteleket biztosító jelzálogjogról, a beszámoló mellékletében történő feltüntetés hiányában is, a felperesnek tudomása volt. Az alperes fellebbezése folytán eljárt másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét megváltoztatta, és a keresetet elutasította. Rámutatott: az első fokú eljárás során beszerzett aggálytalan igazságügyi szakértői vélemény szerint a perbeli számviteli beszámoló az alperes 2009. december 31-én fennálló vagyoni, pénzügyi és jövedelmi helyzetéről megbízható és valós képet adott, azaz megfelelt a Számv.tv. 88. § /1/ és /2/ bekezdésében előírt követelményeknek. A könyvszakértő a keretbiztosítéki jelzálogjog beszámoló mellékletében történő feltüntetésének hiányát csekély súlyú hiányosságnak minősítette. A felperes a taggyűlési határozat meghozatalát megelőzően már értesült a mérlegben szerepeltetett rövid - és hosszúlejáratú hitelkötelezettségek fedezetére szolgáló keretbiztosítéki jelzálogjog fennállásáról. E mellett az alperes által, a fellebbezési tárgyaláson bemutatott hiteles tulajdoni lap szemléből az is megállapítható volt, hogy az alperes tulajdonában álló ingatlanra bejegyzett perbeli keretbiztosítéki jelzálogjog időközben - 2010. október 28-án kelt határozattal - az ingatlan nyilvántartásból törlésre került. A jogszabálysértés utólag - a társasági határozat meghozatalát követően - emiatt kiküszöbölődött. Mindezekre tekintettel a másodfokon eljárt ítélőtábla a keresettel támadott közgyűlési határozat hatályon kívül helyezését megalapozó feltételek fennállását nem tudta megállapítani. A felperes a jogerős ítélettel szembeni felülvizsgálati kérelmében kérte annak hatályon kívül helyezését és az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyását. Előadta, hogy a támadott másodfokú bírósági határozat a jelzálogjoggal biztosított kötelezettségeknek a beszámoló kiegészítő mellékletében való feltüntetését előíró, Számv.tv. 90. § /3/ bekezdését, a lényegesség elvét tartalmazó 16. § /4/ bekezdését, a valós és megbízható tartalmú kiegészítő mellékletekről rendelkező 88. § /1/ bekezdését, a Gt. jogszabályba ütköző társasági határozat elleni jogorvoslatról szóló 45. § /1/ bekezdését, az utóbbi jogkövetkezményeket előíró 46. § /2/ bekezdését sérti. Állította, hogy az általa megjelölt számviteli szabályok megsértésével elkészített beszámoló elfogadása, illetve az arról szóló taggyűlési határozat is jogszabálysértő. A bíróság így a Gt. 46. § /2/ bekezdésében előírt, egyetlen jogkövetkezmény alkalmazását - a jogsértő határozat hatályon kívül helyezését - nem mellőzheti. A felperes érvelt azzal is, hogy a Pp. 235. § /1/ bekezdése értelmében a keretbiztosítéki jelzálogjog törlésére a másodfokú bíróság már nem lehetett figyelemmel. Erre az új tényre ugyanis az alperes elkésetten hivatkozott. A felperes kifejtette azt is, hogy a keresettel támadott határozat meghozatalakor fennállt jogsértés alapján kell vizsgálni a jogkövetkezmények alkalmazásának feltételeit, az utóbb bekövetkezett változások a jogvita eldöntésére nem hathatnak ki. Az alperes a felülvizsgálati ellenkérelmében a jogerős ítélet hatályban fenntartását indítványozta. Vitatta a felperes által állított jogszabálysértéseket, és hivatkozott arra is, hogy a perben beszerzett könyvszakértői vélemény elkészítésekor a szakértő rendelkezésére állt a keretbiztosítéki jelzálogjog törlése iránt a földhivatalhoz előterjesztett kérelem. Nem tekinthető ezért új tényre való hivatkozásnak a törlés bejegyzésének elrendeléséről szóló alperesi bejelentés. A Kúria a jogerős ítéletet a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta, a Pp. 275. § /2/ bekezdése alapján. Megállapította, hogy a támadott másodfokú bírósági határozat az alábbiakra tekintettel nem jogszabálysértő. A Számv.tv. 3. § /3/ bekezdéséből kitűnik, hogy a Számv.tv. módot ad a jóváhagyásra jogosult testület által elfogadott, beszámolóval lezárt üzleti évek adatainak - a gazdálkodó, illetve az adóhatóság általi utólagos ellenőrzésére önellenőrzés, illetőleg adóhatósági ellenőrzés keretében. Az ellenőrzés eredményeként a hiba minősülhet jelentős összegűnek, nem jelentős összegűnek, a megbízható és valós képet lényegesen befolyásolónak. A Számv.tv. 19.§ /3/ bekezdése szerint a feltárt hibák tükrében helyesbíthető a mérleg. Az alperes az elsőfokú eljárás során beszerzett igazságügyi könyvszakértői véleménnyel bizonyította, hogy szakmailag a felperes által megjelölt hiányosság - a beszámoló kiegészítő mellékletének a Számv.tv. 90. § /3/ bekezdés
3. a)pontjával ellentétesen, hiányosan történt elkészítése - ellenére a 2009. évi számviteli beszámoló az alperes társaság 2009. december 31-én fennállt vagyoni, pénzügyi és jövedelmi helyzetéről megbízható és valós képet adott, azaz nem sértette a Számv.tv. 88. § /1/ és /2/ bekezdésében előírt követelményeket. A Kúria megítélése szerint annak, hogy a keretbiztosítéki jelzálogjog az ingatlan-nyilvántartásból még az elsőfokú ítélet meghozatala előtt törlésre került, nincs ügydöntő jelentősége. A jelzálogjog törlése iránti kérelemről a szakértőnek tudomása volt (azt a szakértői vélemény tartalmazta), annak mégsem tulajdonított jelentőséget, hiszen az a beszámoló tárgyidőszakát követően történt. Ugyanakkor a Kúria helytállónak találta azt az érvelést, miszerint a beszámoló mellékletének az érdemre nem kiható hiányossága a melléklet korrigálásával megszüntethető. A másodfokú bíróság ezért érdemben helytállóan állapította meg, hogy az önellenőrzéssel helyesbíthető, a Számv.tv. 16. § /4/ bekezdése alapján - szakértői vélemény által alátámasztottan lényegesnek nem minősülő hiba miatt az egyébként az alperes társaság vagyoni, pénzügyi és jövedelmi helyzetét megbízhatóan, a valóságnak megfelelően tükröző beszámoló elfogadásáról szóló taggyűlési határozatot jogszabálysértőnek tekinteni nem lehet. A jogerős ítélet ezért a felperes által felhívott jogszabályokat nem sérti, a keresettel támadott taggyűlési határozat Gt. 45. § /1/ bekezdése, illetve 46. § /2/ bekezdése alapján történő hatályon kívül helyezésének jogszabályi feltételei nem álltak fenn. A Kúria ezért, a Pp. 275. § /3/ bekezdése alkalmazásával a jogszabályoknak megfelelő, az ügy érdemi elbírálására lényeges kihatással nem bíró eljárási szabálysértés nélkül hozott felülvizsgálati kérelemmel támadott ítéletet hatályában fenntartotta. A Kúria a Pp. 270.§ /1/ bekezdése, illetve 78.§ /1/ bekezdése értelmében kötelezte az eredménytelenül felülvizsgálati kérelmet előterjesztő felperest az alperes jogi képviseleti munkadíjból álló felülvizsgálati eljárási költségeinek megtérítésére. Az alperesi jogi képviselő munkadíját a bírósági eljárásban megállapítható ügyvédi költségekről szóló 32/2003.(VIII.22.) IM rendelet 3. § /3/ és /5/ bekezdése, illetve 4/A. § /1/ bekezdése alapján határozta meg. A jogi képviseleti munkadíj az általános forgalmi adót is magában foglalja. Budapest, 2012. december 13. Dr.Vezekényi Ursula sk.a tanács elnöke Dr.Pethőné dr.Kovács Ágnes sk.előadó-bíró Dr.Csőke Andrea sk.bíró