← Magyarország

Gf.40625/2011/4 – Fővárosi Ítélőtábla

Fővárosi Ítélőtábla 12.Gf.40.625/2011/

  1. A Fővárosi Ítélőtábla az M Ügyvédi Iroda (5000 Sz, ., ügyintéző: ügyvéd) által képviselt B Kft. (1085 Budapest, .) felperesnek, a Sz Ügyvédi Iroda (1114 Budapest, ) által képviselt V-I Kft.( alperes ellen kártérítés megfizetése iránt indított perében, a Pest Megyei Bíróság
  2. szeptember
  3. napján meghozott 11.P.20.311/2008/
  4. számú ítélete ellen a felperes részéről
  5. sorszám alatt előterjesztett és
  6. sorszám alatt megindokolt fellebbezése folytán - tárgyaláson kívül - meghozta a következő í t é l e t e t: A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja. Kötelezi felperest, hogy 15 nap alatt fizessen meg az alperesnek 63.500 (Hatvanháromezer-ötszáz) forint másodfokú perköltséget. Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. Indokolás Az irányadó tényállás szerint az ún. Rózsavölgyi cégcsoporthoz tartozó V-I Kft. hitelállományára és a gazdasági körülmények miatt kialakult likviditási helyzetére tekintettel Á J, Cs A, H A, K A, V P és R J
  7. szeptember 7-én megállapodást kötöttek, mely szerint - a V H Kft. ingatlanának és eszközeinek megvásárlása céljából - létrehozták az alperesi céget, a V I Kft-t. Megállapodtak abban, hogy az alperesi Kft. az üzemet a saját megrendelési lehetőségeit kihasználva tovább működteti; Rózsavölgyi János pedig kötelezte magát, hogy a befolyó vételárat a V-H Kft. tehermentesítésére és folyamatos működésének biztosítására fordítja. A V-H Kft. és az alperes között
  8. április 10-én adásvételi szerződés jött létre, amelyben az alperes megvásárolta a felperesi jogelőd szi Húsüzemét 927.000.000 forint + áfa, azaz 1.112.400.000 forint vételáron. E szerződésben az alperes vállalta a vételárból 142.000.000 forint önrész - a Bank Rt-nek (a továbbiakban: MFB) a finanszírozás biztosításáról, azaz a hitelnyújtásról hozott pozitív döntéséről, valamint a H Rt. készfizető kezességének jóváhagyásáról történt hivatalos értesítés kézhezvételét követő 30 napon belül - V-H Kft. eladó részére a Bank Rt-nél vezetett meghatározott számú óvadéki zárolt számlára történő megfizetését. A vételárból 785.000.000 forint összeget, továbbá a 185.400.000 forint áfa összegét az alperesi vevő az MFB által nyújtandó hitel igénybevétele útján vállalta teljesíteni. A hitel összegeket a V-H Kft. Bank Rt-nél vezetett óvadéki zárolt számlájára kellett utalni. Az alperes vállalta az üzem átvételét és működtetésének folytatását, az átadásátvétel időpontjaként a felek a vételár kifizetése utáni napot kötötték ki. Az alperes hiteligényét az MFB kedvezően bírálta el, a hitelszerződés létrejött annak közjegyzői okiratba foglalása is megtörtént. A kölcsön folyósítási feltételei között szerepelt a kölcsönfelvevő törzstőkéjének legalább 142.000.000 forintra történő felemelése, a V-H Kft. által kötött kereskedelmi szerződések kölcsönfelvevőre történő átforgatására vonatkozó előszerződések bemutatása, négyoldalú megállapodás megkötése a Bank Rt. mint a V-H Kft. hitelezője a Vi-H Kft. a kölcsönfelvevő és kölcsönnyújtó között, a V-H Kft. fennálló kötelezettségeinek pénzügyi rendezése, a Szi Üzem működéséhez szükséges engedélyek kölcsönfelvevőre történő átforgatása - melyet a kölcsönfelvevő az illetékes hatóságoknál kezdeményez és ennek tényét a kölcsönnyújtó felé igazolja -, a kölcsönfelvevő részéről a kölcsönt nyújtónál az árfolyam-kockázati és óvadéki számla megnyitása; a kölcsönfelvevő által 142.000.000 forint összegű saját erő és a Szi Üzem vételár áfa tartalmának átutalása a kölcsönfelvevő által az eladó Bank Rtnél vezetett számlájára, melynek tényét a kölcsönfelvevő bankszámla kivonattal igazolja. Az alperesi társaság tagjai készfizető kezességet vállaltak az MFB felé keletkező előbbi kölcsöntartozások megfizetésének biztosítására.
  9. május 12-én a Bank Rt., a V-H Kft., a alperes neve, a H T Kft., a R Általános Szolgáltató és Kereskedelmi Kft., a P F Kft. és R J, valamint az MFB együttműködési megállapodást írtak alá, amelynek célja az előbbi hitel folyósításának az elősegítése volt. A megállapodás körében rögzítették, hogy alperes az adásvételi szerződés szerinti vételárat 785.000.000 forint beruházási hitelből, 300.000.000 forint forgóeszközhitelből fizeti meg, 142.000.000 forint önerőt biztosít, 57.937.929 forint összeg pedig a tényleges leltár szerinti készlet, amelyet a vételár részének minősítettek. Rögzítették, hogy az eladó V-H Kft-nek a R Kft-vel szemben 32.776.000 forint áruszállításból eredő, 58.831.000 forint tagi kölcsönből, a P F Kft-vel szemben 6.241.000 forint áruszállításból eredő, valamint R J szemben 26.000.000 forint tagi kölcsönből eredő kötelezettsége áll fenn. Az alperes vállalta, hogy a 142.000.000 forint önerőt a V H Kft-nek a Bank Rt-nél vezetett óvadéki számlájára fizeti be, illetve a kölcsön folyósítása is ugyanezen óvadéki számlára történik majd. A R cégcsoport valamennyi számláját a Bank kezelte. A cégcsoport számlái ekkor már zárolva voltak, kifizetetlen tartozás okán. A R Kft. a megállapodás aláírásával visszavonhatatlanul kezességet vállalt a V-H Kft. kötelezettségeiért 50.000.000 forint erejéig. A megállapodás
  10. számú mellékletét képezte a V-H Kft. beszállítókkal szembeni tartozásai és más jellegű rövidlejáratú kötelezettségei, valamint a fedezethiány megállapítása
  11. április 27-i állapot szerint. A hatálybalépés körében rögzítették, hogy a megállapodás hatályát veszti: ha az MFB a hitelt
  12. augusztus 31-ig nem folyósítja; amennyiben a V-H Kft.
  13. május 15-ig nem mutat be a szállítóival kötött olyan tartalmú fizetési megállapodásokat, amelyek alapján a V-H Kft. a
  14. számú melléklet szerinti kötelezettségei a
  15. számú melléklet szerinti követeléseit maximum 525.000.000 forinttal haladják meg. Vállalták, hogy a bontó feltétel bekövetkezéséről írásban értesítik az MFB-t. A V-H Kft. és az alperes
  16. április 19-én közös kérelmet terjesztett elő a V M Állategészségügyi és Élelmiszer Ellenőrző Állomás felé, amelyben kérték a szombathelyi üzem részére kiadott működési engedély alperes névére történő kiadását cégváltozás miatt azonos feltételekkel, azzal, hogy az üzemeltető személyében történő változás
  17. május hótól esedékes.
  18. május 19-én az alperes ügyvezetője személyesen eljárva a szombathelyi üzem készletét leltár szerint átvette, a hétfői sertésvágáshoz élősertés rendelésére adott utasítást. Az alperesi ügyvezető
  19. május 22-én úgy nyilatkozott, hogy az üzem átvételt nem tekinti hatályosnak, mivel az iratok áttekintése eredményeként a készletekben jelentős hiányt talált. Az alperesi társaság
  20. június 2-i taggyűlésén akként döntött, hogy a V-H Kft-vel kötött szerződések felbontását kezdeményezi, tekintettel a kialakult felperesi pénzügyi helyzetre. A
  21. június 6-i levelében az előbbi taggyűlési határozatról tájékoztatta a V-H Kft-t. Ugyanezen a napon a V M Állategészségügyi és Élelmiszer Ellenőrző Állomáshoz is bejelentette, hogy a V-H Kft pénzügyi mutatói alapján kezdeményezik az adásvételi szerződés felbontását, és erre figyelemmel alperes a részére kiadott működési engedély alapján nem kívánja a tevékenységet folytatni. Az MFB
  22. július 14-én belső feljegyzésben rögzítette, hogy a V I Kft. kölcsönszerződésével összefüggésben megkötött együttműködési megállapodás annak 5.
  23. pontja értelmében - időközben hatályát veszítette, és a folyósítást megelőzően annak ismételt megkötése szükséges. Az alperes
  24. július 25-i taggyűlésén a korábbi döntését felülbírálva úgy határozott, hogy a felperessel az adásvételi szerződést fenntartja, a 142.000.000 forint törzstőke emelést végrehajtja, és a hitel lehívása érdekében lépéseket tesz. A folyósítási feltételek teljesítésének végső határideje
  25. május
  26. volt. Az alperes ezt megelőzően 142.000.000 forintot a Banknál vezetett bankszámlára helyezett el, az azonban nem volt azonos a bankhitelszerződésben, illetve a közjegyzői okiratban írt óvadéki számlával. Az alperes és a V-H Kft.
  27. szeptember 7-én emlékeztetőt vettek fel, amelyben rögzítették, hogy alperesnek szándékában áll az MFB hitel felvétele és az adásvételi szerződés teljesítése. A rendelkezésre tartási idő lejárt, ezért annak meghosszabbítása iránt kérelmet kell előterjeszteni. A hitelfelvételhez szükséges anyagi eszközöket az alperes tagjai biztosítják. R J pedig, a R Kft. üzletrészeinek 51 %-ával biztosítékot adott az alperes jelenlegi tulajdonosai részére a készfizetőkezesség időtartamára, külön szerződés alapján. Az érdekeltek
  28. szeptember 18-án újabb emlékeztetőt vettek fel, amelyben rögzítették, hogy
  29. augusztus 31-én a rendelkezésre tartási idő lejárt, az alperes augusztus 22-én kérte annak meghosszabbítását, a szükséges dokumentumokat augusztus 29-én csatolta. Rögzítették továbbá - egyebek mellett -, hogy a V-H Kft. működése
  30. június elején leállt, mivel a működéshez szükséges feltételeket sem a V-H Kft., sem a R Kft. nem tudta finanszírozni; a V-H Kft. tartozásai tovább növekedtek; a tárgyalás célja a V-H Kft. tartozásainak lehetséges áttekintése. A tartozások rendezésének lebonyolítását a Bank vállalta, amelyről az érdekeltek együttműködési megállapodást kötnek. Az alperesi ügyvezető előadta, hogy a Banknál a 142.000.000 forint önerőt zárolt számlán elhelyezték, az áfa finanszírozása kereskedelmi hitelből biztosított. Az alperes ideiglenes működési engedélyt kapott, amely három hónapig érvényes. A Bank képviselője előadta, hogy a fedezethiány folyamatosan nő, szükséges, hogy a különbözetet a V-H Kft. és az alperes egyetemlegesen vállalja. Az alperes ügyvezetője előadta, hogy a vételáron felül a további kiadásokat nem vállal. Az MFB képviselői kijelentették, hogy a bank új, független szakértői véleményt kér az üzem újraindítási költségeiről és a piacra jutás újabb lehetőségeiről, továbbá a folyósítási feltételek közül nem teljesült az Együttműködési megállapodás megkötése, amelynek előfeltétele a fedezethiány finanszírozásának megléte. R J előadta, hogy az átadás-átvétel megtörtént, az alperes képviseletében T I ennek tényét tagadta. Dr. K Pa V-H Kft. képviseletében kijelentette, hogy a V-H Kft. eláll az adásvételi szerződéstől. Az érdekeltek az emlékeztetőt nem írták alá. A V-H Kft.
  31. szeptember 19-én a
  32. április 10-i adásvételi szerződéstől annak
  33. pontjára hivatkozással elállt. A V-H Kft.
  34. október 12-étől, a R Kft.
  35. október 19-ei kezdő időponttal került felszámolás alá. A per folyamán az első fokon eljárt bíróság a
  36. sorszámú végzésével megállapította, hogy engedményezés folytán a R Kft. II. r. felperes jogutóda R J, majd a
  37. sorszámú végzéssel megállapította, hogy a V-H Kft. I. r. és R J II. r. felperes jogutóda a felperes neve, továbbá az I. és a II. r. felpereseket a perből elbocsátotta. A felperes módosított keresetében 366.788.685 forint tőke és ennek
  38. szeptember 1-től járó késedelmi kamatai megfizetésére kérte kötelezni az alperest. Keresete indoklásában arra hivatkozott, hogy a V-H Kft. az adásvételi szerződéstől azért volt kénytelen elállni, mert a bankhitel folyósítási feltételeit az alperes nem teljesítette: a 142.000.000 forint önerőt nem a meghatározott óvadéki számlára helyezte letétbe; és a bankhitel felvétel, a vételár megfizetése az alperes magatartása miatt hiúsult meg. Időközben a V-H Kft. hitelezői további határidőt már a V-H Kft-nek nem biztosítottak, ezért a V-H Kft. az ismételt hitelképesség vizsgálatot vállalni nem tudta. A felszámolás elkerülhetetlen volt. A felperes keresetét a Ptk.
  39. § a) pontjára,
  40. §-ára, és a 312.§

(2)bekezdésre alapította. Az alperes a felperes keresetének az elutasítását kérte. Vitatta a kártérítés jogalapját, az alperesi felróható magatartást, az ok-okozati összefüggést, a kár összegét is. Ellenkérelmében előadta, hogy a folyósítási feltételek nem az alperes magatartása, hanem a felperes magatartása miatt hiúsultak meg, a felperes a hitelezőivel az MFB által megkövetelt 525.000.000 forintos maximális értékhatárig szóló megállapodást nem csatolta. A felek üzleti tárgyalásokat folytattak, a tárgyalások nem vezettek eredményre. A szombathelyi üzem átvétele azért hiúsult meg, mert az alperesi cégvezető az iratok áttekintése során a készletben a
  1. május 12-i emlékeztetőben írt összegszerűséghez képest jelentős mértékű hiányt talált. A 142.000.000 forintot az alperes azért nem a szerződésben kikötött óvadéki számlára helyezte el, mert attól tartott, hogy a Bank azt inkasszálja a felperesi cégcsoport tartozásainak kiegyenlítése céljából. Az elsőfokú bíróság a keresetet elutasította, kötelezte felperest az alperes részére 1.800.000 forint perköltség megfizetésére. Az ítélet indokolása szerint - az adásvételi szerződés rendelkezése hiányában - az általános szabályok szerint kellett vizsgálnia, hogy a teljesítés kinek a magatartása következtében vált lehetetlenné. A vételár teljesítésének előfeltétele volt, hogy az alperes az adásvételi szerződés szerinti vételárrészhez szükséges bankhitelt megkapja. A hitelbírálat kedvező volt, a hitelszerződés létrejött, annak közjegyzői okiratba foglalása megtörtént, az alperesi társaság tagjai készfizető kezességet vállaltak. A hitel folyósításához azonban teljesíteni kellett a
  2. sorszámú mellékletként elfekvő közjegyzői okirat
  3. pontjában részletezett folyósítási feltételeket, így a felperesi jogelődnek a peres feleken részben kívülálló személyekkel négyoldalú megállapodást kellett kötnie. A négyoldalú megállapodás a V-H Kft. likviditási gondjainak rendezését, tartozásai fedezetének biztosítását szolgálta. A felperesnek a megállapodás 5.3 pontja szerint a hitelezőivel kötött megállapodást kellett volna csatolnia
  4. május 15-ig az MFB-hez arról, hogy a tartozásai az 525.000.000 forintot nem haladják meg. A felperes által becsatolt hitelezőkkel kötött megállapodásokról az MFB tudomással bírt, azonban azokat nem tartotta elegendőnek. A felperesnek további megállapodásokat kellett volna csatolnia, mivel ezt elmulasztotta, így a
  5. május 12-i együttműködési megállapodás hatályát vesztette. Az elsőfokú bíróság álláspontja szerint a felperes azzal, hogy nem tájékoztatta az alperest arról, hogy az adásvételi szerződés megkötése előtt a R cégcsoport számlái már zárolva voltak, nem úgy járt el, ahogy az adott helyzetben, az üzleti életben részt vevő személytől általában elvárható. A R cégcsoport tényleges helyzetének felmérése az alperesi szerződéses akarat kialakítását nyilvánvalóan lényegesen befolyásolta, hiszen a szerződéskötés kockázatát teljes körültekintéssel nem tudta felmérni. A felperes tehát ebben a körben a Ptk.
  6. §
(4)bekezdésben írt elvárhatóság szabálya mellett a Ptk. 205. §.
(3)bekezdése szerinti együttműködési kötelezettségre vonatkozó rendelkezést is megszegte. A 8/T/
  1. alatti jegyzőkönyv tanúsága szerint
  2. május 19-én, pénteki napon az alperes a szombathelyi üzem készletét leltár szerint átvette, azonban a következő munkanap reggelén az alperes ügyvezetője a helyszínen is eljárva az átvételt visszamondta azzal az indokkal, hogy a készlet értéke több tízmilliós nagyságrenddel kevesebb volt a
  3. május 12-i együttműködési megállapodásban írtakhoz képest, és az eszközök is hiányoztak. Az adásételi szerződés tárgyát képezte mind az árukészlet, mind az eszközállomány, ezért az alperes alapos okkal mondta vissza a készletátvételt, a hiányra figyelemmel. Az elsőfokú bíróság érvelése szerint a felperesi bankszámlák zárolása, az árukészletben való hiány az alperesi oldalon a bizalom olyan fokú megingásához vezethetett, hogy alperes a
  4. június 2-i taggyűlésén akként döntött, a V-H Kftvel kötött szerződések felbontását kezdeményezi, tekintettel a kialakult pénzügyi helyzetre. Az elsőfokú bíróság nem találta alaposnak a működési engedéllyel kapcsolatos felperesi kifogást sem. E körben arra mutatott rá, hogy az alperes az ÁNTSZ felé bejelentette, hogy a működési engedély iránti kérelmét visszavonja; a felperest pedig a
  5. június 6-i keltű levelében tájékoztatta a
  6. június 2-i taggyűlésen történtekről. Az alperestől is elvárható lett volna, hogy a működési engedély visszavonásáról is tájékoztatást adjon, de a V-H Kft-től is elvárható lett volna, hogy a
  7. június 6-i szerződés felbontásának kezdeményezéséről kapott tájékoztatás után ellenőrizze a szombathelyi üzem működési engedélyének meglétét, és a szükséges intézkedéseket megtegye, figyelemmel arra, hogy a hatályos működési engedély léte nem csak az adásvételi szerződés és a bankhitel szerződés kikötése volt, hanem a V-H Kft. saját gazdasági érdeke is a tevékenysége folytatása, bevétel elérése érdekében. E körben utalt az elsőfokú bíróság a
  8. szeptember 18-i emlékeztetőre, amely szerint a V-H Kft. húsüzeme június elején leállt, mivel a működés feltételeit sem a V-H Kft., sem a R Kft. nem tudta finanszírozni. Ebből következően a működés megszűnésének oka nem a működési engedély hiánya volt, hanem a pénzbeli fedezet hiánya. Az adásvételi szerződés
  9. pontja szerint az üzem átadás-átvétele a vételár kifizetését követő napon vált esedékessé, az alperes tehát szerződéses kötelezettségvállalás híján nem volt köteles a korábbi átvételre. Megállapította azt is, nem róható alperes terhére, hogy a 142.000.000 forint önerőt nem az adásvételi szerződés, valamint a bankhitelszerződés és közjegyzői okirat szerinti számlára utalta, hiszen ez a számla nem a hitelfolyósító MFB számlája volt, hanem a felperesi jogelőd V-H Kft-nek a Banknál vezetett zárolt óvadéki számlája. Az alperes alapos okkal tarthatott attól, hogy a Bank esetlegesen a befizetett 142.000.000 forint összeget a felperesi cég, illetve a Rózsavölgyi cégcsoport tartozásaira inkasszálja. Az alperes tehát kellő gondossággal járt el, amikor a 142.000.000 forintot a Banknál vezetett más bankszámlára fizette be. Az alperes a pénzösszeg elhelyezésével bizonyította, hogy rendelkezik az összeggel, és amennyiben a folyósítási feltételek teljesülnek a felperesi oldalról is, és a folyósítást az MFB garantálja, akkor utalja át az összeget, ellenkező esetben könnyen elveszíthette volna az önerő összegét. Kiemelte, a felperesi magatartás miatt hatályát vesztette a többoldalú megállapodás, ezért hiába állt rendelkezésre az alperes által befizetett 142.000.000 forint önerő (bár nem az előírt számlán), a többoldalú megállapodás nem jött létre, ezért a hitel folyósítása nem valósulhatott meg. Az alperesi önerő előírt óvadéki számlára történő befizetése esetén sem történt volna meg a hitel folyósítása, a többoldalú megállapodás híján. A hitel folyósítása tehát nem az alperes ezen magatartása következtében hiúsult meg. Az elsőfokú bíróság álláspontja szerint az alperes az adásvételi szerződésben csak a kikötött vételár megfizetésére vállalt kötelezettséget, amely alapján a szükséges összegű hitel felvételére keletkezett szerződéses kötelezettsége. Az alperesnek a felperesi jogelőd vételárat meghaladó tartozásainak a megfizetése nem volt a kötelezettsége. Az időközben megnövekedett tartozásállomány a felperesi jogelőd romló pénzügyi helyzetét mutatta, azonban az alperestől nem volt elvárható, hogy további biztosíték nélkül befektessen. A felperes maga döntött úgy, hogy az újabb hitelbírálattal kapcsolatos eljárást nem vállalja, hanem eláll az adásvételi szerződéstől. Az elsőfokú bíróság mindezekre figyelemmel megállapította, hogy az adásvételi szerződés szerinti vételár megfizetésének lehetetlenülése nem az alperes magatartására visszavezethető okból következett be, hanem a vételár megfizetése, az ezt biztosító hitel folyósítási feltételeit nem teljesítő felperesi magatartás miatt hiúsult meg. A felperes fellebbezésében az elsőfokú ítélet megváltoztatását kérte elsődlegesen akként, hogy a másodfokú bíróság a módosított keresetének adjon helyt. Másodlagosan kérelme arra irányult, hogy közbenső ítélettel állapítsa meg az alperes szerződésszegését és kártérítési felelősségének fennállását, és az összegszerűség tekintetében kötelezze az elsőfokú bíróságot új eljárás lefolytatására. Kérte továbbá az alperes perköltségben való marasztalását. Kifejtette: az elsőfokú bíróság a tényállást pontatlanul állapította meg, nem vett figyelembe olyan tényeket, amelyek az alperesi védekezést gyengítik. Nem szerepel a megállapított tényállásban, hogy a
  10. május 12-i megállapodás szerint a készletérték a tényleges leltár szerint módosulhat. Ugyancsak nem tartalmazza az ítéleti tényállás, hogy a Bank a megállapodás szerint a hitel összegének az óvadéki számlára történő megérkezését követően lett volna jogosult rendelkezni a számlán lévő összeggel, ezért alaptalan volt az alperes félelme, mely szerint a bank a hitel folyósítását megelőzően is rendelkezhetett volna a számlára utalt összeggel. Álláspontja szerint további lényeges tényállási elem - ami szintén nem szerepel az ítéletben -, hogy T I könyvvizsgáló az átadás-átvételt megelőzően a R cégcsoport társaságainak érdekében is eljárt, ezért ismerte a V-H Kft. pénzügyi helyzetét. Érvelése szerint a
  11. szeptember 18-i emlékeztetőt az érdekeltek nem azért nem írták alá, mert nem értettek egyet a tartalmával, hanem azért mert a javasolt pontosítások elvégzését követően az aláírási lánc megszakadt. Utalt arra, hogy a felek egyike sem állította, hogy az emlékeztetőben írt tények nem lennének valósághűek. A keresetét valóban az ítéletben hivatkozott jogszabályhelyekre alapította, azonban azt a per során az alperes
  12. június 2-i taggyűlési határozatára figyelemmel kiegészítette a Ptk.
  13. §-ával is. Előadta, fel sem merült, hogy a négyoldalú megállapodást bármelyik fél ne akarta volna aláírni, ugyanis e megállapodással azonos tartalmú volt a
  14. május 12-én kelt együttműködési megállapodás, amit az érintettek aláírtak. Hangoztatta, az elsőfokú bíróság a bizonyítékok egy részét figyelmen kívül hagyta, más részét pedig egyoldalúan, vagy tévesen értékelte. Tény, hogy a felek az adásvételi szerződésben nem rendelkeztek arról az esetről, ha a vevő a hitelt nem kapja meg, és emiatt a bankhitelből finanszírozandó vételárrészletet nem tudja megfizetni, azonban a bankhitelszerződés folyósításának feltételeit a felek ismerték, azok mindegyikét teljesíteni tudták. A feltételek eladó általi teljesítése létkérdés volt, a vevő pedig vállalta a szükséges teljesítéseket. Figyelemmel erre, valamint arra a tényre, hogy a bankhitelszerződés szerencseelemet nem tartalmazott, a folyósítás csak olyan okból maradhatott el, ami valamelyik félnek felróható, a felek felelősségén kívül eső ok nem merült fel. Így nem volt szükség rendelkezni arról az esetről, mely szerint a vevő a hitelt a felek felelősségi körén kívül eső okból nem kapja meg. Az MFB a hitel rendelkezésre tartására
  15. augusztus 31-ig terjedő határidőt állapított meg. A
  16. május 19-én megtartott átadás-átvétel is arra utal, hogy a felek a hitelt jóval e határidőt megelőzően kívánták lehívni. Sérelmezte, hogy az elsőfokú bíróság nem tulajdonított jelentőséget az átadás-átvétel körében a jegyzőkönyvnek; a V-H Kft. ügyvezetőjének és Antoni Zsoltné főkönyvelő nyilatkozatának sem; valamint annak a ténynek, mely szerint a alperes neve saját nevében ténylegesen megkezdte a tevékenységet. Mindezek - álláspontja szerint igazolják az átadás-átvétel megtörténtét. A készletek értékével kapcsolatban kiemelte, hogy annak értéke valóban kevesebb az együttműködési szerződésben írtaknál, de ezt az eltérést a szerződés kifejezetten lehetővé teszi, hiszen a készlet egy működő üzemben naponta változik. Tévesen állapította meg tehát az elsőfokú bíróság, hogy az alperes a készlethiányra figyelemmel alapos okkal mondta vissza a készletátvételt. Álláspontja szerint a felperesi jogelőd számláinak zárolása önmagában nem jelenthetett volna okot a szerződés teljesítésének megtagadására, mivel a felek pontosan ismerték a Vi-H Kft. pénzügyi helyzetét. Úgy vélte, az elsőfokú bíróság működési engedéllyel kapcsolatos érvelése is megalapozatlan, mivel a hitel folyósításának feltétele volt a működési engedély alperesre történő átírása. A működési engedély módosításának visszavonásával az alperes a hitelfolyósítás egyik feltételét nem teljesítette. Tévesnek tartotta az elsőfokú bíróságnak a 142.000.000 forint összeg számlára helyezésével kapcsolatos álláspontját is. Az MFB azért kérte az önrész óvadéki számlán történő elhelyezését, hogy a vevő ne gondolhassa meg magát a hitelfolyósítás alatt, vagy azt követően. A Banknak ugyanis a korábban kifejtettek miatt nem volt lehetősége arra, hogy az óvadéki számlára befolyó pénzzel a hitelfolyósítás hiányában is rendelkezzen. Hangsúlyozta: a felek tisztában voltak azzal is, hogy a hitelt
  17. augusztus 31-ig lehet lehívni. Ha ez addig nem sikerül, akkor új bírálat kell, ami részben hosszú időt vesz igénybe, részben az időmúlásra figyelemmel az eladó lényegesen rosszabb helyzetbe kerül, és feltehetően már nem fog megfelelni a feltételeknek, a hitelezői pedig bármikor kérhetik a felszámolást. Az alperesi magatartás véleménye szerint időhúzásra irányult, az alperes tagjai ekkor már valójában nem kívánták a szerződést teljesíteni. Összegezve megállapította, téves az elsőfokú bíróság okfejtése, mely szerint nem az alperes magatartására visszavezethető okból következett be a vételár megfizetésének lehetetlenülése. Az alperes fellebbezési helybenhagyására irányult. ellenkérelme az elsőfokú bíróság ítéletének a A fellebbezés nem alapos, az elsőfokú bíróság a kellően feltárt tényállásból a bizonyítékok okszerű mérlegelése alapján jutott a felperesi kereset megalapozatlansága körében helytálló jogkövetkeztetésre. A felperes a fellebbezésében nem hozott fel olyan, a Pp.
  18. §
(1)bekezdésében foglaltak szerint megengedett új tényt vagy bizonyítékot, amely alapul szolgálna a megalapozott elsőfokú ítélet megváltoztatására. A felperes keresetét arra alapította, hogy az adásvételi szerződéstől való elállását azért volt „kénytelen" gyakorolni, mert a bankhitel folyósítás feltételeit az alperes nem teljesítette, a 142.000.000 forint önerőt nem a meghatározott óvadéki számlára helyezte letétbe. Alperes ezzel szemben azzal védekezett, hogy a hitelfolyósítási feltételek a felperesi magatartásra visszavezethető okból nem teljesültek, mert a felperes nem csatolta a hitelezőivel az MFB által megkövetelt 525.000.000 forint összegű maximális értékhatárig szóló megállapodást. Az elsőfokú bíróság a rendelkezésre álló peradatokból - utalva a Ptk.
  1. § és
  2. §-ban foglaltakra - helyesen vont következtetést arra nézve, hogy a
  3. május 12i együttműködési megállapodás az 5.
  4. pontjában foglalt feltételek nem teljesítése miatt vesztette hatályát. Felperesnek e szerint
  5. május 15-ig további, a szállítóival kötött olyan tartalmú fizetési megállapodást kellett volna csatolnia a hitelt nyújtó pénzintézet felé, amely szerint a V H Kft. a
  6. számú melléklet szerinti kötelezettségei a
  7. számú melléklet szerinti követelését maximum 525.000.000 forint összeggel haladják meg. Ilyen megállapodás csatolására azonban a felperes részéről nem került sor. Alap nélkül állítja a felperes fellebbezésében, hogy a rendelkezésre álló adatok azt bizonyítják, ezeket a megállapodásokat egyszer már megkötötte, és a bankhoz el is jutatta. Az erre vonatkozó fellebbezési állítását a felperes nem bizonyította, az elsőfokú iratok között elfekvő
  8. sorszámú mellékletként becsatolt hitelezőkkel kötött megállapodások
  9. április
  10. és május
  11. között keletkeztek, azok tehát a
  12. május 12-i emlékeztetőt megelőző keltezésűek. Az pedig, hogy az MFB ezekről a megállapodásokról tudomással bírt, az együttműködési megállapodás 4.
  13. pontjában tett
  14. számú mellékletre utalás tanúsítja. Ezeket azonban a bank nyilvánvalóan nem tartotta megfelelőnek, mert ez esetben a május 12-i együttműködési megállapodás 5.
  15. pontjában nem kötötte volna ki a megállapodás hatályvesztését arra az esetre, ha a V-H Kft.
  16. május 15-ig nem mutat be a szállítóival kötött olyan tartalmú fizetési megállapodást, amelynek alapján megállapítható, hogy a V-H Kft.
  17. számú melléklet szerinti kötelezettségei a
  18. számú melléklet szerinti követeléseit maximum 525.000.000 forinttal haladják meg. A felperesnek tehát az addig becsatolt hitelezőkkel kötött megállapodásokon felül kellett volna további, hitelezőkkel megkötendő megállapodásokat csatolnia. Ilyen megállapodások meglétét felperes a fellebbezésében sem állította, erre vonatkozóan csak az elsőfokú eljárásban tett előadását ismételte meg, miszerint a korábban becsatolt iratokkal igazolta az MFB elvárásait. Álláspontjának ellentmond azonban az MFB elsőfokú iratok között elfekvő
  19. július 11-i banki feljegyzése, amelyben rögzítésre került, hogy az együttműködési megállapodás az 5.
  20. pont értelmében hatályát veszítette, ezért a folyósítást megelőzően annak ismételt megkötése vált szükségessé. Az elsőfokú bíróság álláspontja szerint - mellyel a másodfokú bíróság is maradéktalanul egyetértett - nem az alperesi magatartás miatt vesztette hatályát a hitelfolyósítás feltételéül szabott
  21. május 12-i többoldalú megállapodás. Erre figyelemmel helyesen állapította meg az elsőfokú bíróság, hogy a felperesi elállás okaként megjelölt, alperesi szerződéses kötelezettség teljesítése, azaz az alperesi önerő megfelelő óvadéki számlára történő befizetése esetén sem került volna sor a hitel folyósítására. Tévesen állítja felperes a fellebbezésében, hogy alperes az adásvételi szerződésben kikötött vételárat neki felróható okból nem fizette meg. Kétségtelen, hogy alperest a szerződéskötést követően bekövetkezett, az elsőfokú bíróság ítéletében részletezett körülmények elbizonytalanították, ennek eredményeként hozott döntést a
  22. június 2-i taggyűlésen, de a
  23. június 25-i taggyűlésén a korábbi döntését megváltoztatva úgy határozott, hogy fenntartja az adásvételi szerződést, végrehajtja a törzstőke emelést, és a hitel lehívása érdekében szükséges lépéseket megteszi. Ezt bizonyítja a
  24. szeptember 18-i emlékeztető tartalma is, mely szerint alperes kérte a rendelkezésre tartási idő meghosszabbítását, a szükséges dokumentumokat augusztus 29-én csatolta. A felperesi jogelőd
  25. szeptember 19-én az adásvételi szerződéstől annak
  26. pontjára hivatkozással elállt. Ezzel maga hozott döntést a szerződés megszüntetéséről, melynek következményeként az újabb hitelbírálattal kapcsolatos eljárás megszakadt. Ilyen körülmények mellett alperes terhére róni, és alperesi kötelességszegésnek tekinteni a vételár kifizetés elmaradását alappal nem lehet ahogy erre az elsőfokú bíróság is helyesen mutatott rá ítéletében -, mivel a felperes maga döntött az újabb hitelbírálattal kapcsolatos eljárás mellőzéséről. A kifejtettekre tekintettel a F Í az elsőfokú bíróság fellebbezéssel támadott ítéletét annak helytálló indokai alapján - a Pp.
  27. §
(2)bekezdése alapján helybenhagyta. A másodfokú bíróság a felperes fellebbezésében foglaltakkal összefüggően még arra mutat rá, hogy a jogvita elbírálása szempontjából nincs jelentősége annak a fellebbezési hivatkozásnak, hogy a
  1. szeptember 18-án készült emlékeztetőt a résztvevők aláírásukkal nem látták el. Az emlékeztető tartalmát az elsőfokú bíróság ítéleti tényállásában tényszerűen rögzítette, a
  2. május 12-i megállapodás tartalmának tulajdonított meghatározó jelentőséget annyiban, hogy a megállapodás személyre bontva határozta meg a felek teendőit, melyek betartása a felek részéről a hitel folyósításának a feltétele volt. Tényként állapította meg továbbá az elsőfokú bíróság azt is, hogy felek nem rendelkeztek a hitelfolyósítás meghiúsulásának következményeiről. Ennek rögzítését nyilvánvalóan azért tartotta szükségesnek, mert a szerződéskötési gyakorlatban ismert, hogy a felek megállapodása elővigyázatosságból e kérdést is rendezi. Ebből csupán azt az egyébként helytálló következtetést vonta le, hogy a teljesítés lehetetlenné válása körében kell vizsgálni a felek felelősségének fennállását. Az elsőfokú eljárás adatai azt is alátámasztották, hogy a vételár teljesítésének előfeltétele volt a bankhitel nyújtása, a hitelbírálat pedig kedvező volt. Helyesen utalt arra a felperes a fellebbezésében, hogy a folyósítás elmaradása a jelen ügyben a felek magatartása miatt következett be. Az elsőfokú bíróság azonban e körben - a felperesi állásponttal szemben - azt a másodfokú bíróság által is osztott jogkövetkeztetést vonta le, hogy a hitel folyósítása nem csak az alperes magatartása, hanem a felperes vállalásának nem teljesítése következtében, a többoldalú megállapodás hatályvesztése okán maradt el. Valamint arra figyelemmel, hogy a felperes a szerződéstől elállt, meghiúsítva ezzel az újabb hitelbírálattal kapcsolatos eljárás lefolytatását. A felperes pervesztes lett, ezért a Pp.
  3. §
(1)bekezdése alapján viseli a többször módosított 1990. évi XCIII. törvény 46. §
(1)bekezdése szerinti mértékű másodfokú eljárási illetékből, valamint a jogi képviseleti munkadíjjal felmerült költségeit. Megfizetni tartozik tovább az alperes másodfokú eljárásbeli - általános forgalmi adót is magában foglaló - ügyvédi munkadíjból álló perköltségét, melynek mértékét a FÍ a bírósági eljárásban megállapítható ügyvédi költségekről szóló, módosított 32/2003. (VII. 22.) IM rendelet 3. §
(1),
(2),
(5)és
(6)bekezdései, valamint a 4/A. § alapján határozta meg, a kifejtett jogi képviseleti tevékenységgel arányban állóan. Budapest,
  1. február
  2. . Hunyady Mariann s.k. a tanács elnöke Dr. Czifra Veronika s.k. előadó bíró A kiadmány hiteléül: bírósági ügyintéző . Katinszky Márta Cecília s.k. bíró

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.