← Magyarország

Gf.40398/2012/3 – Fővárosi Ítélőtábla

Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.398/2012/

  1. A Fővárosi Ítélőtábla a dr. Pongo Erik ügyvéd (......) által képviselt ........ (.........) felperesnek a dr. Csonka Árpád ügyvéd (........) által képviselt ........ (........) alperes elleni közgyűlési határozatok felülvizsgálata iránti perében a ...i Törvényszék
  2. február 8-án kelt 25.P.20.342/2011/
  3. számú ítéletével szemben a felperes fellebbezése folytán - tárgyaláson kívül - meghozta az alábbi ítéletet: A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja. Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. Indokolás Felperes az
  4. október 3-i létesítő okirattal alapított alperesi erdőbirtokossági társulat tagja. Az alperes
  5. augusztus 31-én és
  6. december 7-én módosított új alapszabályának V/2/a. pontja szerint az elnökség hatáskörébe tartozik szerződéses, vagy egyoldalú kötelezettségvállalás 5.000.000 forint erejéig. Az alapszabály
  7. augusztus 31-i és december 7-i módosításának cégjegyzékbe bejegyzése
  8. február 7-én a Cégközlönyben közzétételre került. Alperes elnöke
  9. szeptember 6-án kelt meghívóval 1.)
  10. évi feladatok végrehajtása, gazdálkodási eredménye, 2.)
  11. évi feladatok,
  12. évi lehetőségek, 3.) A kitermelt tűzifa elosztása és elszállítása, 4.) Névjegyzék módosítás napirendi pontokkal
  13. szeptember 24-én 18 órára összehívta az alperes évi rendes közgyűlését. A közgyűlésről felvett jegyzőkönyv szerint a közgyűlésen személyes jelenlét, illetőleg meghatalmazott útján 4.372 szavazat volt képviselve. Az elnök egyebek mellett az
  14. napirendi pont tekintetében ismertette a
  15. szeptember 25-i közgyűlés után végzett feladatokat, ezt követően az apróbb kiadásokat tételesen nem részletezve ....... ismertette az elmondottak pénzügyi vetületét, miszerint a bevétel összesen 1.720.000 forint, melynek jelentős része a tűzifa bevételekből származik, a kiadás összesen 3.331.000 forint, melynek jelentős részét a fakitermelés összege, és az erdészeti szakirányítás teszi ki. A közgyűlés 1/
  16. számú határozatával a felperes 2 „nem" szavazatával, 200 „tartózkodás" mellett az előterjesztést elfogadta. A
  17. napirendi pont keretében az elnök ismertette a
  18. évből még hátralévő feladatokat: ápolás a 13/H., 14/M., erdőrészben 15 ha erdőterületen, 414 m3 fakitermelés a 14/M. erdőrészben, mikroélőhely kialakításának befejezése, valamint a
  19. évi erdőgazdálkodási feladatokat, ápolás a 13/G. erdőrészben 2 ha, 13/H., 14/M. erdőrészlet újraápolásának folytatása ugyancsak 15 ha területen, fakitermelés a 13/H. erdőrészben későbbi felmérés szerint, a mikroélőhely kialakításának folytatása 84 ha területen. A közgyűlés a 2/
  20. számú határozatával a felperes ellenszavazata mellett az előterjesztést szintén elfogadta. Az alperes a határozatokat a polgármesteri hivatalban történő kifüggesztés útján közli a tagokkal. A határozatok
  21. október 21-én kerültek kifüggesztésre. A felperes
  22. október 27-én előterjesztett keresetében a
  23. szeptember 24-i közgyűlési határozatok felülvizsgálatát, az alperes működésének törvényességi, gazdálkodásának bírósági vizsgálatát, a vezetőség tisztségviselésre alkalmasságának, az okozott kárért fennálló felelősségük megállapítását, felmentésüket, elszámoltatásukat kérte. Előadta, az 1/
  24. évi határozat szabálytalan, mivel az elnök a
  25. szeptember 29-i közgyűléstől
  26. szeptember 24-ig végzett munkát ismertette, ezzel szemben ........ a
  27. évi pénzügyi gazdálkodást, a tartalomban és időbeli lefedettségben is eltérő beszámoló egy szavazással került elfogadtatásra, nem volt összevethető az éves tervvel. Az éves tervet a közgyűlés nem fogadott el, ezt a közgyűlésen is sérelmezte, anélkül, hogy ezt a jegyzőkönyv tükrözné. A pénzügyi beszámoló is nagyvonalú volt, az ezzel kapcsolatos észrevételek szintén nem kerültek jegyzőkönyvezésre, a hiány oka nem lett megindokolva, kísérletet sem tettek annak bemutatására, a hiány hogyan keletkezett. A veszteség megoldásáról a közgyűlésnek kell döntenie. A beszámoló elfogadására a felügyelő bizottság véleményének hiányában került sor. Sérelmezte, a tagságot előzetesen nem tájékoztatták a közgyűlési felhatalmazás nélküli pályázat benyújtásról, a „beszámolóban rejtve van a pályázat", a tagoknak nincs tudomása a pályázati feltételekről. Kifogásolta az alapszabályban megjelölt 5 millió forintos értékhatárt is. Egyebek mellett utalt arra is, nem ismert, egy-egy erdőrészben a korábbi erdőtervhez képest a mostani erdőterv mekkora faállományt állapít meg, a gallyfák hol lelhetők fel, állította, az alperes törvénytelen kitermelést folytat. Mindkét napirendi pont érintette a mikroélőhely kialakítását, ugyanakkor a tagságnak ennek tartalmáról nincs tudomása. A
  28. évre készített terv sem került ismertetésre. Utóbb felperes keresetét pontosította, az 5 millió forintos döntési jogkör semmisségének megállapítását, a pályázat hatályon kívül helyezését is kérte. Az 1/
  29. számú határozat tekintetében hangsúlyozta, nem állapítható meg, a számszaki adatok a naptári évre, vagy a szeptembertől szeptemberig terjedő időszakra vonatkoznak-e, a hiány miből került finanszírozásra. Az elnök nem tett eleget beszámolási kötelezettségének, a felügyelőbizottság sem tett észrevételt a beszámolóra. A határozatból nem állapítható meg, a számmal jelölt erdőrészek milyen helyrajzi számokat takarnak. Arra is hivatkozott, a határozat sérti az Ebtv. 11.§

(2)bekezdés e) pontját, mert az 1,6 millió forintos hiány finanszírozásáról külön közgyűlési határozatot kellett volna hozni. A mérlegbeszámolót az alperes szintén a közgyűlés jóváhagyása nélkül nyújtotta be. Előadta azt is, keresetének alapja, a vezetőség készíti a tervet, a tagok ki vannak zárva a társulat működéséből. A törvényben írt beszámolási kötelezettségének a vezetőség nem tett eleget, a mérleg valódiságát nem igazolta, május helyett szeptemberben tart közgyűlést. Kérte alperes 10 éves erdőterv (üzemterv), a per tárgyához kapcsolódó
  1. és
  2. évi éves tervek, a
  3. és
  4. évi vállalkozói szerződések, műveleti lapok, a
  5. I. és II. félévi és a
  6. I. félévi fahasználati jelentések, a mikroélőhely kialakítás célprogramra benyújtott támogatási kérelem, és az arra kapott MVH határozatok benyújtására kötelezését arra hivatkozással, a
  7. évi gazdálkodásról csakis
  8. évi gazdálkodás ismeretében lehet képet alkotni. Alperes a kereset elutasítását, felperes perköltségben marasztalását kérte. Állította, az elsőfokú bíróság hatásköre csak a keresetnek határozatok felülvizsgálatára vonatkozó részére terjed ki. Ugyanakkor vitatta a határozatok jogsértő, alapszabálysértő voltát azzal, a felperes olyan gazdasági kérdéseket vet fel, amelyekre az elsőfokú bíróság hatáskörrel nem rendelkezik. A határozatok előzményei nem képezhetik felülvizsgálat tárgyát. Amennyiben a felperes szerint a közgyűlési jegyzőkönyv hiányos, vagy tartalma nem megfelelő annak kijavítását, kiegészítését kellett volna kérnie, de nincs elzárva napirendi pontok megjelölésével rendkívüli közgyűlés összehívásának kezdeményezésétől sem. Felperes a tagság nevében joghatályos nyilatkozatot nem tehet. Az 5.000.000 forint értékhatárt tartalmazó alapszabály
  9. szeptember 17-én, illetőleg december 7-én került elfogadásra, közgyűlésen felperes is részt vett. ......... alperesi elnök egyebek mellett előadta, a mikro-élőhely nem pályázat, hanem támogatási igény, amelyet a 124/
  10. (IX.24.)FVM rendelet szabályoz, és teljes mértékben különbözik a pályázattól. Az alapszabály és jogszabály sem ír elő közgyűlési határozatot 2.000.000 forintig igényelhető benyújtásához, mely egyébiránt nem kötelezettségvállalás. támogatási kérelem Az elsőfokú bíróság
  11. február 8-án kelt 25.P.20.342/2011/
  12. számú ítéletével a keresetet elutasította. Kötelezte felperest 50.000 forint perköltség megfizetésére. A végzés indokolásában egyebek mellett rámutatott, az
  13. évi XLIX. törvény (Ebtv.) 36.§
(2)bekezdése arra ad lehetőséget, a tag kérje a bíróságtól a határozat kézhezvételétől számított 30 napon belül a jogsértő határozat felülvizsgálatát, ha sérelmet szenvedett a társulat valamely szerve által hozott olyan határozat folytán, amely e törvény rendelkezéseibe, más jogszabályba, vagy alapszabályba ütközik. Az adott ügyben a határozatok jogszabályba, alapszabályba ütközése nem volt megállapítható. Az 1/
  1. számú határozatra nézve kifejtette az Ebtv. az éves beszámoló elfogadását utalja a közgyűlés hatáskörébe, azonban nem határozza meg, ezen beszámoló naptári évre vagy más szempontból meghatározott évre vonatkozik. Az alperes beszámolója a
  2. szeptember 25-ét követő időszakra vonatkozott, amely nem ütközött a közgyűlési meghívóban szereplő napirendi ponttal. Egyébiránt a felperes is tisztában volt azzal, a tevékenységre vonatkozó beszámoló a
  3. szeptember 25-től
  4. szeptember 24-ig terjedő időszakra, míg ....... pénzügyi beszámolója a
  5. évre vonatkozott. Az Ebtv. a
  6. évi IV. törvényhez hasonlóan nem írja elő a számviteli törvénynek megfelelő beszámoló közgyűlés, illetve taggyűlés általi elfogadását. A közgyűlésen a tagokat megilleti a kérdezés joga, e vonatkozásban a jegyzőkönyvből az állapítható meg, hogy a felperes csak a számadatok újbóli ismertetését kérte. Felperes a jegyzőkönyv kijavítását nem indítványozta. A hiány mibenlétének megállapíthatóságát kifogásolta. E körben rámutatott, az Ebtv. 27.§
(1)bekezdése és az alperes alapszabályának 2/
  1. pontja szerint megilleti a tisztségviselőktől a felvilágosítás kérésének a joga, továbbá az iratbetekintés joga. Az iratok rendelkezésre bocsátása iránti kérelem elbírálása nem tartozik a hatáskörébe. E vonatkozásban a Legfelsőbb Bíróság a BH 2004.
  2. számú eseti döntésében kifejtette, a kérelmező nem követelheti a kérelemben megjelölt okiratok megküldését, iratbetekintési jogát a kért okiratok vonatkozásában a társulatnál gyakorolhatja. A 2/
  3. számú határozat vonatkozásában rögzítette, a határozat a
  4. évből még hátralévő feladatokra, illetve a
  5. évi erdőgazdálkodási feladatokra vonatkozó előterjesztés elfogadását tartalmazza. Ezen határozat jogszabályba, alapszabályba nem ütközik, az pedig, hogy az alperes esetlegesen közgyűlési felhatalmazás nélkül nyújtott be pályázatot, nem esik a vizsgálódási körébe, tekintettel arra, ezen tárgyban határozat nem született. A társulat „szabályos" működésének vizsgálata a társulat közgyűlése által hozott határozatok felülvizsgálatán keresztül valósul meg, ezt meghaladóan nincs jogosultsága arra, a társulat belső ügyeibe beavatkozzék, annak működését bármilyen formában is vizsgálja. Úgyszintén megalapozatlan az 5.000.000 forintos értékhatár alapszabályi meghatározása vonatkozásában előterjesztett kereset is. Az alperes alapszabályát a
  6. augusztus 31-i közgyűlés fogadta el, hatályon kívül helyezve a korábbi alapszabályt. Az V/2/A. pont szerint az elnökség hatáskörébe tartozik szerződéses, vagy egyoldalú kötelezettség vállalása a társulat nevében 5.000 forint értékhatárig. Az alapszabályt elfogadó közgyűlési határozat a felperes részéről megtámadásra nem került, más formában pedig ezen 5.000.000 forintos értékhatár törvénysértő volta a felperes részéről nem vitatható. Az Ebtv. 35.§-a értelmében a társulat törvényességi felügyeletét a cégbíróság látja el, melynek a társulattal kapcsolatos eljárására a bírósági cégnyilvántartásról szóló jogszabályokat kell alkalmazni. Mindezek alapján a kereset elutasításának volt helye. Az ítélettel szemben felperes fellebbezett jogi képviselő útján. Fellebbezését
  7. március 12-én és április 6-án kiegészítette. Az ítélet megváltoztatását, a közgyűlési határozatok és az „5 millió forintos döntési értékhatár" hatályon kívül helyezését, alperes perköltségben marasztalását kérte. Állította, a keresetben megfogalmazottak mindegyike a közgyűlési határozathoz kapcsolódik. Az 1/
  8. számú határozat jogszabályba ütköző volta tekintetében előadta, a társulat gazdálkodásával kapcsolatosan - amennyiben azt az erdőbirtokossági társulatokról szóló törvény nem rendezi - a gazdasági társaságokra irányadó szabályokat kell megfelelően alkalmazni. Ezt az elsőfokú bíróság figyelmen kívül hagyta, valamint azt is, a számviteli törvény a társulatra beszámolási kötelezettséget ír elő. A beszámoló az üzleti év gazdálkodásáról szól, amely üzleti év a társulatnál megegyezik a naptári évvel. A társulat gazdálkodása - a mérlegadatai is - naptári éves, ennélfogva a mérlegbeszámoló elfogadtatásakor az elnöki beszámolónak igazodni kell a naptári évhez, a felettes szakhatóság is az éves tervet naptári év szerint kéri és engedélyezi. A mérlegbeszámoló elfogadtatásakor az elnöki beszámolónak a mérlegadatokkal kell összhangban lenni. A meghívón szereplő napirendi pont is teljességgel a
  9. évi feladatok végrehajtásáról szólt, így az elnöki beszámolónak is teljességgel a
  10. évről kellett volna szólnia. A
  11. évi feladatok végrehajtásáról az elnöknek nem előterjesztési, hanem beszámolási kötelezettsége van. Az elsőfokú bíróság nem vette figyelembe ezen előadását, a közgyűlési határozat ezért is szabálytalan, mert az ........ megküldött éves terv tartalmát sem ő, sem a tagság nem látta, de még szóban sem lett ismertetve, az éves tervet csak a közgyűlés jóváhagyása után lehetne az ........ elküldeni, és annak beleegyezése után elkezdeni a termelést. Az 1/
  12. számú közgyűlési határozat azért is szabálytalan, mert a
  13. évi gazdálkodás elfogadásakor az Ebtv. 11.§
(2)bekezdés e) pontja szerint az eredményfelhasználásról és a veszteség fedezetének biztosításáról is kellett volna a közgyűlésnek döntenie, így a keletkezett 1,6 millió forint hiány fedezetéről is. Jogszabályba ütköző azért is, mert a három soros pénzügyi beszámoló a mérlegadatokat tételeiben nem mutatta be, mérlegbeszámolót a törvény szerinti határidőig, május 31-ig nem fogadtatták el, közgyűlési jóváhagyó határozat nélkül küldték el. Az elsőfokú bíróság nem vette figyelembe azt sem, a beszámoló elfogadása előtt a felügyelőbizottság elnökének az Ebtv. 29.§
(4)bekezdése szerint alkalmazandó Gt. 35.§
(3)bekezdése alapján a gazdálkodásról, s a társulat működésének törvényességéről az Ebtv. 23.§
(2)bekezdés
  1. e)és
  2. g)pontja alapján véleményt kell mondania, beszámolói kötelezettség terheli. A felügyelőbizottság elnöke a közgyűlésen jelen sem volt, írásban véleményét nem fejtette ki. Állította, az elsőfokú bíróság tévesen indokolta az elutasítást a legfelsőbb Bíróság BH 2004.371. számú eseti döntésével. Az iratok rendelkezésre bocsátását ugyanis díjfizetés ellenében kérte, így az a kérelmezettnél semmilyen költséget nem okozhat, másrészt azokat a dokumentumokat kérte, amelyek ahhoz szükségesek, a közgyűlés az erdőbirtokossági törvény szerint előírt módon működhessen. A társulati elnök ezeknek a dokumentumoknak a megismerését többszöri szóbeli és írásbeli kérésre sem teljesítette. Az Ebtv. 27.§
(2)bekezdése szerint a tag alapvető kötelessége a társulat munkájában részvétel, ehhez viszont a kért dokumentumok ismerete szükséges. A 2/
  1. számú közgyűlési határozat vonatkozásában előadta, az elsőfokú bíróság tévesen állapította meg, a 2/
  2. számú határozat a
  3. évből még hátralévő feladatokra, illetve a
  4. évi erdőgazdálkodási feladatokra vonatkozó előterjesztés elfogadását tartalmazza. Ezzel ellentétben a közgyűlési jegyzőkönyvben ténylegesen az előterjesztett, elfogadásra ajánlott határozati javaslatban megállapíthatóan a mikroélőhely kialakításának befejezése is szerepel, a határozati javaslat ezzel együtt került megszavazásra. A pályázatról elfogadó határozat éppen az 1/
  5. és 2/
  6. számú határozatokkal szabálytalanul csatoltan született, anélkül, a pályázatról, a pályázati feltételekről, annak kockázati tényezőiről, a nem teljesítés anyagi felelősségéről, a vágási kor 30 évvel történő felemeléséről a tagságot egyáltalán tájékoztatták volna. A törvényszéki indokolás azt sem vette figyelembe, valójában 6x2, azaz 12 millió forintos kötelezettségvállalásról döntött az elnökség közösségi felhatalmazás nélkül úgy, hogy erre felhatalmazása még az alapszabály szerint sem volt. Az elsőfokú bíróság azt is figyelmen kívül hagyta, hogy a társulat
  7. évre a közgyűlés által jóváhagyott éves tervvel még a közgyűlés időpontjában sem rendelkezett. A
  8. év hátralévő feladatainak meghatározásához a közgyűlésnek joga van (joga lett volna), az elnök által elkészített és az ........ a közgyűlés jóváhagyása nélkül megküldött
  9. éves terv, valamint a szakhatóság által a társulat számára jóváhagyott 10 éves üzemterv előzetes megismeréséhez. Erre figyelemmel a 2/
  10. számú közgyűlési határozat hatályon kívül helyezésének van helye. Az 5 millió forintos döntési értékhatár tekintetében arra hivatkozott, az elsőfokú bíróság nem vette figyelembe a
  11. január 24-én becsatolt beadvány
  12. és
  13. számú mellékletét, melyek szerint sem a
  14. augusztus 31-i közgyűlésről készült kézzel írt, aláírásokkal hitelesített, cégbírósági felszólító végzésre a társulat vezetése által neki átadott jegyzőkönyv, sem a
  15. augusztus 31-i dátumozású, későbbiek során géppel írt, az előbbivel ellentétesen átszerkesztett, a cégbíróság számára megküldött jegyzőkönyvben nincs utalás az 5 millió forintos értékhatárra. Azt is figyelmen kívül hagyta, a társulat gazdálkodása évente mindig 5 millió forint értékhatáron belüli, ezért az 5 millió forintos döntési jogosítvány gyakorlatilag azt jelenti, a társulati tagok tulajdonosként, azaz a közgyűlés jogfosztottá válik, nem tud élni az Ebtv-ben biztosított kizárólagos hatáskörével. Az 5 millió forintos értékhatár alapszabályba foglalása az Ebtv. azon céljával áll ellentétben, amely a társulat demokratikus működését kívánja biztosítani a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe utaló döntési jogokkal. Az 5 millió forintos értékhatár megsérti a jóhiszemű joggyakorlás követelményeit is. Állította, az alperes
  16. augusztus 31-től törvényellenesen működik, a kitermeléstől független 0,6 m3/AK fajárandóság osztásával kettős gazdálkodást folytat.
  17. április 6-án azt kifogásolta, az alperes a
  18. és a
  19. évi gazdálkodásáról készült beszámolót is társulati közgyűlés megtartása nélkül tette közzé. A
  20. szeptember 24-i közgyűlésen, a május 31-i határidőhöz képest, szintén utólag fogadtatták el a beszámolót. Ennélfogva az alperesnek nincs
  21. május 31-ig benyújtott érvényes, közgyűlés által elfogadott éves beszámolója, a
  22. szeptember 24-i közgyűlés beszámolóra vonatkozó határozatai pedig nem felelnek meg a számviteli törvény és az Ebtv. előírásainak. A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a fellebbezés korlátai között bírálta felül, s a fellebbezést az alábbiakra tekintettel megalapozatlannak találta. Az erdőbirtokossági társulat működéséről, a szervei által hozott határozatok felülvizsgálatáról az erdőbirtokossági társulatról szóló
  23. évi XLIX. törvény (Ebtv.) rendelkezik. A 8.§
(1)bekezdése szerint az alapszabály a társulat szervezetének, működésének és gazdálkodásának alapokmánya, tartalmát a társulati tagság a társulat céljait és adottságait figyelembe véve maga állapítja meg. Az alapszabályban kell egyebek mellett meghatározni a társulat szervezetére és szerveinek működésére vonatkozó szabályokat (e) pont), a testületi szervek és tisztségviselők feladat- és hatáskörét (f) pont), a közgyűlés hatáskörét (g) pont), az erdei haszonvételek gyakorlásának általános feltételeit is. A 11.§
(1)bekezdése szerint a társulat legfőbb szerve a közgyűlés, amely a tagok összességéből áll. A
(2)bekezdés értelmében a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik az éves beszámoló elfogadása, döntés az eredmény felhasználásáról és a veszteség fedezetének biztosításáról [
(2)bekezdés
  1. e)pont], olyan szerződéses kötelezettség vállalása, amely a társulatot az alapszabályban meghatározott összeget meghaladó érték erejéig kötelezi [
  2. h)pont], az éves gazdasági terv elfogadása, módosítása [
  3. i)pont] is. A 12.§
(1)bekezdése szerint a közgyűlést szükség szerint, de évente legalább egyszer össze kell hívni. A
(2)bekezdés szerint a közgyűlést - annak időpontját legalább tizenöt nappal megelőzően - a napirendi javaslat közlésével írásban kell összehívni. A 15.§
(1)bekezdése értelmében a közgyűlésről felvett jegyzőkönyvnek egyebek mellett a tárgyalt ügyek, indítványok összefoglalását (b) pont), valamint a határozatokat (d) pont) kell tartalmaznia. A 20.§
(2)bekezdése szerint az elnök az alapszabályban meghatározott időközönként, de évente legalább egyszer köteles beszámolni a közgyűlésnek a társulat vagyoni, pénzügyi és jövedelmi helyzetéről, valamint saját tevékenységéről. A 23.§
(1)bekezdés d) pontja kimondja, a felügyelőbizottság az éves beszámoló alapján véleményt nyilvánít a gazdálkodásról, a közgyűlés elé terjesztett más beszámolókról és jelentésekről. A 27.§
(1)bekezdése értelmében a tag alapvető joga a társulat tevékenységében való részvétel, az érdekeltségének, közreműködésének megfelelően a gazdálkodás eredményéből való részesedé (
  1. a)pont), közgyűlésen való részvétel (
  2. b)pont, tisztségviselés (
  3. c)pont), a tisztségviselőktől felvilágosítás kérése a társulatot érintő bármely kérdésről (
  4. d)pont). A 35.§ úgy rendelkezik, a társulat törvényességi felügyeletét a cégbíróság látja el. A cégbíróságnak a társulattal kapcsolatos eljárásra a bírósági cégnyilvántartásról szóló jogszabályokat kell alkalmazni. A 36.§
(2)bekezdés kimondja, ha a társulat tagja sérelmet szenvedett a társulat valamely szerve által hozott olyan határozat folytán, amely az Ebtv. rendelkezéseibe, más jogszabályba vagy alapszabályba ütközik, a tag a határozat kézhezvételétől számított harminc napon belül kérheti a bíróságtól a jogsértő határozat felülvizsgálatát. A
  1. július 1-jét követően a törvényességi felügyeleti eljárásokra, valamint a létesítő okirat módosítása érvénytelenségének megállapítása iránti perre nézve a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló
  2. évi V. törvény (Ctv.) tartalmaz rendelkezést. A 70.§
(1)bekezdése szerint a cég bejegyzését követően a létesítő okirat cégjegyzékadattal össze nem függő módosítása érvénytelenségének megállapítása a Polgári Törvénykönyvben (Ptk.) foglalt rendelkezések alapján a 69.§
(1)bekezdésében foglaltaknak megfelelően kérhető. A 69.§
(1)bekezdése a perindítást bejegyző végzés közzétételétől számított hat hónapos jogvesztő határidőhöz köti. A Ptk. 200.§
(2)bekezdése szerint semmis az a szerződés, amely jogszabályba ütközik. Az idézett rendelkezésekből leszűrhető, az erdőbirtokossági társulati tag a társulat működésével összefüggő sérelme esetén a társulattal szemben több fajta jogorvoslatot is kereshet. Amennyiben a sérelme a társulat valamely szerve (közgyűlése) által hozott jogsértő, alapszabályba ütköző határozat folytán keletkezett, a határozat felülvizsgálata iránt pert indíthat, a kereset elbírálása a bíróság hatáskörébe tartozik. Ha a tag sérelme abból ered, a társulat a szervezetére, működésére vonatkozó szabályokat nem tartja be, e sérelem orvoslására a törvényességi felügyeleti eljárás szolgál, feltéve, a sérelemmel kapcsolatos igény polgári perben nem érvényesíthető, és nem érinti a társulat gazdálkodásának és döntéseinek gazdasági, célszerűségi szempontból való felülvizsgálatát. Így például a cégbíróság törvényességi felügyeleti eljárására tartozik, ha a társulat nem fogadja el éves beszámolóját, éves gazdasági tervét. Az Ebtv. és a Ctv. által tehát jól körülhatárolhatóan megállapítható, a jogsértő határozat felülvizsgálata, a létesítő okirat cégjegyzékadattal össze nem függő módosítása (alapszabály-módosítás) érvénytelenségének megállapítása a peres bíróságra, míg a szervezeti, működési szabályok be nem tartásával összefüggő sérelem orvoslása, a fenti kivételekkel, törvényességi felügyeleti eljárásra tartozik. A felperes pontosított keresetében lényegében a
  1. szeptember 24-i 1/
  2. és 2/
  3. számú közgyűlési határozatok hatályon kívül helyezését, az elnökség szerződéses vagy egyoldalú kötelezettségvállalásának terjedelmét 5.000.000 forintban meghatározó alapszabályi rendelkezés érvénytelenségének megállapítását, a benyújtott pályázatok „hatályon kívül helyezését" kérte. Az elsőfokú bíróság a perbeli adatokat helytállóan értékelve a tényállást helyesen állapította meg, és abból helyes jogi következtetésre jutott valamennyi kereseti kérelem tekintetében. A Fővárosi Ítélőtábla osztotta az elsőfokú bíróság álláspontját a támadott határozatok alapszabályt, jogszabályt nem sértő volta tekintetében. Helyesen mutatott rá, az
  4. számú napirendi pont körében hozott határozatot nem tette jogsértővé, hogy míg a napirendben a
  5. évi feladatok végrehajtása, gazdálkodási eredménye szerepelt, addig az elnöki beszámoló csak a
  6. szeptember 25-i közgyűlést követően elvégzett feladatokra vonatkozott, ezzel szemben a ....... a teljes
  7. év pénzügyi adatait ismertette, ugyanis a
  8. szeptember 25-ét követően elvégzett feladatok is a
  9. évi feladatok közé tartoztak. A Fővárosi Ítélőtábla megítélése szerint azok az alperes működésével összefüggésben felhozott felperesi kifogások, amelyek az Ebtv-ben előírt valamely beszámoló megtételi kötelezettség teljes vagy részbeni elmulasztására, az éves terv elfogadásának elmulasztására, felvilágosítás megadásának megtagadására, hiányára, elmulasztására, a társulat irataiba történő betekintés biztosításának, iratok rendelkezésre bocsátásának elmulasztására vonatkoznak, nem a jelen határozatok felülvizsgálata iránti per keretén belül, hanem törvényességi felügyeleti eljárásban vizsgálandók. Az iratok kiadási kötelezettségének megítélésénél pedig nem annak van jelentősége, hogy azokat a fél díjfizetés ellenében igényli-e, hanem annak, vane jogszabályi kötelezettsége a társulatnak azok kiadására. A felperes által irányadónak tekintett gazdasági társaságokról szóló törvény is csupán az iratokba betekintés biztosítását írja elő, de azt is a rendeltetésszerű joggyakorlás keretében, a gazdasági társaság méltányos üzleti érdekeit, üzleti titkait nem sértve (
  10. évi IV. törvény
  11. §
(2)-
(3)bekezdés). Az Ebtv. 11.§ e) pontja az éves számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadását utalja a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe, s ehhez kapcsolódóan az eredményfelhasználásról és a vesztség fedezetének biztosításról történő döntést is, míg a 20.§
(2)bekezdése és a 23.§
(2)bekezdés
  1. g)pontja alapján az elnök és a felügyelőbizottság is köteles a tevékenységéről évente beszámolni. A felperes a fellebbezése kiegészítésében maga hivatkozott arra, csatolva a tagok gyűlésének 2010. május 28-i a 2009. évi beszámolót -1.131.ezer forint adózott eredménnyel elfogadó határozatát, valamint a közzétett egyszerűsített éves mérleget, hogy a társulat az éves beszámolóját már ekkor a közgyűlés megtartása nélkül elfogadta. A határozat tartalmazta azt is, „az adózott eredmény, vesztség felhasználásáról a taggyűlés nem határoz." A támadott „előterjesztést" elfogadó 1. számú határozat tehát nem a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadásáról, hanem az elvégzett feladatokról, valamint 2009. év pénzügyi jövedelmi helyzetéről szóló elnöki beszámoló (előterjesztés) elfogadásáról döntött, ezért annak jogsértő volta a felperes által megjelölt okokból, ideértve a felügyelő bizottság véleményének hiányát is, nem volt megállapítható. Nem vitásan a felügyelőbizottság az éves beszámolón kívüli más beszámolókról is véleményt nyilvánít, de véleményének hiánya a határozatot önmagában nem teszi jogsértővé. A felsorolt feladatok elvégzését, a pályázatok benyújtásának megtörténtét elfogadó, konstatáló határozat nem minősül jogsértőnek. Az elsőfokú bíróság a fent kifejtettek szerint helyesen ítélte meg azt is, az erdőbirtokossági társulat működésének bíróság általi felülvizsgálata csakis a jogszabályi keretek között lehetséges, s mivel a pályázatok benyújtásáról közgyűlési határozat nem született, a pályázatok jogszerűsége nem vizsgálható. A Fővárosi Ítélőtábla egyetértett az elsőfokú bíróság 2/2010. számú közgyűlési határozat, valamint az alapszabály-módosítás tekintetében kifejtett indokaival is. Ez utóbbit annyiban egészíti ki, az alperes felperes által sérelmezett alapszabály módosítása (alapszabály V/2/
  2. a)pontja) a cégnyilvántartás adataiból megállapíthatóan a cégjegyzékbe 2008. január 11-én bejegyzésre, a bejegyzés a Cégközlönyben 2008. február 7-én közzétételre került. Tekintettel arra, az alapszabály ezen módosítása cégjegyzékadattal össze nem függő módosítás, s így az érvénytelenségének, jogszabályba ütköző semmiségének Ptk-ban foglalt rendelkezések alapján történő megállapítása iránt per csakis a módosítás közzétételétől számított hat hónapos jogvesztő határidőn belül terjeszthető elő, s mivel felperes e vonatkozásban keresetét jóval a jogvesztő határidő elteltét követően, 2010. október 27-én nyújtotta be, ez idő szerint az alapszabály sérelmezett rendelkezését már nem teheti vitássá, arra megalapozottan a határozatok felülvizsgálata körében sem hivatkozhat. Mindezekre figyelemmel a fellebbezése nem vezethetett eredményre, az elsőfokú bíróság tehát helytállóan utasította el a keresetet. A kifejtettekre tekintettel a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a fenti, részben eltérő indokolással a Pp. 253.§
(2)bekezdése alapján helybenhagyta. A pernyertes alperesnek a másodfokú eljárásban költsége nem merült fel, ezért annak viseléséről rendelkezni nem kellett. Budapest,
  1. január
  2. . Rózsa Éva s.k. a tanács elnöke Dr. Rutkai Éva s.k. előadó bíró A kiadmány hiteléül: Oláhné Sárközi Veronika bírósági ügyintéző . Molnár József s.k. bíró

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.