Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.337/2012/
- A Fővárosi Ítélőtábla a dr. Pongó Erik ügyvéd (.......) által képviselt ..... (.......) I. r. és ..... (.......) II. r. felpereseknek a dr. Szabó Sándor ügyvéd (........) által képviselt ....... „f.a." (......) alperes elleni alapszabály semmisségének megállapítása iránti perében a ......i Törvényszék
- január 24-én kelt 25.P.20.372/2011/
- számú ítéletével szemben a felperesek fellebbezése folytán - tárgyaláson kívül - meghozta az alábbi ítéletet: A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja. Kötelezi felpereseket, hogy 15 napon belül egyetemlegesen fizessenek meg az alperesnek 10.000 (tízezer) forint + áfa összegű másodfokú perköltséget. Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. Indokolás Az alperesi társulat
- június 3-án létesült. Alperes
- december 9-én taggyűlést tartott. A taggyűlésről felvett jegyzőkönyv szerint a határozatképes taggyűlés megtárgyalta és elfogadta a vízgazdálkodási társulatokról szóló
- évi LVII. törvény, valamint a végrehajtására kiadott 160/1996.(XII.26.) Korm. rendelet által megállapított társulati feladatokat és jóváhagyta az új alapszabályt (TGY-1/1996.számú határozat), s felhatalmazta a társulat elnökét és ügyvezető igazgatóját a taggyűlési határozat és jóváhagyott alapszabály cégbírósághoz benyújtására, a társulat bejegyzése kérésére. Az új,
- december 9-i alapszabálya alapján az alperesi társulat cégjegyzékbe bejegyzésére
- május 5-én, a bejegyző végzés Cégközlönyben közzétételére
- június 26-án került sor. A cégnyilvántartás adatai szerint a társulat típusa: vízitársulat. Alperes az alapszabályát többször módosította, a legutóbb cégjegyzékbe bejegyzett alapszabály-módosítás kelte
- május 28.. Az alperes
- május 28-i keltezésű, egységes szerkezetbe foglalt alapszabálya bevezető rendelkezése rögzíti az
- évi LVII. törvény (Vgt.) szerinti alapszabálymódosítás tényét, visszautalva az 1/1996.(XII.9.) számú taggyűlési határozatra. A IV.
- pont szerint a társulat tagjai a társulat érdekeltségi területén ingatlantulajdonnal rendelkező, vagy az ingatlant egyéb jogcímen ténylegesen használó természetes és jogi személyek, jogi személyiséggel nem rendelkező gazdasági társaságok. A IV.2.
- pont úgy rendelkezik, a tag kötelessége különösen az érdekeltségi hozzájárulás taggyűlés által megállapított mértékben és határidőre megfizetése (a.) pont). Alperes érdekeltségi területén felperesek tulajdonában álló földterületek is vannak, alperes
- évi tagjegyzékében I. r. felperes 428., II. r. felperes
- sorszám alatt nyilvántartott tag. Felperesek
- március 7-én előterjesztett, utóbb pontosított keresetükben a Ptk. 200.§-a alapján jogszabályba ütközés folytán az
- december 6-i alapszabály semmisségének megállapítását, valamint annak „kimondását" kérték, alperesnek nem tagjai, alperes a törvénytelen működés miatt a tulajdonosoktól szabálytalanul szed be érdekeltségi hozzájárulást. Egyebek mellett előadták, annak ellenére, alperes tagként tartja őket nyilván, az alperesnek nem tagjai, mivel ...... a földtulajdonosok nem alakítottak társulatot. Az
- évi LVII. törvény szerinti alakuló közgyűlés, küldöttjelölő részközgyűlés, küldöttgyűlés sem volt, így törvényesen elfogadott alapszabálya és annak módosításai sincsenek az alperesnek. Csak
- év körül merült fel a küldött állítás gondolata, amelyet azóta sem hajtottak végre. Hivatkoztak arra is, az alapszabály a
- évi CXLIV. törvény 21.§
(1)bekezdés d) pontja és a Vgt. szerint is semmis, mivel nem a törvényi előírások szerint történt meg az elfogadása. Az alperes így az elmúlt 15 évben végig törvényellenesen működött. Az alperes létezéséről csupán egy
- évi fizetési felszólításból értesültek, azóta folyamatosan kifogásolják a működése „törvényességét", így jogvesztő határidő elmulasztása vonatkozásukban nem állhat fenn. A cégiratokból az
- december 9-i taggyűlés tekintetében megállapították, a taggyűlés nem volt legitim. Olyanok vettek részt a taggyűlésen, akiknek nem volt döntési jogosultságuk. Utaltak arra is, az önkormányzatok mellett szereplő aláírások is szabálytalanok, ezáltal a taggyűlés sem volt szabályos, így az ott elfogadott alapszabály ezért is érvénytelen. Utalt arra is, 50.000 hektár körüli terület szerepel a termelőszövetkezetek vonatkozásában, míg az 5.000 magántulajdonos kb. 100.000 hektárnyi területet képvisel, így lényegében képviselet nélkül maradtak. Jelen esetben úgy tűnik, mintha 1/3 tulajdonos akarná elérni, hogy a 2/3 kényszertaggá váljon. Sérelmezték, mivel az alapszabály 500 hektár alatt nem biztosít szavazati jogot a tulajdonosnak, ugyanakkor a földtörvény nem enged 300 hektárnál nagyobb területet megszerezni magánszemélyek számára, így a magántulajdonosok a döntési joguktól elzárásra kerültek. Alperes a kereset elutasítását, felperesek perköltségben marasztalását kérte. Előadta, az
- január 1-jén hatályba lépett Vgt. a végrehajtására kiadott 160/1995.(XII.26.) Korm. rendelet részben új jogi helyzetet teremtett a vízgazdálkodási társulatok számára.
- június
- óta létezik, csak a cégbírósági nyilvántartásba vétele történt meg az
- évi LVII. törvény alapján. A taggyűlése
- december 9-én a törvény előírásainak eleget téve megalkotta és 1/1996.(XII.9.) számú határozatával elfogadta az alapszabályát, a ...... Megyei Bíróság, mint Cégbíróság a cégjegyzékbe bejegyezte. Ebből következően nem az
- évben elfogadott alapszabályával alakult. 1996-ban tehát nem az alakulás törvényi feltételeit kellett vizsgálni, hanem működő társulatként az akkor elfogadott alapszabály törvényességét. A cégiratait a cégbíróság felülvizsgálta, azt rendben találta, tehát törvényesen működik. Felperesek kezdettől fogva a tagjai, őket a cégbírósági iratanyag részét képező tagnyilvántartása feltünteti. Hangsúlyozta, tagok helyett küldöttek állítása soha nem volt a feladata. A
- május 14-én elfogadott alapszabály-módosítás szerint az 500 hektár alatti földtulajdonosok közvetlenül nem választanak küldöttet, őket a települési önkormányzati küldöttek képviselik. A felpereseket semmi nem akadályozta a taggyűlésen való részvételben, hiszen az alapszabály második fejezetének 1.2.
- pontja szerint a taggyűlésen tanácskozási joggal a küldött által képviselt tag is részt vehet. A felperesek azonban soha nem vettek részt a taggyűlésen. Az elsőfokú bíróság
- január 24-én kelt 25.P.20.372/2011/
- számú ítéletével a keresetet elutasította. Kötelezte felpereseket 25.400 forint perköltség egyetemleges megfizetésére. Az ítélet indokolásában egyebek mellett rögzítette, az alperes megalakulására a vízgazdálkodási társulatok alakításáról szóló
- évi
- tvr. alapján került sor. Az
- január 1-jén hatályba lépett Vgt. 45.§
(6)bekezdése előírta, a törvény hatálybalépésekor működő társulatok a hatálybalépéstől számított egy éven belül kötelesek a Vgt. alapján új alapszabályt készíteni, és azt a cégbírósághoz nyilvántartásba vétel céljából benyújtani. A vízitársulatokról szóló 2009. évi CXLIV. törvény 62.§
(1)bekezdése szerint pedig a hatálybalépésekor már működő, bejegyzett társulatok 2010. december 31-ig voltak kötelesek alapszabályukban a szükséges változásokat átvezetni, és a cégbírósághoz benyújtani, e törvény előírásai szerinti szervezeti változásokról gondoskodni, a küldötteket megválasztani. A Vgt. 45.§
(6)bekezdése csupán a már meglévő alapszabály módosítását írta elő a Vgt. rendelkezéseinek megfelelően, nem pedig a már működő társulat újbóli megalapítását, újjászervezését, alakuló közgyűlés tartását. Az alperesnek tehát ezen alapszabály-módosítás, új alapszabály elfogadása vonatkozásában a működésére irányadó akkori alapszabálya és a Ttvr. rendelkezései szerint kellett eljárnia, taggyűlést tartania. Az alperes ezen rendelkezéseknek megfelelően az alapszabályát módosította, új alapszabályt fogadott el, melyet a cégbírósághoz nyilvántartásba vétel céljából benyújtott. A jogerős cégbejegyzést követően az alapszabály, illetve az arra vonatkozó módosítás érvénytelenségének megállapítására vonatkozóan az 1989. évi 23. tvr. (Ctvr.) 18/A.§-a alapján lett volna helye perindításnak. Ehhez hasonló rendelkezést tartalmazott az 1997. évi CXLV. törvény 48.§
(1)és
(2)bekezdése is. Ezen jogszabályt váltotta fel
- július 1-jei hatállyal a
- évi V. törvény, melynek - a 125.§
(1)bekezdése szerint - a rendelkezéseit a hatálybalépését követően benyújtott bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem esetén, illetve a hatálybalépése után indult törvényességi felügyeleti eljárásban és más, a törvény hatálya alá tartozó ügyben (eljárásban) kell alkalmazni. Ezen jogszabály az alapszabály, illetve módosítása érvénytelenségének megállapítása vonatkozásában jogvesztő határidőt (6 hónap) ír elő, mely jogvesztő határidő a felperesek vonatkozásában az alapszabály elfogadása és módosítása vonatkozásában is eltelt. Az a körülmény, az alperes a 2009. évi CXLIV. törvény 62.§
(1)bekezdésében foglalt kötelezettségének esetlegesen nem tett eleget, az alapszabály érvénytelenségét nem vonja maga után, az ezzel kapcsolatosan esetlegesen szükséges eljárás lefolytatása a cégbíróság hatáskörébe tartozik. Mindezek alapján a kereset elutasításának volt helye. Az ítélettel szemben felperesek fellebbeztek jogi képviselő útján. Fellebbezésüket
- december 28-án kiegészítették. Az ítélet keresetük szerinti megváltoztatását, alperes perköltségben marasztalását kérték. Egyebek mellett előadták, az elsőfokú bíróság úgy utasította el a keresetüket a 6 hónapos jogvesztő határidőre hivatkozással, hogy figyelmen kívül hagyta, az alapszabály megtámadására csak most nyílt lehetőségük. Nem vette figyelembe, a jogvesztő határidőn belül azért nem állt módjukban az alapszabályt megtámadni, mivel az alperes létezéséről sem tudtak, tagsági jogaikat nem gyakorolhatták. Önhibájukon kívül nem tudtak az alperes létezéséről, mivel sem vízgazdálkodási munkavégzésével, sem adminisztratív úton nem jelezte létét. Mindez azért történhetett meg, mert nem a földtulajdonosok szabad akaratából alakult meg. Az alperes a már meglévő vízgazdálkodási társulatok demokratikus átalakulását lehetővé tévő Vgt. alapján arra kapott egy évet, hogy az addig már lényegében kialakult új tulajdonosi réteggel felvegye a kapcsolatot, azonban ezzel a lehetőséggel nem élt. Az új alapszabálynál az alperes nem tartotta be a Vgt. és a 160/1995.(XII.26.) Korm. rendelet által előírt elkészítési módot. Állították, a törvény szellemisége, és a tulajdonosi réteg átalakulása egyértelműen kijelölte azt az utat, amit alperesnek 1996-ban követnie kellett volna, de nem tette meg, nem szólította meg az új tulajdonosi réteget. A jelenléti ív szerint változatlanul a volt termelőszövetkezetek meghívásával tartottak alapszabályt elfogadó taggyűlést, az aláírásokból az sem derült ki, a jelenlévők valójában kik voltak, a szavazatuk nem legitim, így az alapszabály sem lehet az. A következő évek taggyűlései és alapszabály-módosításai is hasonlóan érvénytelenek. A magántulajdonosok a tagi névjegyzékben csak 2008-ban jelennek meg. Mindezekből az látszik, a magántulajdonosok nem is tudtak az alperesről, mert őket az alperes sem vette figyelembe. A magántulajdonosok földterülete legalább 2/3-a az érdekeltségi területnek, tehát a döntésekből a tulajdonosok több mint 2/3-a a mai napig ki van zárva. Hivatkoztak arra is, súlyos törvényességi aggályokat vet fel az a tény is, az alperes 1989-
- között a ........ tagja volt, s így miként volt a cégjegyzékbe bejegyezhető, „mivel a társadalmi szervezet megszűnik, ha más társadalmi szervezettel egyesül (
- évi II. törvény 20.§)." Hangsúlyozták, az alapszabály keletkezési módjának megismeréséig a megtámadhatóság határideje nyugszik, a határidő ítéletbeli merev alkalmazása nem lehet fontosabb a törvénytelen állapot megszüntetésénél. Fellebbezés kiegészítésükben előadták azt is, keresettel megtámadták az alperes
- április 16-i alapszabályt módosító taggyűlési határozatait, valamint a
- december 14-én megtartott rendkívüli taggyűlésén meghozott határozatokat is. A
- április 16-i taggyűlés meghívója szerint az alperes alapszabályt akart módosítani, mellyel küldöttrendszerét kísérelte meg kiépíteni. Alperes a ......i Törvényszéken 11.G.20.421/
- számon folyó perben tett nyilatkozata szerint azonban a
- évi CXLIV. törvény szerinti szervezeti átalakulás a felszámolási eljárás ténye, így a társulati szervek működésének hiánya miatt nem volt és jelenleg sem lehetséges. Ezzel maga ismeri el, a törvény által előírt küldöttrendszerrel nem rendelkezik, holott
- óta az alapszabálya szerint küldöttgyűlésnek kellett volna lennie. Mindezzel alperes a jelen kereset megalapozottságát is elismeri. Alperes az elsőfokú eljárásban előadottakat megismételve az ítélet helybenhagyását kérte helyes indokai alapján, valamint felperesek másodfokú perköltségben marasztalását. A Fővárosi Ítélőtábla a fellebbezéseket a Pp. 256/A.§
(1)bekezdés f) pontja alapján tárgyaláson kívül bírálta el, s azokat az alábbiakra tekintettel megalapozatlannak találta. A vízgazdálkodási társulatok (vízitársulat, víziközmű társulat) alapítására, működésére nézve
- december 31-ig a vízgazdálkodási társulásokról szóló
- évi
- tvr. (Ttvr.) és a végrehajtására kiadott 41/
- (XI.3.) MT rendelet (Tvhr.), valamint a 4/
- (XII.12.) OVH rendelkezés tartalmazott szabályozást. A Ttvr. 9.§
(2)bekezdése értelmében az alapszabály megállapítása, módosítása a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozott, míg a Tvhr. 19-22.§-a tartalmazott rendelkezést a taggyűlés összehívására, a küldöttek megválasztására, a taggyűlés határozathozatalára nézve. 1996. január 1-jén hatályba lépett a vízgazdálkodásról szóló 1995. évi LVII. törvény (Vgt.). A 45.§
(6)bekezdése kimondta, a törvény hatálybalépésekor működő társulatok a hatálybalépéstől számított egy éven belül kötelesek e törvény alapján új alapszabályt készíteni, és azt a cégbírósághoz nyilvántartásba vétel céljából benyújtani. A vízitársulatok működésére nézve 2010. január 1-jéig a Vgt. ezen időpontig hatályban volt 34-44.§-ai tartalmaztak rendelkezést. A 34.§
(2)bekezdése a társulat létrehozására, szervezetére, működésére, megszűnésére, egyesülésére, illetve szétválására, valamint a választott tisztségviselőinek felelősségére, a Vgt. eltérő rendelkezése hiányában a gazdasági társaságokról szóló törvény általános rendelkezéseit rendelte alkalmazni. A 36.§ tartalmazott szabályozást a társulat megalakulására nézve. A létesítő okirat (alapszabály), illetőleg annak módosítása (alapszabály-módosítás) érvénytelenségének megállapítása iránti perindításra a kereset benyújtásakor hatályban lévő, a perindításra vonatkozó jogszabályok rendelkezései irányadók. A cégalapítás és a létesítő okirat módosítása érvénytelenségének megállapítása iránti perindításra a felperesek keresete 2011. március 11-i benyújtásakor a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (Ctv.) tartalmazott rendelkezést. A 69.§
(1)bekezdése szerint a cég bejegyzését követően a cég alapítása érvénytelenségének megállapítása iránt a cég ellen a cég bejegyzését elrendelő végzés Cégközlönyben történő közzétételétől számított hat hónapos jogvesztő határidőn belül lehetett pert indítani a cég székhelye szerint illetékes megyei bíróság előtt. A 70.§
(1)bekezdése értelmében a cég bejegyzését követően a létesítő okirata cégjegyzékadattal össze nem függő módosítása érvénytelenségének megállapítása a Polgári Törvénykönyvben foglalt rendelkezések alapján a 69.§
(1)bekezdésében foglaltaknak megfelelően volt kérhető. A Ptk. 200.§
(2)bekezdése értelmében a jogszabályba ütköző szerződés is semmis. Az idézett rendelkezésekből leszűrhető, az 1996. január 1-jén már működő vízgazdálkodási társulatok a Vgt. 45.§
(6)bekezdése értelmében kötelessé váltak a Vgt. rendelkezései alapján új alapszabály elkészítésére, és annak nyilvántartásba vétele, bejegyzése céljából cégbírósághoz benyújtására. A Vgt. ezen rendelkezése tehát csupán a már meglévő alapszabály Vgt. rendelkezéseinek megfelelő módosítását írta elő, nem pedig a már működő társulat újbóli megalapítását, újjászervezését, alakuló közgyűlés tartását. Az idézett rendelkezésekből továbbá az is következik, a Vgt. 45.§
(6)bekezdésén alapuló alapszabály-módosítás ez idő szerint már nem tehető vitássá, nincs olyan jogorvoslati lehetőség, amely ezen alapszabály-módosítás, illetőleg az alapszabály kereset benyújtását megelőzően több mint hat hónappal történt módosítása felülvizsgálatát eredményezhetné. A Ctv. idézett 69.§
(1)bekezdésének rendelkezése szerint ugyanis az alapszabály cégjegyzékadattal össze nem függő módosítása érvénytelenségének megállapítása iránti per a Ptk. szabályai alapján csak a módosítás bejegyzésének Cégközlönyben történt közzétételétől számított hat hónapos jogvesztő határidőn belül kérhető. A jogvesztő határidő pedig, szemben az elévülési jellegű azon határidővel, amelynek elmulasztásához a jogalkotó a jogvesztés súlyos következményét nem fűzte, azt jelenti, az időmúlásra tekintettel az igényérvényesítés a határidő elteltét követően nem megengedett, a határidő elmulasztása semmilyen indokkal nem menthető ki. Az adott ügyben alperes a Vgt. hatálybalépésekor már működő vízi társulat volt, 1996. december 9-i taggyűlése elfogadta a Vgt. 45.§
(6)bekezdése alapján a Vgt. rendelkezései szerint módosított új alapszabályát. Alperes az alapszabályát a cégbíróságra benyújtotta, az alapszabály módosítás bejegyzése
- június 26-án közzétételre került. Tekintve a felperesek a keresetüket csak
- március 7-én, jóval a jogvesztő határidő elteltét követően terjesztették elő, így az általuk hivatkozott okokból a módosított alapszabály érvényessége ez idő szerint már nem vizsgálható. Felperesek ezért megalapozatlanul vezették vissza tagsági jogviszonyuk és érdekeltségi hozzájárulás fizetési kötelezettségük hiányát is az alapszabály érvénytelenségére. Mindezekre figyelemmel azt kellett megállapítani, az elsőfokú bíróság helytállóan utasította el az alapszabály-módosítás jogszabályba ütköző, semmis voltára alapított alapszabály-módosítás érvénytelensége megállapítása iránti keresetet a perindításra írt jogvesztő határidő eltelte folytán. Helyesen foglalt állást a tekintetben is, az a körülmény, hogy az alperes az időközben hatályba lépett, a vízitársulatokról szóló
- évi CXLIV. törvényben írt alapszabály-módosítási kötelezettségének nem tett eleget, törvényességi felügyeleti eljárást alapozhat meg, de az alapszabály érvénytelenségét nem eredményezi. A felperesek fellebbezés kiegészítéséből ugyanakkor az olvasható ki, alperes
- április 16-án megtartott taggyűlésén határozatot hozott az alapszabálya
- évi CXLIV. törvény szerinti módosításáról, mely határozat felülvizsgálata iránti per van folyamatban. A keresetindításra írt jogvesztő határidő elteltére figyelemmel azonban az alperes abban a perben tett, küldöttgyűlés hiányára vonatkozó nyilatkozata sem vonhatja maga után az ítélet megváltoztatását. A kifejtettekre tekintettel ezért a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 253.§
(2)bekezdése alapján helybenhagyta. A Fővárosi Ítélőtábla a Pp. 78.§
(1)bekezdése alapján kötelezte az eredménytelenül fellebbező felpereseket az alperes 32/2003.(VIII.22.) IM rendelet 3.§
(3)és
(5)bekezdése, valamint 4/A.§-a alkalmazásával megállapított ügyvédi munkadíjból álló másodfokú perköltsége egyetemleges megfizetésére. Budapest,
- február
- Dr. Rózsa Éva s.k. a tanács elnöke Dr. Rutkai Éva s.k. előadó bíró A kiadmány hiteléül: Oláhné Sárközi Veronika bírósági ügyintéző . Molnár József s.k. bíró