Pf.21951/2009/4 – Fővárosi Ítélőtábla

(1)bekezdését, 200. §

(1)bekezdését, a Pp. 164. §

(1)bekezdését, amelyek és a lefolytatott és kiegészített bizonyítási eljárás alapján megállapította, hogy a felek között létrejött megállapodás annak érdekében született, hogy a felperes minél inkább érdekelt legyen, mint igazgató a hotel működtetésében. Az elsőfokú bíróság megállapítása szerint a felek közötti megállapodás atipikus szerződés, amely tartalmaz ajándékozási elemeket is, továbbá felfüggesztő és bontó feltételeket. A szakértői vélemény alapján megállapította az elsőfokú bíróság, hogy a felperes a működési körében a munkaszerződésekben megfogalmazott, mint munkavállalóra vonatkozó kötelezettségeknek maradéktalanul eleget tett, míg a munkaszerződést bővítő szerződések olyan kötelezettséget írtak elő a felperesre, mint munkavállalóra, amelyeket kizárólag a kft ügyvezetője tud teljesíteni. Az elsőfokú bíróság megállapítása szerint a Kft.

1. októberében nem volt csődközeli állapotban, azonban a hatályos rendelkezések értelmében a hotel árbevételéből nem volt finanszírozható a Kft
2. évben felvett bankhitele és a
3. évben befizetett tagi kölcsönök visszafizetése. A szakértői megállapítások és a per tárgyát képező szerződés
4. pontja alapján az elsőfokú bíróság megítélése szerint a felperes megalapozottan tart igényt az alperes 44%-os üzletrészének a 9%-ára, vagyis a jogos követelése 20.103.210 forint lenne, ezért a keresethez kötöttség alapján marasztalt az elsőfokú bíróság. A kamatokról a Ptk.
5. §

(1)bekezdés, a perköltségről a Pp. 78. §

(1)bekezdés alapján rendelkezett. Az elsőfokú ítélet ellen az alperes nyújtott be fellebbezést, melyben elsődlegesen az ítélet megváltoztatását és a kereset elutasítását, másodlagosan amennyiben további bizonyításra van szükség, az ítélet hatályon kívül helyezését és az elsőfokú bíróság új eljárás lefolytatására utasítását kérte. Álláspontja szerint a Ptk. 207. §

(1)bekezdése alapján a szerződés valóságos tartalmának megállapításánál figyelembe kell venni a szerződés megkötését megelőző tárgyalásokat, a megkötéskor vagy utóbb tett nyilatkozatokat, a felek ráutaló magatartását és általában az eset összes körülményét. Hivatkozott a saját előadására és a tanúvallomásokra, amelyek alapján állította továbbra is, hogy ajándékozási szándék nem vezette az üzletrésze tekintetében a felperes részére; kizárólag a szerződésekben tételesen szabályozott munkaköri kötelezettségek teljesítése és eredmények elérése után kerülhetett volna sor szerinte arra, hogy ha és amennyiben a felperes által vezetett szálloda a felperes eredményes munkájának következtében magasabb hozamértéken adható el, abban az esetben felperes jogosulttá vált volna a 9% időarányos részének megfelelő összegre. Az összegszerűséget is vitatta, mert álláspontja szerint az üzletrésze 9% időarányos részére, azaz maximum nettó 3%-ára tarthatna csak igényt a felperes. Vitatta a könyvszakértői megállapításokat, továbbá kifejtette, hogy a Kft. tulajdona volt a szálloda és a Kft. által felvett hitelek, illetőleg tagi hitelek a Kft. gazdasági egységének, azaz a szálloda működéséhez voltak szükségesek, amely szállodának az igazgatója a felperes volt. Továbbra is állította, hogy a szálloda csődközeli helyzetbe került és vitatta a szakértőnek a szálloda eredményes működésére tett megállapítását, továbbá azt is, hogy a hotel árbevételéből nem finanszírozható a Kft. által felvett bankhitel és tagi kölcsön visszafizetése. Fenntartotta azon állítását, hogy a Kft. valamennyi tulajdonosa, gazdasági szereplője előtt nyilvánvaló volt, hogy csak a hotel tudja kitermelni a Kft-be befizetett kölcsönöket, és amely összegeket kizárólag annak működtetéséhez használtak fel. Másodlagosan vitatta a felperesi igény összegszerűségét is figyelemmel arra, hogy a hotel értékesítéséből befolyt 504.657.000 forintot banki költségek és tagi hitelek terhelték, melyből következően a 44%-os üzletrészének értéke 222.600.000 forintnál jóval kevesebbet jelentett. A pontos összeget nem tudta megjelölni, e körben a végelszámolóval történő konzultációra utalt. Hivatkozott arra is, hogy a felperes vonatkozásában időarányossági tényező volt megállapítva, így a felperes nem 9%-ra, hanem az idő függvényében annak egy részére, megközelítőleg 3%-ra, azaz 2.500.000 forint körüli összegre lett volna jogosult. Sérelmezte a szálloda könyvelőjének tanúkénti meghallgatásának mellőzését, kidolgozott álláspontja előterjesztésének elmaradását. Ennek alapján az amortizációs működési kiadás igazságügyi szakértő általi figyelmen kívül hagyását és azt, hogy e vélemény mellőzésének okát az elsőfokú bíróság indokolásában nem adta, amelyből következően az indokolási kötelezettséget sértett. A felperes a fellebbezési ellenkérelmében az elsőfokú ítélet helybenhagyását indítványozta. Hivatkozott a hatályon kívül helyező végzésben foglaltakra, a keresetét alátámasztó szakértői bizonyításra. A korábbiakkal szemben állította, hogy ajándékozási szándék nem volt, a tagi hitelre a szálloda felépítéséhez volt szükség és nem az eredményes működéshez. Kiemelte, hogy a felperes szerződéses kötelezettsége a szálloda eredményes működtetése volt, míg a könyvelő jelentései a szakértői véleményben feldolgozásra kerültek. A fellebbezés részben alapos. A felperes a keresetét a közte és az alperes között létrejött, 2003. március 4. napján kelt No.12/2003-23. szám megjelölésű szerződésre alapítottan terjesztette elő, amely 2. pontja utolsó mondata kimondja, hogy amennyiben a jelen megállapodás aláírásától számított tíz éven belül a szálloda eladásra kerül, az engedményező az engedményesnek a jegyzett tőkéje 9%-át átengedi. A Ptk. 198. §

(1)bekezdés 200. §

(1)bekezdés és 205. §

(1)bekezdés alapján létrejött szerződés vonatkozásában az elsőfokú bíróság helytállóan állapította meg, hogy az atipikus szerződés. A szerződést a peres felek arra tekintettel kötötték, hogy a felperes munkaszerződés alapján végzett szálloda igazgatói tevékenységének ellátásában, annak eredményességében minél érdekeltebb legyen, ezért azon Kft. üzletrészéből kívánta az egyik résztulajdonos, vagyis az alperes a felperest részesíteni, amely Kft. gazdasági egysége az a hotel volt, amelynek igazgatói posztját a felperes töltötte be. A per tárgyát képező szerződésben, annak

1. pontjában erre tekintettel rögzítették a felperes munkaszerződéséhez kötődően az „engedményezés" feltételeit, ezen belül a felperes kötelezettségeit. A megismételt eljárásban a másodfokú bíróság korábbi iránymutatásának megfelelően az elsőfokú bíróság szakértői bizonyítást foganatosított arra, hogy a felperes a fenti szerződéses munkaköri kötelezettségének eleget tett-e? A kiegészített véleményében az igazságügyi szakértő bár túlterjeszkedett kompetenciáján, amikor értékelte, és minősítette a peres felek közötti szerződéseket, azonban abban a szakvélemény megalapozott és elfogadható volt, hogy a szálloda üzemeltetése a felperes igazgatósága alatt, munkaszerződésen alapuló kötelezettségeire tekintettel nyereséges, tehát eredményes volt. A szakértő egyértelműen kifejtette, hogy a hotel bevételeivel szemben a Kft. költségei, beruházásai nem számolhatók el. A Kft. költségei a felperes munkaszerződéses kötelezettségeitől függetlenek, a per tárgyát képező engedményezési szerződés
2. pontjában foglaltakra is tekintettel, így azok a felperes terhére nem eshetnek. Mindezek kiemelésével az új eljárásban a felperes bizonyítottan teljesítette a
3. március
4. napján kelt 12/2003-
5. megállapodás
6. pontjában foglalt feltételeket, így a szerződésből eredő jogosultságainak követelésére a joga megnyílt. A per tárgyát képező szerződés
7. pontjának utolsó bekezdése azonban helyesen nem önmagában, hanem a szerződés egészére, a felek akaratára és valamennyi szerződéses kikötésre tekintettel értelmezhető a Ptk.
8. §

(1)bekezdése szerint. Utóbbi értelmében a szerződési nyilatkozatot vita esetén úgy kell értelmezni, ahogyan azt a másik félnek a nyilatkozó feltehető akaratára és az eset körülményeire tekintettel a szavak általánosan elfogadott jelentése szerint érteni kellett. A peres felek az elsőfokú eljárásban a perbeli és a felperes jogviszonyára vonatkozó további szerződések létrejöttének körülményeire részletes tényelőadást tettek. Ennek alapján és a fellebbezési eljárásban tett azon egyező előadásuk alapján, hogy ajándékozási szándék egyikük részéről sem merült fel, a per tárgyát képező szerződés vonatkozásában a Ptk. 579. §

(1)bekezdése szerinti ajándékozási szerződés szabályainak alkalmazása fel sem vetődhet. A rendelkezésre álló adatok szerint az alperes a 12/203-

1. számú megállapodással anyagilag érdekeltté kívánta a felperest tenni munkaviszonya alapján fennálló munkájának eredményes végzésében. Mindezek alapján nem vonható arra következtetés, hogy ingyenesen kívánt volna az alperes vagyoni előnyt juttatni a felperesnek a per tárgyát képező szerződésben rögzített üzletrész átruházással. A már kifejtettek szerint a felperes az üzletrész átruházás feltételét teljesítette. A per tárgyát képező szerződés
2. pontja meghatározott időpontokban, „ütemezés szerint" tette alperes kötelezettségévé az üzletrészének meghatározott %-a átengedését. A szerződésben azt is rögzítették (
3. pont), hogy 20 évre kötötték a szerződést, azaz az hosszú távra szólt. A szerződés
4. pontjában meghatározásra került az alperes üzletrészének mértéke és az milyen összegű törzsbetétet képvisel, míg a
5. pont az engedményezendő arány és érték mértékét a szerződés teljes időtartamára megváltoztathatatlannak tekintette. Tény, hogy a szerződéskötést követő egy éven belül a szálloda eladása bekövetkezett. Mindezekre tekintettel, a maguk összességében és a szerződési feltételekre is, a szavak általánosan elfogadott jelentése szerint, a felek akaratára is figyelemmel értelmezve a szerződés pontjait, annak a
6. pont utolsó bekezdésének kitételét is a másodfokú bíróság arra a megállapításra jutott, hogy az nem függetleníthető attól, miszerint a felek a szerződést hosszú távra kötötték és a
7. pont a-c) pontjaiban meghatározott törzstőke részek meghatározott időközönkénti átengedését rögzítették. Ezért a másodfokú bíróság álláspontja szerint a szerződés
8. pontja utolsó bekezdésében vállalt alperesi kötelezettség is csak időarányosan áll fenn, a felperes az alperes jegyzett törzsbetétjének 3%-ára tarthat igényt. Ellenkező álláspont esetén, akár a szerződéskötés másnapján történt eladás esetén is megillette volna a felperest az üzletrész 9%-a. Ez nyilvánvalóan ellentétes a felek egyező akaratával. A szerződésben rögzítésre került az alperes tulajdonrésze 44%-ban és az is, hogy ez 222.600.000 forint törzsbetétet képvisel. A szerződés
9. pontjában foglaltakra tekintettel ez változatlan, ezért a szerződés
10. pontja utolsó bekezdése szerint a felperest megillető jegyzett tőke % mértéke a szerződésben foglalt 222.600.000 forint alapján számítandó. A szálloda eladásának értéke a szerződés fenti pontjaira tekintettel e vonatkozásban súlytalan. Tehát a felperes a 222.600.000 forint 44%-ának 3%-ára tarthat a fentiek alapján alappal igényt, amely 6.678.000 forint tőkét jelent. A kamatfizetési kötelezettség és annak mértéke fellebbezéssel nem volt támadott, ezért azt a másodfokú bíróság nem érintette. Mindezek alapján a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp.
11. §

(2)bekezdés értelmében részben megváltoztatta, a marasztalási tőkeösszeget leszállította, míg azt meghaladóan a keresetet elutasította. A módosult marasztalási összegre tekintettel, a felperes keresete mintegy 1/3-ában volt megalapozott, ezért a perköltség viseléséről a másodfokú bíróság a Pp. 81. §

(1)bekezdés alapján határozott. A szakértői költséget a felperes előlegezte, továbbá a felperes oldalán számolandó el az általa lerótt kereseti illeték, a korábbi másodfokú eljárásra megállapított felperesi költség, valamint a felperest képviselő ügyvéd díja. Az alperes oldalán az alperest képviselő ügyvéd díja és a korábbi másodfokú eljárásban megállapított költség kerülhetett elszámolásra. Az ügyvédi díj a 32/2003. (VIII. 22.) IM rendelet 3. §

(2)bekezdés és 4/A. §

(1)bekezdés alapján került elszámolásra. Mindezeket a pernyertesség és pervesztesség arányára figyelemmel értékelve, mérlegelve a felperes által előlegezett magasabb összegű költségek alapján továbbra is az alperes köteles részperköltséget fizetni a felperesnek, amelynek összege 223.000 forintban volt megállapítható. Ezért a másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság által megállapított perköltség összegét erre leszállította. A másodfokú eljárásban felmerült költség viseléséről az alperes nagyobb részben eredményes fellebbezése alapján a Pp. 81. §

(1)bekezdés szerint határozott a másodfokú bíróság. Abban elszámolta az alperes oldalán az alperes által lerótt fellebbezési illetéket, valamint az alperest képviselő ügyvéd díját a 32/2003. (VIII. 22.) IM rendelet 3. §

(2),

(5)bekezdése, 4/A. §

(1)bekezdése alapján. Budapest,

1. március
2. . Lizák Tibor sk. a tanács elnöke . Merőtey Anikó sk. sk. előadó bíró A kiadmány hiteléül: Réczi Imréné bírósági ügyintéző Dr. Molnár Ágnes bíró