Gfv.30408/2011/4 – Kúria

(2)b) A Kúria mint felülvizsgálati bíróság Gfv. X. 30.408/2011/

1. szám A Kúria mint felülvizsgálati bíróság a Dr. Balázs Péter ügyvéd által képviselt R. Korlátolt Felelősségű Társaság felperesnek a dr. Zamostny Zsolt ügyvéd által képviselt A. Korlátolt Felelősségű Társaság alperes ellen választottbírósági ítélet érvénytelenítése iránt a Fővárosi Bíróság 15.G.40.722/2011/
2. számú ítéletével befejezett perében a jogerős ítélet ellen a felperes által
3. sorszámon előterjesztett felülvizsgálati kérelem folytán meghozta a következő í t é l e t e t: A Kúria a Fővárosi Bíróság hatályában fenntartja. 15.G.40.722/2011/
4. számú ítéletét Kötelezi a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az alperesnek 560.000 (Ötszázhatvanezer) Ft felülvizsgálati eljárási költséget. Ez ellen az ítélet ellen felülvizsgálatnak nincs helye. I n d o k o l á s : A jogerős ítéletben megállapított és a felülvizsgálati elbírálása szempontjából jelentős tényállás a következő: kérelem A peres felek tagjai voltak az Ukrán Köztársaság joghatósága alatt álló „3 B" gazdasági társaságnak, mely vasbeton szerkezetek előregyártásával foglalkozik az ukrán piacon. A társaság tagja volt még a F. Zrt. és V. É. magánszemély. A felperes a társaságban fennálló üzletrészét értékesíteni kívánta, ezért vételi ajánlattételre hívta fel az alperest és a F. Zrt -t. Az alperes képviselője
5. május 29-i dátummal vételi ajánlatot írt alá a felperes üzletrészére, ajánlati kötöttségét
6. július 30-áig vállalta. A felperes ügyvezetője a vételi ajánlat elfogadásáról szóló nyilatkozatát
7. június 13-án küldte el, egyben javasolta, hogy az adásvételről részletes szerződés készüljön. A felek hónapokon keresztül tárgyalásokat folytattak, melynek során nem tudtak megállapodni a részletekről. Az alperes
8. november 8-án írásban közölte, hogy az üzletrészre vonatkozó „tervezett tranzakciót" felfüggeszti, melyet a felperes november 12-én kelt válaszában nem fogadott el és felhívta az alperest a vételár kifizetésére. Az alperes
9. november 28-i válasziratában a vételárfizetésre vonatkozó követelést visszautasította. * A felperes a Magyar Kereskedelmi és Iparkamara mellett szervezett Választottbíróságon
10. március 24-én keresetet terjesztett elő, melyben kérte, hogy a bíróság kötelezze az alperest a Ptk. 198.§

(1)bekezdése és a 365.§

(1)bekezdése alapján 8.000.000 EUR üzletrész adásvételi szerződésen alapuló vételár és ennek 2008. augusztus 15-től számított 6 %-os késedelmi kamata, továbbá a költségek megfizetésére. Előadta, hogy a felek a magyar jog hatálya alatt álló gazdasági társaságok, jogügyletükre a magyar jog alkalmazását kötötték ki. Állította, hogy a felek között a szerződés létrejött (Ptk.213.§

(1)bekezdés), mert a felperes az alperes szerződéskötési ajánlatát az ajánlati kötöttség határidején belül írásban elfogadta. Az alperes kérte a kereset elutasítását arra hivatkozva, hogy a felek között nem jött létre szerződés. Ha a Választottbíróság mégis megállapítaná valamely szerződés létezését a felek között, kérte annak megállapítását is, hogy az alkalmatlan a kívánt joghatások elérésére, illetve harmadlagosan annak megállapítását kérte, hogy a felek a szerződéstől kölcsönösen elálltak. Egyben 150.000 EUR kártérítési igényt jelentett be viszontkeresetként a felperes szerződésszegése miatt, az alperes oldalán felmerült költségekre, időráfordításra és az alperes jóhírének veszélyeztetésére tekintettel. A Választottbíróság a hatáskörét az alperes által tett - a felperes által 2008. június 13-án elfogadott - vételi ajánlat 10. pontjára alapította. A felek a Választottbíróság hatáskörének a fennállását az eljárás során elismerték (a választottbíráskodásról szóló 1994. évi LXXI. törvény (Vbt.) 3.§

(1)bekezdés). A Választottbíróság Vb/09051 számú ítéletében kötelezte az alperest, hogy fizessen meg a felperesnek 700.000 EUR bánatpénzt, a kereset ezt meghaladó részét és az alperes viszontkeresetét elutasította. Az ítélet indokolásában kifejtette, hogy „a felek között az alperes vételi ajánlata és annak felperesi elfogadása révén kontrahendális megállapodás jött létre, mely prekontraktuális és kontraktuális elemeket egyaránt tartalmaz". A Választottbíróság a Ptk. 205.§

(1)bekezdésére hivatkozással, a vételi ajánlat

1. június 13-i elfogadásával a kontrahendális megállapodást létrejöttnek tekintette a felek között, „annak ellenére, hogy maga is észlelte, az alperesi vételi ajánlat és az azt elfogadó felperesi nyilatkozat tartalmilag nem fedi teljesen egymást. Azokkal az elemekkel kapcsolatban megállapíthatónak találta a szerződést kötő felek konszenzusát, amelyek a szerződés jogügyleti alapját adják." Kifejtette, hogy a
2. június 13-án létrejött megállapodás formája és tartalma alapján önmagában nem alkalmas arra, hogy az üzletrész tulajdonjogának átruházását lehetővé tegye. A felek egyaránt megszegték a közöttük létrejött kontrahendális megállapodást. Az alperes vételi ajánlatának
3. pontja az alperes tekintetében az ajánlat megszegése és elállása, a felperes tekintetében az elállása esetére 700.000 EUR bánatpénz megfizetésének kötelezettséget állapította meg. A Választottbíróság álláspontja szerint az alperes megszegte a vételi ajánlatában foglaltakat, ezért köteles a bánatpénz megfizetésére. A bánatpénz fizetési kötelezettséget az alperes ajánlatszegésére vonatkoztatta, a felek elállási szándékaira viszont nem, mert álláspontja szerint a felek egyike sem állt el jogszerűen a
4. június 13-án létrejött megállapodástól. * A felperes
5. július 6-án újabb keresetet terjesztett elő a Választottbírósághoz, melyben kérte, hogy a Választottbíróság kötelezze az alperes 5.300.000 EUR kártérítés és annak
6. június
7. napjától számított késedelmi kamata, továbbá a felperes javára a Vb/09051 számú választottbírósági ítélettel megítélt 700.000 EUR összeg után
8. november 24-től számított késedelmi kamat, valamint a perköltség megfizetésére. Előadta, hogy a korábban folyamatban volt eljárás során hozott választottbírósági ítéletből kiindulva az alperest terhelő bánatpénz összegét meghaladó kárának megtérítését kéri a jelen jogvitában. Álláspontja szerint a korábbi jogerős ítélet kimondta, hogy a felek között adásvételi szerződés jött létre és e szerződés alapján az alperes köteles lett volna vételárat fizetni. Az adásvételi szerződés elállás útján nem került felbontásra, az alperes nem teljesítette az adásvételi szerződésből eredő kötelezettségét, ezért őt bánatpénz fizetésének kötelezettsége terheli. A bánatpénz összegét meghaladó kárának megtérítését kérte a perben. Az üzletrész későbbi értékesítése révén kapott vételár és az alperes által megszegett szerződésben meghatározott vételár közötti különbözetből levonta az előző jogvitában megítélt 700.000 EUR összeget. Az alperes kérte a kereset elutasítását. Hivatkozott arra, hogy az első választottbírósági ítélet szerint a felek között olyan sajátos szerződés jött létre, amely sem előszerződésnek, sem adásvételi szerződésnek nem tekinthető, ezért az alperes nem köteles vételár fizetésére. Álláspontja szerint a felperes olyan követelést támaszt jelen eljárásban, amelyről a korábbi eljárásban a Választottbíróság már határozatot hozott. A Választottbíróság Vb/10130 számú ítéletében kötelezte az alperest, hogy fizessen meg a felperesnek 30 napon belül 700.000 EUR összeg után
9. november 24-től késedelmi kamatot, egyebekben a keresetet elutasította, továbbá rendelkezett a perköltség fizetéséről. Az ítélet indokolásában arra hivatkozott, hogy az EBH2009.1969 számú eseti döntésben kifejtettek alapján az ítélt dolog tárgya a keresettel érvényesített jogról való döntés, az annak alapjául szolgáló releváns tények és jogi okfejtések, így a jogviszony minősítése is, e minősítéstől egy későbbi perben a bíróság sem térhet el. Az első eljárásban a Választottbíróság ugyan megállapította, hogy létrejött a felek között egy megállapodás, de a vételi ajánlat és az elfogadó nyilatkozat tartalmilag nem fedi egymást, „adásvételi szerződés létrejöttéről nem lehet beszélni. A felek magatartását tehát a szerződéskötésre vonatkozó ígéretet tartalmazó megállapodás alapján értékelte a Választottbíróság. Ennek a megállapodásnak az alperes által történt megszegését állapította meg az ítéletben. Azt is megállapította, hogy az alperes 700.000 EUR összegű bánatpénz fizetési kötelezettsége felváltja a teljesítési, tehát vételárfizetési kötelezettségét. A fizetési kötelezettség alapja nem az elállás, hanem az együttműködési kötelezettség megszegése." Ezen eljárásban a felperes a bánatpénz összegét meghaladó kárának a megtérítését és a korábban megítélt bánatpénz után járó kamat megfizetését kérte. Kereseti követelése nem azonos a korábban elbírált követeléssel, ezért ez nem ítélt dolog. „A kártérítési kötelezettség feltételeinek (a jog- és ténykérdések) megítélésénél azonban a Választottbíróság csak abból indulhatott ki a jelen ügyben, amit a korábbi ítélet kimondott, azaz, hogy a felek között nem jött létre adásvételi szerződés, a szerződéskötésre vonatkozó megállapodás megszegése tekintetében pedig a bánatpénz fizetése felváltja a teljesítési kötelezettséget, tehát nem lehet a teljesítési kötelezettség megszegése miatt a jelen ügyben kártérítés fizetésére kötelezni az alperest." * A második választottbírósági ítélet ellen a választottbírósági felperes nyújtott be keresetet, melyben kérte, hogy a bíróság érvénytelenítse a Vbt. 55.§

(2)bekezdés b) pontja alapján az ítéletet és kötelezze az alperest a perköltség megfizetésére. Keresetét azzal indokolta, hogy a második ítélet figyelmen kívül hagyta az első választottbírósági ítélet anyagi jogerejét, mely sérti a magyar közrendet. A Választottbíróság Vb/

1. számú ítélete ugyanis egyértelműen megállapította, hogy a peres felek között létrejött az üzletrész adásvételi szerződés egyrészt azért, mert az alperest bánatpénz fizetésre kötelezte, másrészt azért, mert ítélete
2. oldalának
3. bekezdésében a
4. június 13-ai üzletrész adásvételi szerződést létrejöttnek tekintette. A Választottbíróság a vételi ajánlat elfogadásából vezette le a szerződés létrejöttét, ezzel az adásvételi szerződés létrejöttét állapítva meg. A második választottbírósági ítélet szerint az adásvételi szerződés létrejöttéről nem lehet beszélni (ítélet
5. oldal első bekezdés második mondata, második bekezdés
6. pontjának harmadik mondata). A Választottbíróság nem tekintette irányadónak a korábbi ítéletében foglaltakat, figyelmen kívül hagyta a korábbi ítélet anyagi jogerejét. Ez a kialakult joggyakorlatra (BH2010.
7. és Alkotmánybíróság 9/1992.(I.30.)AB határozat 3-
8. pontjai) figyelemmel sérti a magyar közrendet. Az alperes kérte a kereset elutasítását, a felperes perköltségben való marasztalását. Állította, a Választottbíróság az első ítéletben megállapította, hogy a felek között nem jött létre olyan megállapodás, amely alapján a felperes bármiféle igényt támaszthatna az alperessel szemben a perbeli üzletrész vételárára vonatkozóan. A felperes az, aki kétszer is megpróbálta érvényesíteni az alperessel szemben ugyanazt a követelést. Ezzel az a célja, hogy kivonja magát az alperessel szemben fennálló, más perben megítélt fizetési kötelezettségének teljesítése alól. Az elsőfokú bíróság a keresetet elutasította és kötelezte a felperest perköltség fizetésére. Kifejtette, hogy az első választottbírósági ítéletben a Választottbíróság éppen azt állapította meg, hogy a felek között adásvételi szerződés helyett csupán egy kontrahendális megállapodás jött létre, mely azonban formájára és tartalmára figyelemmel önmagában nem alkalmas arra, hogy lehetővé tegye az üzletrész tulajdonjogának átruházását. A felek jogviszonyát a kontrahendális megállapodás rendezte, míg az adásvételi szerződés nem került aláírásra. Az alperest a Választottbíróság azért kötelezte bánatpénz fizetésére, mert megszegte a vételi ajánlatban foglaltakat. Az elsőfokú bíróság arra a következtetésre jutott, hogy a Választottbíróság a támadott Vb/
9. számú ítéletében nem állított semmilyen, a korábbi Vb/
10. számú ítéletében megállapítottakkal ellentétes tényt, illetve nem volt le azzal ellentétes jogkövetkezményt, s nem állapítható meg, hogy figyelmen kívül hagyta volna annak pozitív anyagi jogerőhatását. Mindezek alapján úgy ítélte meg, hogy a választottbírósági ítélet nem ütközik a jogbiztonság alkotmányos követelményébe, az a közrendet nem sérti. A felperes nyújtott be felülvizsgálati kérelmet, melyben kérte a jogerős ítélet hatályon kívül helyezését és a Választottbíróság Vb/
11. számú ítéletének érvénytelenítését. Állította, hogy a jogerős ítélet sérti a Vbt.55.§

(2)bekezdésének b) pontját. Az elsőfokú bíróság arra alapította a jogerős ítélet rendelkezését, hogy a vállalt szolgáltatás-ellenszolgáltatás teljesítésére, így az üzletrész tulajdonjogának átruházására és a vételár megfizetésére vonatkozó kötelezettség végleges szerződés esetében állhat csak fenn, márpedig a felek között ilyen nem jött létre. A felperes álláspontja szerint a „kontrahendális megállapodás" egy nem létező jogi kategória, az ajánlat elfogadásával ugyanis a szerződés vagy létrejön, vagy nem. Létrejöhet speciális típusú előszerződésként is, ahol a teljesítés a végleges szerződés megkötésében áll, azonban a szerződéses viszony a felek között ilyen esetben is létrejön. Azt kell tehát megítélni, hogy a Választottbíróság által használt kategória kontrahendális megállapodás - valójában azt jelenti, hogy a szerződés létrejött, vagy azt, hogy az nem jött létre. Ha létrejött, akkor azt előszerződésnek kell-e tekinteni. Kifejtette, a Vb/09051 számú ítélet tartalmából megállapíthatóan a Választottbíróság egyértelműen arra az álláspontra helyezkedett, hogy a felek megállapodtak a szerződés szempontjából lényeges, valamint a bármelyikük által lényegesnek tartott kérdésekben, s a Ptk.205.§

(2)bekezdésére utalással ezt ki is mondta. Azt is hangsúlyozta a Választottbíróság, hogy a vételi ajánlat elfogadásával a feleket teljesítési kötelezettség terheli, s a vételár-fizetési, mint teljesítési kötelezettséget váltotta fel a bánatpénz fizetési kötelezettség. Állította, hogy a Választottbíróság (a Vb/

1. számú ítéletben) saját maga is „a felek közötti szerződés létrejöttét állító" álláspontot foglalt el. Egyértelműen megállapította az alperes vételár-fizetési kötelezettségét, amely csak adásvételi szerződés jogcímén állhat fenn. Ezt a vételár-fizetési kötelezettséget váltotta fel az egyéb fizetési kötelezettség az alperes szándékos szerződésszegése következményeként. Az alperes felülvizsgálati ellenkérelmében kérte a jogerős ítélet hatályában való fenntartását és a felperes marasztalását a felülvizsgálati eljárás költségeiben. Elsődlegesen kérte a felülvizsgálati kérelem érdemi vizsgálat nélküli (helyesen: hivatalból történő) elutasítását, mert a felperes nem jelölte meg, hogy a jogerős ítéletet miért tartja jogszabálysértőnek. Arra hivatkozással is kérte ugyanezt, mert a felperes - álláspontja szerint - a felülvizsgálati kérelmében nem kérhette a választottbírósági ítélet érvénytelenítését. Érdemben kifejtette, hogy tévesen állítja a felperes a felek közötti adásvételi szerződés létrejöttének megállapítását, mert az első, Vb/
2. számú ítélet is azt tartalmazta, hogy ez nem jött létre. Hivatkozott arra is, hogy a Választottbíróság a bánatpénz fizetési kötelezettséget a vételi ajánlat megszegéséhez és nem a szerződésszegéshez kapcsolta. * A Kúria a jogerős ítéletet - a Pp.
3. §

(2)bekezdése alapján - a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta felül és megállapította, hogy a jogerős ítélet nem jogszabálysértő. Az alperes tévesen állította, hogy a Kúriának nincs lehetősége adott esetben a választottbírósági ítélet érvénytelenítésére, hiszen a Pp.275.§

(4)bekezdése alapján a Kúria a jogszabálysértő határozatot hatályon kívül helyezi, és ha a döntéshez szükséges tények megállapíthatók, a jogszabályoknak megfelelő új határozatot hoz. A jogerős ítélet felülbírálatának következményeként tehát lehetőség van a választottbírósági ítélet érvénytelenítésével kapcsolatos döntés meghozatalára is. Nincs ugyanakkor lehetősége az állam bíróságának a választottbírósági ítélet érdemi felülbírálatára. Kizárólag a Vbt. 55.§

(1)-

(2)bekezdésében meghatározott érvénytelenítési okok megvalósulását vizsgálhatja, köztük a Vbt. 55.§

(2)bekezdés b) pontja alapján azt, hogy a Választottbíróság ítélete a magyar közrendbe ütközik-e. Nem vitásan a közrendbe ütközés vizsgálata magában hordja a választottbírósági ítélet tartalmi vizsgálatát is, azonban kizárólag abból a szempontból, hogy az sérti-e a jogbiztonság követelményét. A Kúria álláspontja szerint az elsőfokú bíróság helytállóan jutott arra a következtetésre, hogy az első választottbírósági ítélet nem az adásvételi szerződés létrejöttét állapította meg, hanem a Választottbíróság által használt „kontrahendális" jelzővel illetett megállapodást olyan tartalommal találta létrejöttnek, hogy az alperes a vételi ajánlatának fenntartására, míg a felperes a vételi ajánlat elfogadására, és ez alapján mind a ketten az azzal kapcsolatos további tárgyalásokra kötelezték magukat. Az alperes vételi ajánlatának

1. pontja az alperes tekintetében az ajánlat megszegése és elállása, a felperes tekintetében elállása esetére 700.000 EUR bánatpénz megfizetésének kötelezettséget állapította meg. Az alperest a Választottbíróság azért kötelezte bánatpénz fizetésére, mert megszegte a vételi ajánlatban foglaltakat. A Választottbíróság által használt kifejezés tartalmában nem változtatott azon - mint ahogyan maga a Választottbíróság kifejtette az első és a második ítéletben is -, hogy az üzletrész adásvételi szerződés nem jött létre a felek között. A felek nyilatkozatai alapján a közöttük létrejött jogi kapcsolat jogkövetkezményeit vonta le az első választottbírósági ítélet, s erre alapította a jelen perben támadott második ítéletét. A Kúria a fentiek alapján arra a következtetésre jutott, helytállóan állapította meg a jogerős ítélet, hogy a Választottbíróság a támadott Vb/
2. számú ítéletében nem állított semmilyen, a korábbi Vb/
3. számú ítéletében megállapítottakkal ellentétes tényt, illetve nem vont le azzal ellentétes jogkövetkezményt, s nem állapítható meg, hogy figyelmen kívül hagyta volna annak pozitív anyagi jogerőhatását. Mindezek alapján az ítélet nem ütközik a jogbiztonság alkotmányos követelményébe, az a közrendet nem sérti. A felperes felülvizsgálati kérelme alaptalan volt, ezért a Pp. 270.§

(1)bekezdése folytán alkalmazandó Pp.78.§

(1)bekezdése alapján köteles megfizetni az alperes felülvizsgálati eljárással kapcsolatban felmerült költségét, amely az alperes jogi képviseletével felmerült ügyvédi munkadíjból áll. Az ügyvédi munkadíj összegét a Kúria a bírósági eljárásban megállapítható ügyvédi költségekről szóló 32/2003.(VIII.22.)IM. rendelet 3.§

(2)bekezdésének a)-b) pontja,

(5)bekezdése, és a 4/A.§

(1)bekezdése alapján állapította meg. Budapest,

1. szeptember
2. Dr.Török Judit sk.a tanács elnöke Dr.Csőke Andrea sk. előadó bíró Dr. Pethőné dr. Kovács Ágnes sk. bíró