Fővárosi Ítélőtábla 9.Pf.22.077/2012/
- A Fővárosi Ítélőtábla az Ormós Ügyvédi Iroda (ügyintéző: dr. Ormós Zoltán ügyvéd) által képviselt I.rendű felperes neve (I.rendű felperes címe) I. rendű és II.rendű felperes neve (II.rendű felperes címe) II. rendű felperesnek - a Dr. Simala Zoltán Ügyvédi Iroda (ügyintéző: dr. Simala Zoltán ügyvéd) által képviselt I.rendű alperes neve (I.rendű alperes címe) I. rendű és II.rendű alperes neve (II.rendű alperes címe) II. rendű alperes ellen üzletrész megváltási árának megfizetése iránt indított perében a Fővárosi Törvényszék
- szeptember
- napján meghozott 31.P.25.740/2011/
- számú ítélete ellen a felperesek
- sorszámon és az alperesek
- sorszámon előterjesztett fellebbezése folytán meghozta a következő í t é l e t e t : A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletének nem fellebbezett részét nem érinti. Fellebbezett rendelkezéseit részben megváltoztatja azzal, hogy a kamatfizetés kezdő időpontja
- július
- napja. Egyebekben az elsőfokú ítéletet helybenhagyja. A peres felek a másodfokú eljárásban felmerült költségeiket maguk viselik. Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. I n d o k o l á s Keresetükben a felperesek 450.000.000 forint tőke és annak
- április
- napjától a kifizetés napjáig járó Ptk.
- §
(1)bekezdése szerinti kamatai egyetemleges megfizetésére kérték kötelezni az alpereseket. Keresetük ténybeli alapjaként előadták, hogy a
- április 6-án elhunyt örökhagyó örökösei, aki 55%-os üzletrésszel rendelkezett a II. rendű alperesi kft.-ben, a társaság másik tagja pedig 45%-os üzletrésszel az I. rendű alperes. A társasági szerződés IX.
- pontja értelmében a tag halálával üzletrésze nem száll át a jogutódra, de az üzletrészt a tagok vagy a társaság (ebben a sorrendben) az örökösöktől örökléskori forgalmi értéken kötelesek megváltani, és ennek az értéknek a meghatározására a tagok a társaság könyvvizsgálóját jelölték ki. A II. rendű alperes könyvvizsgálója a társaság
- április 6-i forgalmi értékét 900.000.000 forintban állapította meg, az örökhagyó 55%-os üzletrészének forgalmi értéke tehát 450.000.000 forint volt. Felszólították az alpereseket a megváltási ár megfizetésére, akik azonban a követelt megváltási árat nem fogadták el, és nem is fizették ki nekik. Az alperesek a kereset elutasítását kérték. Az elsőfokú bíróság ítéletével kötelezte az I. rendű alperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az I. rendű felperesnek 112.500.000 forintot és annak
- április
- napjától a kifizetés napjáig a késedelemmel érintett naptári félévet megelőző utolsó napon érvényes jegybanki alapkamattal egyező mértékű késedelmi kamatát, a II. rendű alperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az I. rendű felperesnek 112.500.000 forintot és annak
- április
- napjától a kifizetés napjáig a késedelemmel érintett naptári félévet megelőző utolsó napon érvényes jegybanki alapkamattal egyező mértékű késedelmi kamatát. Kötelezte az I. rendű alperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az II. rendű felperesnek 112.500.000 forintot és annak
- április
- napjától a kifizetés napjáig a késedelemmel érintett naptári félévet megelőző utolsó napon érvényes jegybanki alapkamattal egyező mértékű késedelmi kamatát, a II. rendű alperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az II. rendű felperesnek 112.500.000 forintot és annak
- április
- napjától a kifizetés napjáig a késedelemmel érintett naptári félévet megelőző utolsó napon érvényes jegybanki alapkamattal egyező mértékű késedelmi kamatát. Ezt meghaladóan a keresetet elutasította. Kötelezte az alpereseket, hogy 15 napon belül fizessenek meg az I-II. rendű felpereseknek 225.000-225.000 forint perköltséget. Rendelkezése szerint az ezt meghaladó költségeiket a felek maguk viselik. Ítéletének indokolásában tényként állapította meg, hogy a felperesek jogelődje a II. rendű alperesi cég tagja volt. A társasági szerződés az üzletrész átszállását kizárta, ezért a társasági szerződés és a Gt.
- §-a alapján a felperesek az üzletrész megváltását, a megváltási ár megfizetését kérhették. A társasági szerződés az öröklést kizárta, ekként az alperesek által hivatkozott He.
- és 83-
- §-ait nem lehetett alkalmazni. A peres felek között elsősorban a megváltási ár összegében és abban volt vita, hogy ki kötelezhető a megváltási ár megfizetésére. A társaság könyvvizsgálója 900.000.000 forintban állapította meg a társaság
- áprilisi 100%-os üzletrészének forgalmi értékét. Az alperesek helyesen hivatkoztak arra, hogy a társasági szerződésnek az a rendelkezése, hogy a könyvvizsgáló által megállapított érték az irányadó, önmagában nem értelmezhető akként, hogy a társaság könyvvizsgálójának értékelése vitathatatlan, így lehetőségük volt arra, hogy a könyvvizsgáló értékelésével szemben szakértői bizonyítást kérjenek, és ezért indítványukra a forgalmi érték megállapítására szakértőt rendelt ki. A szakértői bizonyítás alapján megállapítható volt, hogy a két módszer alkalmazásával is megállapított 1.044.404 ezer, illetve 1.146.232 ezer forintos érték is meghaladta a keresetben állított 900.000.000 forintos értéket. A kirendelt igazságügyi szakértő véleményét az alperesek hivatkozásával szemben követhetőnek, logikusnak, ellentmondásmentesnek és aggálytalannak találta. Az alperesek észrevételei nem ébresztettek megalapozott kételyt az elsőfokú bíróságban. A szakértő két értékelési módszert is alkalmazva számolt, a módszereket indokolta, mindkét értéket levezette, és mindkét érték meghaladja a keresetben állított értéket. A szakértő megindokolta azt is, hogy miért
- december 31-i adatokat használta szakvéleményében. Az alperesek konkrét ellentmondást a szakértői véleményen belül nem jelöltek meg, homályosságot, hiányosságot az elsőfokú bíróság nem tapasztalt: az alkalmazott módszer leírása követhető, kellően indokolt, a számítás a társaság adatain alapult, a szorzó kiszámítása is követhető, és számszaki hibát sem lehet fellelni benne. Az elsőfokú bíróság a társaság könyvvizsgálója, valamint az igazságügyi szakértői vélemény alapján megállapította, hogy a 100% üzletrész értéke a 900.000.000 forintot elérte. A felperesi jogelőd tulajdoni hányada az 50%-ot elérte, így a felperesek követelése a jogalapon túl összegszerűségében is alapos volt. A felperesek mindkét alperest felszólították a teljesítésre, és nem vitatottan egyik alperes sem teljesítette a megváltás fejében őt terhelő megváltási ár megfizetésének kötelezettségét. A Gt.
- § alapján az alpereseket a megváltási ár megfizetésének kötelezettsége (pénzfizetés) terheli, ami osztható szolgáltatás, ekként a Ptk.
- §
(1)bekezdése alapján - a társasági szerződésben megjelölt eltérő arány hiányában - a kötelezettek egyenlő arányban kötelesek a megváltási árat megfizetni. A bíróság az I. és II. rendű alperest egyenlő arányban kötelezte a megváltási ár és annak Ptk.
- §-a szerinti kamatai megfizetésére, ezt meghaladóan a keresetet elutasította. Figyelemmel arra, hogy mindkét alperessel szemben a felperesek 50%-ban lettek pernyertesek, így az elsőfokú bíróság akként rendelkezett, hogy az illeték felének megfizetésére kötelezés mellett a felek a költségeiket maguk viselik. A perköltség a 900.000 forint illetékből, valamint mindkét jogi képviselő 10 millió forint, a 32/
- (VIII. 22.) IM rendelet alapján áfával megállapított és egyben mérsékelt ügyvédi munkadíjból állt. Fellebbezésükben a felperesek az elsőfokú ítélet Pp.
- §
(2)bekezdése szerinti részbeni megváltoztatását és az alpereseknek a 10.000.000 forintos ügyvédi munkadíjból és további 450.000 Ft lerótt illetékből álló perköltségük megfizetésére kötelezését kérték. Álláspontjuk szerint nem helytálló az elsőfokú ítéletnek az az indokolása, hogy 50%-ban pervesztesek lettek, kereseti követelésüket ugyanis az elsőfokú bíróság megítélte. Fellebbezésükben az alperesek az elsőfokú ítéletnek kizárólag a kamatfizetés kezdő időpontjára vonatkozó részét, illetőleg az indokolás részbeni megváltoztatását kérték. Álláspontjuk szerint az elsőfokú ítéletnek a kamatfizetés kezdő időpontját megállapító része téves és jogellenes, mert az semmikép nem lehet a néhai halálának az időpontja. A Ptk. 301. §
(1)bekezdése és a Gt. 102. §
(5)bekezdése alapján a késedelembe esés elsődlegesen legfeljebb a keresetlevél
- december 19-i kézhezvételét követő három hónap elteltét követő napon következett be, ezért a kamat csak
- március
- napján lehet esedékes. Másodlagosan a kamatfizetés kezdő napját
- március
- napjával kérték megállapítani, tekintettel arra, hogy
- december 9-én értesültek ténylegesen a felperesek igényéről, harmadlagosan pedig
- augusztus
- napját jelölték meg a kamatfizetés kezdő időpontjául, figyelemmel arra, hogy a felpereseket törvényes örökösnek megnevező hagyatékátadó végzés
- május
- napján kelt. A Gt.
- §
(5)bekezdés 3 hónapos határidőt biztosít a megváltási ár megfizetésére, emiatt a késedelem a néhai halálát követő három hónap elteltét követő napon következett be, ezért a kamat is legfeljebb
- július
- napjától lehet esedékes. Erre tekintettel negyedlegesen a kamatfizetés ezen időponttól történő megállapítását kérték. Az ítélet indokolása az
- oldal utolsó bekezdés első mondatában, valamint a
- oldal második bekezdésében tévesen és iratellenesen állapítja meg, hogy a kirendelt szakértő véleménye követhető, logikus, ellentmondásmentes és aggálytalan, és ezért az indokolásból ezek törlését kérték. Az elsőfokú bíróság ítéletének a Pp.
- §
(4)bekezdése szerint fellebbezés hiányában jogerőre emelkedtek az I. és II. rendű alpereseket tőkében és
- március
- napjától járó kamataiban, továbbá perköltség fizetésében marasztaló, valamint a felperesek keresetét részben elutasító rendelkezései, ezért azokat a másodfokú bíróság nem érintette. A felperesek fellebbezése nem volt alapos, míg az alperesek fellebbezése kisebb részben alapos volt. Az elsőfokú bíróság a tényállást helyesen állapította meg, és a kamatfizetés kezdő időpontja kivételével a másodfokú bíróság valamennyi fellebbezéssel támadott döntésével, illetve ítéletének fellebbezéssel sérelmezett indokaival is egyetértett. Az alpereseknek a kamat kezdő időpontjával szembeni fellebbezése a Gt. általuk is hivatkozott
- §
(5)bekezdésének a Gt.
- § alapján alkalmazandó szabálya miatt alapos volt abban a részében, hogy a megváltási ár kifizetésével a társasági szerződés eltérő rendelkezése hiányában csak a társaság tagjának halálát követő három hónap leteltével eshettek késedelembe, korábban nem. Ugyanakkor minden további, a késedelem idejére vonatkozó fellebbezésük alaptalan volt, mert az állított tények a törvényben meghatározott teljesítési határidőt nem befolyásolják, jogosulti késedelmet sem eredményeznek, és a késedelem objektív következménye alól sem mentesítenek (Gt.
- §
(2)bekezdés; Ptk.
- § a) pont,
- § és
- §
(3)bekezdés, 301. §
(1)bekezdés). Az alpereseknek az ítélet indokolásának megváltoztatására irányuló további fellebbezési kérelme ugyanakkor egyáltalán nem volt teljesíthető, hiszen az elsőfokú bíróság az alperesek megváltási ár fizetésére kötelező döntését a perben lefolytatott szakértői bizonyítás eredményének értékelésére alapította. Az elsőfokú bíróságnak a szakértői véleményen nyugvó döntése jogerőre emelkedett, ezért a Pp. 229. §
(1)bekezdése szerinti anyagi jogerő miatt az alperesek az érdemi döntés indokait már nem tehetik semmilyen módon vitássá, és emiatt az annak megváltoztatására irányuló kérelmük sem lehetett sikeres. Az elsőfokú bíróság a felpereseknek a 450.000.000 forint egyetemleges megfizetésére irányuló keresetét részben elutasította, hiszen jogerős döntése következtében mindkét alperes csak 225.000.000 forint megfizetésére köteles. Az elsőfokú bíróságnak a keresetet elutasító döntése pedig a Pp. 228. §
(4)bekezdése hiányában szintén jogerőre emelkedett, vagyis a felperesek pervesztességük mértékét a Pp. 229. §
(1)bekezdése szerinti anyagi jogerő miatt ugyancsak nem tehetik már vitássá, és ebből következően az azonos arányú pernyertességre és pervesztességre figyelemmel az alperesek további perköltségükben marasztalását sem kérhetik (Pp. 81. §
(1)bekezdés). Mindezek alapján a másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletének fellebbezett részét a Pp. 253. §
(2)bekezdése szerint részben megváltoztatta, míg a kamatfizetés kezdő időpontját sérelmező negyedleges fellebbezési kérelmet meghaladóan az elsőfokú ítélet fellebbezett rendelkezéseit és indokolását helybenhagyta. A peres feleknek a másodfokú eljárásban közel azonos pervesztességére és pernyertességére tekintettel a másodfokú bíróság úgy határozott, hogy a peres felek a másodfokú eljárásban felmerült ügyvédi munkadíjból és a lerótt fellebbezési illetékből álló költségeiket maguk viselik (Pp. 81. §
(1)bekezdés). Budapest,
- február
- Dr. Hőbl Katalin s.k. a tanács elnöke, előadó Dr. Bleier Judit s.k.. Madarász Anna s.k. bíró bíró A kiadmány hiteléül: