Fővárosi Ítélőtábla 15.Gf.40.489/2012/
- A Fővárosi Ítélőtábla a Dr. Sebők Imre Ügyvédi Iroda (jogi képviselő címe) által képviselt felperes neve (felperes címe) felperesnek, a dr. Móryné dr. Varga Márta ügyvéd (jogi képviselő címe) által képviselt I. rendű alperes neve (I. rendű alperes címe) I. rendű alperes, a Dr. Pusztai József Ügyvédi Iroda (jogi képviselő címe) által képviselt II. rendű alperes neve (II.rendű alperes címe) II. rendű alperes, a III. rendű alperes neve (III. rendű alperes címe) III. rendű alperes, a dr. Lipovits Dóra vezető jogtanácsos által képviselt V. rendű alperes neve (V. rendű alperes címe) V. rendű alperes és a VI.rendű alperes neve (VI.rendű alperes címe) VI. rendű alperes ellen, szerződés érvénytelenségének megállapítása iránt indított perében, a Fővárosi Törvényszék
- június
- napján kelt, 21.G.41.646/2011/
- számú ítélete ellen, a felperes által előterjesztett fellebbezés folytán a
- február
- napján megtartott nyilvános tárgyaláson meghozta a következő ítéletet: A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja. Kötelezi a felperest, hogy fizessen meg a II. rendű alperesnek 100.000 (Egyszázezer) forint + áfa másodfokú perköltséget 15 napon belül. Az ítélet ellen nincs helye fellebbezésnek. Indokolás Az elsőfokú bíróság a felperes keresetét elutasította. Kötelezte a felperest, hogy fizessen meg tizenöt nap alatt az I. és a II. rendű alpereseknek külön-külön 1.270.000 forint perköltséget. Az irányadó tényállás szerint az I. rendű alperes tulajdonát képezte a ... helyrajzi számú, természetben a ... (A épület) szám alatt található, 4188 m2 területű 'A' kategóriájú irodaház ingatlan (továbbiakban: perbeli ingatlan). Az I. rendű alperes
- június 9-i kezdő időponttal felszámolás alá került. A felperes az I. rendű alperes felszámolásában 1.529.748.060 forint tőke összegű követeléssel nyilvántartásba vett hitelező. Az I. rendű alperes felszámolója (továbbiakban: felszámoló) a perbeli ingatlant nyilvános pályázat keretében kívánta értékesíteni. Három pályázati felhívást tett közzé. Az első pályázat eredménytelen volt, mert egyetlen pályázati ajánlat sem érkezett, a második pályázatra egy ajánlat érkezett 220.000.000 forint összegben, azonban a felszámoló ezt elutasította. A harmadik pályázati felhívás
- július
- napján jelent meg a Cégközlöny
- számában, amely tartalmazta a jogszabályban írt feltételeket, többek között azt, hogy a pályázaton magyar és külföldi természetes személy, jogi személyisséggel rendelkező, valamint jogi személyiség nélküli társaság vehet részt, valamint a vételárat a szerződés megkötését követő 15 napon belül, de legkésőbb
- július 16-ig kell megfizetni. A felperes az I. rendű alperes felszámolásában
- július
- napján kifogást terjesztett elő, melyben aggályosnak tartotta, hogy a felszámoló lehetetlen pályázati kiírás alapján kívánja értékesíteni a perbeli ingatlant. A pályázati felhívásra két pályázó nyújtott be ajánlatot, mindkét pályázó ajánlata formailag megfelelt a kiírásnak. Az egyik pályázó 220.000.000 forint összegű ajánlata nem érte el, míg a II. rendű alperes nettó 385.000.000 forint árajánlata elérte a pályázati irányár 50%-át. Az ÉB a pályázatot eredményesnek nyilvánította. Az eredményes pályázat alapján az I. rendű alperes és a II. rendű alperes
- augusztus
- napján adásvételi szerződést kötöttek és az I. rendű alperes a perbeli ingatlan tulajdonjogát átruházta a II. rendű alperesre 385.000.000 forint nettó vételár ellenében. A vételár - a
- pont
- francia bekezdése szerint - a szerződés aláírásától számított 15 napon belül esedékes. A ... Körzeti Földhivatal a II. rendű alperes tulajdonjogát
- augusztus
- napján bejegyezte. A II. rendű alperes az ingatlant átruházta a VI. rendű alperesre. A perbeli ingatlan piaci értékét I. rendű alperes megbízásából a CM Kft.
- december 31-én 1.741.286.000 forintban, az erőltetett értékesítési értéket 1.218.900.000 forintban állapította meg, a felperes felkérésére az I Kft.
- március
- napján 1.155.000.000 forintban határozta meg. A felperes elsődleges keresetében a Cstv.
- §
(5)bekezdése alapján kérte az I. és a II. rendű alperesek között létrejött adásvételi szerződés érvénytelenségének megállapítását. Állította, hogy a Cégközlöny
- július 21-i számában megjelent pályázati hirdetés lehetetlen feltételt tartalmazott, mivel a fizetés időpontjaként a Cégközlöny megjelenése előtti időpontot,
- július
- napját jelölte meg, ezért a pályáztatás lényeges szabályainak megszegése miatt - a pályázat alapján megkötött szerződés érvénytelen. Hangsúlyozta, hogy a Cstv.
- §
(5)bekezdésében szabályozott intézmény célja, hogy azokat a szabálytalanságokat reparálja, amelyek a piacon elérhető legmagasabb ár sérelmére követnek el. Kifejtette, hogy a felperes e lehetetlen feltétel miatt nem vett részt a pályázaton. Másodlagos keresetében kérte, a bíróság állapítsa meg, hogy az I. és a II. rendű alperes között létrejött szerződés a szolgáltatás és ellenszolgáltatás közötti feltűnően nagy értékkülönbség miatt érvénytelen. Az érvénytelenség jogkövetkezményeként kérte, a II. rendű alperest 684.000.000 forint értékkülönbözetnek az I. rendű alperes felszámolási vagyonába történő visszafizetésére kötelezni. Álláspontja szerint az értékaránytalanságot a két értékbecslés alátámasztja. A III., IV. és VI. rendű alpereseket ennek tűrésére kérte kötelezni. Az I. rendű alperes a kereset elutasítását kérte. Kiemelte, hogy a kiírás szerint a fizetés a szerződés megkötését követő 15 napon belül, de legkésőbb
- július 16-ig esedékes, és a pályázat teljes szövegét és a megjelenés időpontját egybevetve megállapítható, hogy a
- július 16-i fizetési határidő elírás volt. Hangsúlyozta, hogy a felperes ismerte a pályázati kiírást, amennyiben részt kívánt volna venni azon, minden lehetősége megvolt rá. A másodlagos kereseti kérelem elutasítását is kérte, kifejtetve, hogy a felszámolás során kényszerértékesítésről van szó, a forgalomban elérhető vételár a Cstv. által előírt nyilvános értékesítési formák alkalmazásával elérhető legmagasabb árat jelenti és a felszámoló ezen a legmagasabb áron értékesítette a perbeli ingatlant, ezért az nem tekinthető értékaránytalannak. A II. rendű alperes a kereset elutasítását kérte. Álláspontja szerint jelentéktelen adminisztratív hiba került a pályázati kiírásban, azonban ez nem volt kihatással az ingatlan vételárára. A másodlagosan előterjesztett kereseti kérelem elutasítását is kérte, mert a felszámoló eljárása megfelelt a jogszabályi követelményeknek. A III. rendű alperes a perben érdemi nyilatkozatot nem tett. Az V. rendű alperes a kereset teljesítését nem ellenezte, azonban az eredeti állapot helyreállítása esetére kérte a törölt végrehajtási és jelzálogjogát visszajegyezni. Az elsőfokú bíróság a keresetet alaptalannak találta. A Cstv.
- §
(1),
(5)bekezdését, a 49/A. §
(1),
(2),
(3)bekezdését ismertetve megállapította, hogy az I. rendű alperes felszámolója az értékesítés formájára vonatkozó jogszabályi rendelkezéseket betartva tette közzé a Cégközlönyben a pályázati felhívást, sem az értékesítés formájára, sem a nyilvánosságra vonatkozó jogszabályi rendelkezéseket nem sértette meg. A pályázati kiírás tartalmazta a Cstv. 49/A. §
(1)bekezdésében foglaltakat és a 237/
- (X. 20.) Kormányrendeletben (továbbiakban: Kormányrendelet) írt adatokat is. A pályázati kiírás szerint a fizetés a szerződés megkötését követő 15 napon belül, de legkésőbb
- július 16-ig esedékes. Az elsőfokú bíróság arra az álláspontra helyezkedett, hogy a dátum elírás, adminisztrációs hiba volt, a pályázati kiírás teljes szövegéből, az abban foglalt adatokból, valamint a pályázati kiírást tartalmazó Cégközlöny dátumából, valamint abból, hogy a fizetés módja a szerződés megkötését követő 15 napon belül történő teljesítés, következtetni lehet arra, hogy a
- július 16-i dátum téves. E csekély súlyú elírásnak nem volt kihatása a nyilvános pályázati felhívás, az értékesítési eljárás és ennek alapján megkötött szerződés jogszerűségére, az elírásnak nem lehetett kihatása arra, hogy összesen két ajánlat érkezett a pályázatra, és a felperes nem nyújtott be ajánlatot. A felperes tudomással bírt a pályázati kiírás Cégközlönyben történő megjelentetéséről, amennyiben szándéka lett volna, benyújthatta volna ajánlatát, vagy vételi ajánlatot tehetett volna. A felperes másodlagosan előterjesztett kereseti kérelme kapcsán az elsőfokú bíróság kifejtette, hogy az ÉB megindokolta, miért fogadta el a II. rendű alperes ajánlatát. A felszámolásban az adós vagyontárgyainak értékesítése kényszerértékesítés, amelynél nem az ár-értékarány alapulvételével történő piaci forgalmi érték az irányadó, hanem az, hogy a felszámoló a forgalomban elérhető legmagasabb áron értékesítse az ingatlant. A felszámoló nem sértett jogszabályt, amikor a II. rendű alperes ajánlata alapján eredményesnek nyilvánította a harmadik pályázatot. A felperes egyetlen pályázati kiírás alapján sem tett ajánlatot, vevő felkutatásában nem működött közre, a feltűnően nagy értékkülönbséget megalapozó többlettényállási elemet nem adott elő. Az elsőfokú bíróság mellőzte a felperes által bejelentett tanúk kihallgatására, szakértő kirendelésére tett bizonyítási indítványt, mert ezek a jogvita elbírálása szempontjából szükségtelenek voltak. Az ítélet ellen a felperes élt fellebbezéssel és elsődlegesen annak megváltoztatásával kérte megállapítani, hogy a pályázati kiírás lehetetlen feltételt tartalmazott, ezért beleütközik a Cstv. 49/A. §
(1)bekezdés szerinti és annak részletes szabályait tartalmazó Kormányrendelet értékesítési formákra vonatkozó szabályaiba, ezért a pályázat alapján megkötött adásvételi szerződés érvénytelen. Kérte a II. rendű alperes tulajdonjogát törölni és az eredeti állapotot helyreállítani akként, hogy az I. rendű alperes tulajdonjoga visszajegyzésre kerüljön. Másodlagosan kérte megállapítani, hogy
- augusztus
- napján kelt adásvételi szerződés feltűnő értékaránytalanság miatt érvénytelen, és ennek eredményeként kérte a II. rendű alperest 684.000.000 forint értékkülönbözet megfizetésére kötelezni az I. rendű alperes vagyonába késedelmi kamataival együtt. Harmadlagosan az első fokú ítélet hatályon kívül helyezésével az elsőfokú bíróságot újabb eljárásra és újabb határozat hozatalára kérte utasítani, mert az elsőfokú bíróság a tényállást nem tárta fel teljes mélységében. Kiemelte, fellebbezésének alapkérdése, hogy a hibás pályázati kiírás eredményezhette-e az ingatlanpiaci szereplők távolmaradását, emiatt sérült-e a forgalomban elérhető legnagyobb ár elve. Két személy közötti ajánlatban a téves fizetési határidő meghatározás könnyen korrigálható, de a Cstv. rendszerében komoly hiba, ami a befektetőket - akik tartanak a szerződés esetleges megtámadásától - távol tarthatja a pályázattól. Álláspontja szerint a felszámoló a pályázat újabb kiírásával, csekély költséggel orvosolhatta volna e hibát. Sérelmezte, hogy a felszámoló nem értesítette előzetesen a zálogjogosult felperest a pályázati kiírás szövegéről a felszámolói gyakorlat ellenére. Előadta, hogy a felszámoló a pályázók körét leszűkítve csupán a magánszemélyeknek és a gazdasági élet résztvevőinek biztosította a pályázaton való részvételt, és ezzel is a piacon elérhető legmagasabb ár elvét sértette. Jelentős forrással rendelkeznek a nem gazdálkodó szervezetek is, nem lett volna szabad kizárni őket e pályázatból. A másodlagos keresetével kapcsolatban kifejtette, hogy éppen a szabálytalan pályázati kiírás okozta a feltűnő értékaránytalanságot, hiszen a piac távol tartja magát a félreérhető és jogszabályoknak nem megfelelő kiírásoktól. Sérelmezte, hogy az elsőfokú bíróság a feltűnő értékaránytalanság körében nem indokolta az ítéletet. Álláspontja szerint csak szakértő állapíthatja meg, hogy a hibás kiírás milyen értékcsökkentő hatással bírt a pályázat megítélésénél, gátolta-e az árverseny kialakulását, a téves fizetési határidőre reagálhatott-e a piac távolmaradással és ilyen eset milyen értéktorzulást jelenthetett befektetői szempontból. A II. rendű alperes fellebbezési ellenkérelmében az első fokú ítélet helybenhagyását kérte. Az I. rendű, az V. rendű és a VI. rendű alperes fellebbezési ellenkérelmet nem terjesztett elő. Az elsőfokú bíróság 14-I. számú végzésével a IV. rendű alperessel szemben megszüntette a pert. A fellebbezés az alábbiak szerint alaptalan. Az elsőfokú bíróság a tényállást helyesen állapította meg és helytálló az abból levont jogi következtetése is. Helyesen foglalt állást az elsőfokú bíróság az adott ügyben irányadó, a csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló
- évi XLIX. törvény (Cstv.) 49/A. §
(1)bekezdésére tekintettel abban a kérdésben, hogy a pályázati kiírás a jogszabályoknak megfelelt. Az ítélőtábla maradéktalanul osztja az elsőfokú bíróság elsődleges kereset tekintetében kialakított álláspontját, mely szerint a pályázati kiírás vételár megfizetésének időpontjára vonatkozó tévedés jelentéktelen, csekély súlyú elírás volt. A vételár megfizetésének időpontjára vonatkozó meghatározás alapvetően a szerződéskötést követő 15 napos időtartam volt, a konkrét dátum csupán a végső időpontot tartalmazta, és ez a pályázat szövegéből kitűnően nyilvánvalóan elírásra került. A megtámadott szerződés 17. pontjában eszerint - a szerződés megkötését követő 15 napon belül - került meghatározásra a vételárfizetés. Ily módon e kérdésben az elsőfokú bíróság megalapozott döntést hozott. A másodlagos kereseti kérelem a Ptk. 201. §
(2)bekezdésén alapult, de elbírálása során az elsőfokú bíróság helytállóan hivatkozott arra, hogy a felszámolási eljárásban - a kikristályosodott bírói gyakorlat szerint - kényszerértékesítés történik. A vagyontárgy piaci értékével nem azonos a forgalomban elérhető legmagasabb ár, ugyanis ebben a speciális esetben az a legmagasabb ár, ami a törvény által előírt értékesítési formák alkalmazása mellett elérhető. Amennyiben a felszámoló a vagyontárgyat a Cstv.-ben foglalt értékesítési formákra vonatkozó rendelkezéseknek eleget téve, azokat betartva értékesíti, az elért vételár a forgalomban elért legmagasabb árnak felel meg, ami egyben megfelel a vagyontárgy értékének is. Ily módon a Cstv. 49. §
(1)bekezdésében írt, forgalomban elérhető legmagasabb áron a Cstv. szabályainak megfelelően megtartott pályázat keretében kialakult legmagasabb árat kell érteni, a forgalomban elérhető árnak a kitűzött pályázat keretei között kell kialakulnia. A felszámoló az ajánlatok értékelését követően a legkedvezőbb ajánlatot tevővel köthet szerződést. A felszámolási eljárás alatt ekként megkötött szerződés feltűnő értékaránytalanság címén való megtámadása ezért akkor lehet eredményes, ha a szerződést megtámadó fél bizonyítja, hogy a nyilvános és szabályos értékesítés mellett elért vételárnál a szerződéskötés időpontjában, ugyanilyen feltételek mellett lényegesen magasabb vételár lett volna elérhető (BDT2005. 1247., BDT2008 . 1873.). A felperes által hivatkozott BDT2008. 1809. számú eseti döntés is ezt támasztja alá. A felszámolási eljárásban lefolytatott értékesítés során kialakult vételárral csak az ugyanilyen vételár vethető össze, hiszen - a felszámolás jogi szabályozásából adódóan, a Cstv. 49. §
(2)és 52. §
(2)bekezdésére is tekintettel - a felszámolónak nincsen módja arra, hogy kivárja az ingatlanpiac konjunkturális fellendülését. A felperes tévesen állította, hogy a szerződéskötés dátumára vonatkozó elírás kihatással volt a vételár kialakulására. A korábbi két sikertelen pályázati eljárásból megállapítható volt, hogy milyen vételáron mutatkozott valódi kereslet a konkrét perbeli ingatlanra. A felperes nem bizonyította, hogy magasabb vételárat lehetett volna elérni nyilvános értékesítés mellett. Az általa hivatkozott, többszörös feltételezés, tények hiányában nem alapozza meg álláspontját. Az adott pályázatban a személyek körének szűkítése sem sértette a legmagasabb ár elvét. A felperes nem bizonyította, de még csak nem is állította, hogy az általa megjelölt személyi körből bárkinek szándékában állt volna pályázni, bárkinek vételi szándéka lett volna az ingatlan vonatkozásában. Az ÉB jegyzőkönyvéből kitűnően a felszámoló nyitott volt a felperes vevőjelölésére, azonban a felperes a bevételi elváráson túlmenően az előnyösebb értékesítés érdekében nem munkálkodott. Alaptalanul hivatkozott a felperes arra is, hogy a pályázat szövege előzetes megküldésének hiánya jogsértő. A jogszabály nem írja elő e kötelezettséget a felszámoló részére, a Kormányrendelet 2. §
(2)bekezdése csupán értesítési kötelezettséget tartalmaz, melynek a felszámoló eleget tett. Az a tény, hogy a felszámolók esetlegesen egyeztetnek a megjelentetendő szövegről, nem teszi kötelezővé az előzetes egyeztetést. Ily módon a felperes nem bizonyította a pályázati kiírás szabálytalanságát, és azt sem, hogy a nyilvános és szabályos értékesítés mellett elért vételárnál a szerződéskötés időpontjában, ugyanilyen feltételek mellett lényegesen magasabb vételár lett volna elérhető. Az elsőfokú bíróság helyesen utasította el a felperes szakértő kirendelésére vonatkozó bizonyítási indítványát, mert annak a ténynek megítélése, hogy a kiírás hibája árcsökkentő hatással bírt-e, a piaci szereplők távolmaradását okozhatta-e, nem szakkérdés, a bíróságnak kellett megítélnie. Mindezekre tekintettel a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét lényegében helyes indokai alapján helybenhagyta [Pp. 253. §
(2)bekezdés], indokolását csupán a fellebbezésre tekintettel egészítette ki. Az elsőfokú bíróság által elrendelt perfeljegyzés törlését az ingatlan-nyilvántartásról szóló 1997. évi CXLI. törvény 65. §
(2)bekezdése alapján lehet kérni a földhivataltól a keresetet elutasító ítélet alapján. A Pp.
- § alapján kötelezte az ítélőtábla a sikertelenül fellebbező felperest a II. rendű alperes másodfokú eljárásban felmerült ügyvédi munkadíjból álló költségei viselésére, melynek mértékét a 32/
- (VIII. 22.) IM rendelet
- §
(1),
(2),
(5)bekezdés alapján mérlegeléssel állapította meg. Az I., III., V. és VI. rendű alperes részéről a másodfokú eljárásban költség nem merült fel, ezért e vonatkozásban az ítélőtábla a határozathozatalt mellőzte. Budapest,
- február
- Pálné dr. Mikola Júlia s.k. a tanács elnöke dr. Csányi Terézia Katalin s.k. előadó bíró A kiadmány hiteléül: (Varga Beatrix) dr. Volein Anna s.k. bíró