A MAGYAR KÖZTÁRSASÁG NEVÉBEN! Az ítélőtábla dr. Bordás Gábor jogtanácsos által képviselt felperesnek dr. Gáspár Zsuzsanna ügyvéd ) által képviselt alperes ellen közgyűlési határozat érvénytelenségének megállapítása iránt indított perében a Győr-Moson-Sopron Megyei Bíróság
- június
- napján kelt G.20.908/2005/
- sorszám alatti ítéletével szemben a felperes által
- sorszám alatt előterjesztett fellebbezés folytán meghozta a következő ÍTÉLETET: Az ítélőtábla a megyei bíróság ítéletét megváltoztatja, és a keresetet elutasítja. Kötelezi az ítélőtábla a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az alperesnek 119.000.(Egyszáz-tizenkilencezer) Ft első- és másodfokú, valamint a felülvizsgálati eljárásban felmerült perköltséget. A feljegyzett 21.000.- (Huszonegyezer) Ft kereseti és 36.000.- /Harminchatezer/ Ft felülvizsgálati illetéket az állam viseli. Ez ellen az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. INDOKOLÁS: A megyei bíróság fellebbezéssel támadott ítéletében az alperes
- szeptember
- napján tartott közgyűlésén meghozott valamennyi határozatot megsemmisítette, ezt meghaladóan a felperes keresetét elutasította. Jogerőre emelkedését követően az ítéletet a szükséges intézkedések megtétele érdekében megküldeni rendelte a cégbíróságnak, továbbá kötelezte az alperest, hogy fizessen meg az államnak 21.000,- Ft le nem rótt illetéket, a felperesnek pedig 15 napon belül 40.000,- Ft perköltséget. Megállapította, hogy a szövetkezet
- szeptemberében hatályos alapszabálya értelmében az alperes képviseletére az igazgatóság elnöke -
- augusztus
- napjáig "A" - önállóan volt jogosult. Az igazgatóság 9 tagú volt, egyikük, "B"
- szeptember
- napjától ügyvezető igazgatónak volt kijelölve. Feladatát munkaviszonyban látta el, munkakörének részletes leírását sem az alapszabály, sem a szervezeti és működési szabályzat nem tartalmazza. A szövetkezetnek
- november 22-i alapszabály módosítása óta 5 tagú felügyelő bizottsága volt, amelynek elnöke "S"
- december
- napjától,
- december
- napjáig került megválasztásra. Az alperes alapszabálya rendelkezik arról, hogy amennyiben a közgyűlés nem határozatképes, a 15 napon belüli időpontra azonos napirenddel összehívott közgyűlés az eredeti napirend tekintetében - a szövetkezet egyesülése, beolvadása, szétválása, átalakulása és megszűnése kapcsán meghozandó döntés kivételével, illetve ha a törvény vagy az alapszabály másként nem rendelkezik - a megjelent tagok számára tekintet nélkül határozatképes. A felperes az alperesi szövetkezet alapító tagja, 50.000.000,- Ft névértékű részjegy tulajdonosa. A szövetkezet jegyzett tőkéje jelenleg 51.950.000,- Ft, tagjainak száma hetvennégy. A társaság egyetlen tevékenysége a máshová nem sorolt egyéb pénzügyi kiegészítő tevékenység. Az igazgatóság elnökének, "A"-nak
- augusztus 8-i lemondását követően a P-i Sz. Áll. F. két ízben is felszólította "B" ügyvezetőt, hogy gondoskodjanak a megürült igazgatósági elnöki poszt betöltéséről, ennek hiányában törvényességi intézkedéseket helyezett kilátásba. A
- augusztus
- napján megtartott igazgatósági ülésen - amelyen a kilenctagú igazgatóságból négy tag vett részt - "C" igazgatósági tagot ideiglenes igazgatósági elnökké választották. Tizenhárom tag
- szeptember
- napján, írásban kérte a közgyűlés soron kívüli összehívását "B"tól, aki erről nem értesítette az igazgatósági tagokat, hanem
- szeptember
- napjára 10 órai kezdettel összehívta a közgyűlést, azzal, hogy határozatképtelenség esetén a megismételt közgyűlés időpontja
- szeptember
- napján 11 óra. "C" ideiglenes igazgatósági elnök
- szeptember
- napjára igazgatósági ülést hívott össze, amelyen a határozatképes igazgatóság kinyilvánította, hogy törvénytelennek tekinti a szeptember
- napjára összehívott közgyűlést, egyben az új közgyűlés időpontját
- október
- napjára tűzte ki. A
- szeptember
- napján megtartott közgyűlésen a felperes nem vett részt, az eredeti közgyűlés határozatképtelen volt, a megismételt közgyűlésen pedig huszonheten voltak jelen. A közgyűlés érdemi határozatai a következők voltak: - visszahívták "C" igazgatósági tagot - sor került "D", "E" "F", "G" és "I" igazgatósági tagként való megválasztására - "G"t igazgatósági elnökké választották - módosították az alapszabályt - megállapították az alaptőke összegét - "J" és "K" felügyelő bizottsági tagnak jelölték - a fenti két személyt megválasztották felügyelő bizottsági tagnak - "G"t, "F"t és "H" megválasztották tagnak a garanciabizottságba, egyidejűleg "C" bizottsági tagot e tisztsége alól felmentették - elfogadták az szervezeti és működési szabályzat módosítását az ügyvezető igazgató feladataival kapcsolatban - megszavazták a fenti módosítást, egyidejűleg elfogadták a garanciavállalási szabályzat módosítását is. A cégbíróság
- december 5-én kelt és
- január 5-én közzétett végzésével a kért módosításokat bejegyezte. A megyei bíróság ítéletének jogi indokolásában kifejtette, hogy a jelen perben alkalmazandó
- évi I. törvény
- §.
(1)bekezdése alapján a bíróságnak azt kellett vizsgálnia, hogy a közgyűlés összehívása szabályos volt-e. Az alapszabály rendelkezése szerint a közgyűlést az igazgatóság hívja össze. Soron kívül is össze kell hívni a közgyűlést, ha azt a tagok legalább 10 %-a, vagy a felügyelő bizottság írásban, az ok megjelölésével indítványozza. Az igazgatóság feladata a közgyűlés előkészítése és összehívása. Az igazgatóság akkor határozatképes, ha tagjainak fele jelen van, a 9 tagú igazgatóságnál ezért ez 5 személyt jelent. A szervezeti és működési szabályzat szerint az igazgatóság elnökét távollétében egy választott igazgatósági tag helyettesíti. Az elsőfokú bíróság ebből a szabályozásból megállapította, hogy nincs különbség az összehívás szabályaiban aszerint, hogy rendes, vagy rendkívüli közgyűlést kell-e tartani. Mindkét esetben az igazgatóság feladata a közgyűlés összehívása és előkészítése. Az összehívást minden esetben szabályos igazgatósági ülésnek kell megelőznie, az ügyvezető igazgató a 13 szövetkezeti tag rendkívüli közgyűlés összehívására irányuló kérelmének nem tehetett volna e nélkül eleget. Az indítványokat az igazgatósági ülés elé kellett volna terjeszteni. Amennyiben az igazgatóság a soron kívüli közgyűlést ezután sem hívta volna össze, úgy a szövetkezeti törvény 31. §.
(2)bekezdés d) pontja értelmében azt a felügyelő bizottság hívhatta volna össze. Annak vizsgálata körében, hogy a felperes a jogszabályba ütköző közgyűlési összehívás miatt milyen sérelmet szenvedett, elfogadta a bíróság azt a felperesi hivatkozást, hogy a legfőbb jogsérelem a törvényes működés szabályainak megsértése. Mindezek eredményeképpen megállapította, hogy a közgyűlés jogsértő módon került összehívásra és az ott meghozott határozatokat a rendelkező részben írtak szerint megsemmisítette. A megismételt közgyűlés összehívásának alapszabály szerinti rendelkezéseivel kapcsolatosan nem találta alaposnak a felperes keresetét. Az alapszabályt
- december 20-án fogadták el, ezt a felperes alapító tagként írta alá, elfogadása előtt lett volna módja a rendelkezést kifogásolni, illetve a későbbiekben az elfogadó határozatot megtámadni, utólag ezt a jogát nem érvényesítheti. Megjegyezte a bíróság, hogy az eredeti és megismételt közgyűlés közti rövid, általában 1 órás határidő széles körben elfogadott gyakorlat. Ennek oka az, hogy az általában nagyszámú szövetkezeti tagoknak ne keljen két, egymástól távoli időpontban megjelenniük a közgyűlésen. Az alperes fellebbezésében kérte, hogy az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét változtassa meg, a felperes keresetét utasítsa el és marasztalja a felperest a perköltségben. Kifejtette, hogy a megyei bíróság részben helytelenül tárta fel a tényállást, abból helytelen jogi következtetéseket vont le és nem az általa hivatkozott jogszabályoknak megfelelő a meghozott döntés. A szövetkezeti törvény
- §.
(1)bekezdésének rendelkezéséből következik, hogy a szövetkezeti tagot két feltétel együttes fennállása esetén illeti meg az a jog, hogy a szövetkezet, vagy szervei által hozott határozat tekintetében eredménnyel fordulhasson bírósághoz a határozat felülvizsgálata érdekében. Az egyik feltétel az, hogy a határozat a szövetkezeti törvénybe, vagy más jogszabályba, a szövetkezet alapszabályába, vagy más önkormányzati szabályzatába ütközik, a másik pedig az, hogy a fentiek szerint meghozott határozat által a szövetkezeti tagnál érdeksérelem keletkezzen. Álláspontja szerint a szövetkezet működésének veszélyeztetettségére figyelemmel érthetőek a közgyűlés ügyvezető igazgató általi összehívása iránti intézkedések, hiszen az eseményekről a felügyelő bizottság tudomással bírt, mégsem tett semmilyen érdemi intézkedést a szövetkezet fennmaradásának és működésének biztosítása érdekében. A felperes e mellett nem is tudta megjelölni a határozatok által részére okozott érdeksérelmet, csupán általánosságban hivatkozott arra, hogy a legfőbb jogsérelem a törvényes működés szabályainak megsértése. A törvényes működés szabályainak megsértése lehet jogsérelem, de a felperesnél nem járt érdeksérelemmel. Érdeksérelemmel akkor járt volna, ha a határozatok folytán a felperes valamilyen hátrányt szenvedett volna, mégpedig kimutatható és valós hátrányt. A felperes a szövetkezeti törvény 13. §.
(1)bekezdésében rögzített együttes feltételek közül csupán az egyik feltételt, a jogszabálysértés fennállását bizonyította, sérelem hiányában azonban keresete nem lehet alapos. A felperes fellebbezési ellenkérelme az elsőfokú ítélet helybenhagyására irányult. Kifejtette, hogy az államháztartásról szóló törvény módosítását követően a felperes nem lehet olyan gazdálkodó szervezet tagja, ahol a tulajdonosi érdekeltségével arányos befolyási lehetőségeket érvényesíteni nem tud. Az alperes alapszabálya pedig - közvetve a szövetkezeti formából adódó sajátosságok folytán - ennek teljesítésére nem ad lehetőséget. A helyzet megoldása érdekében a felperes a szövetkezetet több közbenső intézkedésen keresztül végeredményben gazdasági társasággá kívánta alakítani. Az alperes azonban a jogszabálysértően összehívott közgyűlésén olyan személyeket választott meg a tisztségviselői pozíciókba, akik a felperes ilyen irányú törekvéseivel szemben ellenérdekeltek. Összességében tehát a felperes oldalán a szövetkezeti törvény 13.§
(1)bekezdésében megkövetelt érdeksérelem fennáll, mert a szövetkezet jogszabálysértően működik, másrészt a felperes fenti tervei meghiúsultak. A felperes fellebbezési ellenkérelme az elsőfokú ítélet helybenhagyására irányult. Kifejtette, hogy az államháztartásról szóló törvény módosítását követően a felperes nem lehet olyan gazdálkodó szervezet tagja, ahol nem tud a tulajdonosi érdekeltségével arányos befolyási lehetőségeket érvényesíteni. Az alperes alapszabálya pedig - a szövetkezeti formából adódó sajátosságok folytán - ezt nem teszi lehetővé. A helyzet megoldása érdekében a felperes a szövetkezetet több közbenső intézkedésen keresztül végeredményben gazdasági társasággá kívánta alakítani. Alperes azonban a jogszabálysértően összehívott közgyűlésén olyan személyeket választott meg a tisztségviselői pozíciókba, akik a felperes ilyen irányú törekvéseivel szemben ellenérdekeltek. Összességében tehát a felperes oldalán a szövetkezeti törvény 13.§. /1/ bekezdésében megkövetelt érdeksérelem fennáll, mert a szövetkezet jogszabálysértően működik, másrészt a felperes fenti tervei meghiúsultak. A Győri Ítélőtábla Gf.IV.20.298/2006/
- számú ítéletével a megyei bíróság ítéletét megváltozatta és a keresetet elutasította. Döntését azzal indokolta, hogy a felperes tagsági jogviszonya a
- májusi kilépésével megszűnt, ezzel megszűnt az alperesi szövetkezet szervezetére, működésére, illetve vezető tisztségviselőinek személyére vonatkozó közgyűlési határozatok tekintetében a Pp.3.§. /1/ bekezdésére figyelemmel megkövetelt érdekeltsége, aktív perbeli legitimációja is. A felperes felülvizsgálati kérelme folytán eljáró Legfelsőbb Bíróság a Gfv.X.30.271/2007/
- számú végzésével az ítélőtábla ítéletét hatályon kívül helyezte és a másodfokú bíróságot új eljárásra és új határozat hozatalára utasította, megállapítva, hogy a feleknek a felülvizsgálati eljárásban 15.
- - 15.000.- Ft perköltsége merült fel, a felperes illetékmentessége folytán le nem rótt felülvizsgálati illeték pedig 36.000.- Ft. A határozat indokolása szerint a szövetkezeti tagnak a szövetkezeti törvény 13.§. /1/ bekezdése szerinti perlési jogosultsága akkor is megmarad, ha a tag tagsági viszonya a per folyamatban léte alatt megszűnik, így a megismételt eljárásban a másodfokú bíróságnak érdemben kell vizsgálnia a fellebbezésben és a fellebbezési ellenkérelemben foglaltakat. A megismételt másodfokú eljárásban az alperes fellebbezését változatlanul fenntartotta. A felperes hangsúlyozta, hogy érdeksérelme megállapítható. Egy szabálytalan keretek között összehívott és lezajlott közgyűlésen került sor a teljes vezetőség lecserélésére. A felperes az államháztartásról szóló törvény megváltozásából fakadó célját (a szövetkezet egyesítése majd részvénytársasággá alakítása útján biztosítható többségi szavazati jogát), illetőleg azt, hogy az alperes egyáltalában el tudja látni rendeltetését, csupán akkor tudja elérni, ha a szabályszerűen összehívott közgyűlésen a tagok megfelelő tájékoztatást kapnak az alternatívákról és azok lehetséges következményeiről. Erre csak akkor van esély, ha a közgyűlés előkészítése és lebonyolítása törvényesen zajlik le. Hivatkozott még arra is, hogy a felperes közigazgatási szerv, így állami pénzekkel gazdálkodik, ezért az alperes törvénytelen működése önmagában is érdeksérelmet valósít meg. Az alperes fellebbezése az alábbiak szerint alapos. Az elsőfokú ítéletnek az eredeti és a megismételt közgyűlés közti rövid határidővel kapcsolatos kereseti kérelmet elutasító rendelkezése - felperesi fellebbezés hiányában - a Pp.228.§. /4/ bekezdésének második fordulata értelmében jogerőre emelkedett, így vizsgálata nem képezte a másodfokú eljárás tárgyát. Az
- évi I. tv. (a továbbiakban: Szöv. tv.) 13.§. /1/ bekezdése szerint ha a szövetkezet tagja sérelmet szenvedett - ide nem értve a munkaviszony jellegű jogviszony keretében történő munkavégzéssel kapcsolatos sérelmet - a szövetkezet, vagy szervei által hozott olyan határozat folytán, amely e törvényi rendelkezéseibe, más jogszabályba, az alapszabályba, vagy más önkormányzati szabályzatba ütközik, a tag kérheti a bíróságtól a jogsértő határozat felülvizsgálatát. A megyei bíróság helytállóan foglalt állást abban, hogy a
- szeptember 21-én megtartott közgyűlés összehívására jogsértően, az alapszabályba ütköző módon került sor. Az elsőfokú ítélet indokolásában írtakat e vonatkozásban az ítélőtábla maradéktalanul osztotta. A perben alkalmazandó fenti jogszabályi rendelkezés azonban - a
- évi X. tv. 18.§. /1/ bekezdésében, a
- évi CXLI. tv. 15.§. /1/ bekezdésében foglalt rendelkezésektől és a más szervezetek, gazdasági társaságok határozatainak bírósági megtámadását szabályozó jogi normáktól eltérően - a szövetkezet jogsértő határozatának bírósági felülvizsgálata iránti igény érvényesítését annak a tagnak teszi lehetővé, aki a támadott határozat folytán sérelmet szenvedett. A Szöv. tv. 13.§./1/ bekezdésének rendelkezése egyértelmű: a jogsértés mellett érdeksérelmet is megkíván, ebből következően nem helytálló az az elsőfokú ítéletben kifejtett álláspont, mely szerint a törvényes működés szabályainak puszta megsértése önmagában is olyan sérelemnek tekinthető, amely a határozatokkal kapcsolatos felperesi keresetet megalapozza. A felperesnek keresete alaposságához - az elsőfokú bíróságtól kapott helyes tájékoztatásnak megfelelően - azt kellett volna bizonyítania, hogy a közgyűlési határozatok rá nézve a jogszabály és ennek helyes értelmezésén alapuló bírói gyakorlat által is megkívánt közvetlen, személyes érdeksérelemmel jártak, a határozatok - és nem a közgyűlés jogszerűtlen összehívása - folytán olyan érdeksérelem állt be, mely kifejezetten a felperest, a felperes személyét érinti. (Legfelsőbb Bíróság Pfv.I/a. 20.842/2000/
- számú ítélete, Gfv.X.30.057/2006/
- számú ítélete, Pfk.VI.31.506/1999/
- számú ítélete, Gfv.X.30.089/2006/
- számú ítélete) Ennek a kívánalomnak azonban a felperes által hivatkozottak nem képesek megfelelni. A támadott közgyűlési határozatok az alperesi szövetkezet szervezetére, működésére, illetve vezető tisztségviselőinek személyére vonatkoztak, a felperes által hivatkozott sérelmek törekvéseinek meghiúsulása - a megtámadott közgyűlési határozatokkal legfeljebb csupán távoli, közvetett kapcsolatban állnak. A határozatok megsemmisítésével elérni kívánt cél csak több áttételen keresztül és csak feltételesen - amennyiben az új vezetés a felperes érdekeit jobban képviseli és az egyesülést a tagság is megszavazza - tudná a felperes érdekét szolgálni. A felperesi célok meghiúsulása nem közvetlenül a támadott határozatokkal, hanem a szövetkezet jogintézményének sajátosságaival, a tagokat megillető azonos szavazati joggal függ össze. A fentiekben kifejtettekre tekintettel az ítélőtábla a megyei bíróság ítéletét a Pp.253.§. /2/ bekezdés második fordulata szerint megváltoztatta, a felperes keresetét elutasította. A Pp.78.§. /1/ bekezdése alapján a felperest kötelezte az államnak járó feljegyzett kereseti (21.000.- Ft) és felülvizsgálati (36.000.- Ft) illeték, továbbá az alperes által lerótt 24.000.- Ft fellebbezési illetékből és a 32/
- (VIII.22.) IM rendelet 3.§. /3/ és /5/ bekezdése alapján megállapított 80.000.- Ft első- és másodfokú ügyvédi munkadíjból, valamint a Legfelsőbb Bíróság Gfv.X.30.271/2007/
- számú végzésében 15.000.- Ft-ban megállapított felülvizsgálati perköltségből álló alperesi perköltség megfizetésére. Győr,
- december
- . Zámbó Tamás sk. a tanács elnöke Dr. Maurer Ádám sk. előadó bíró Dr. Ferenczy Tamás sk. bíró A kiadmány hiteléül: Kiadó: Az ügy tömör összefoglalása: A szövetkezet közgyűlési határozatának bíróság előtti megtámadásához személyes érdeksérelem orvoslásának igényére van szükség. Nem jogosult a szövetkezet tagja a határozat megtámadására akkor, ha a határozat folytán nem őt érte konkrét jogsérelem. Alkalmazott jogszabályok:
- évi I. tv. 13.§. /1/ bekezdése.