Gfv.30194/2012/12 – Kúria

A határozat elvi tartalma: Az MRP szervezet gazdasági társaságokétól eltérő sajátosságaira tekintettel az MRP szervezet tagja az MRP szervezet által kötött megállapodás semmisségének megállapítása iránt pert kezdeményezhet. A KÚRIA mint felülvizsgálati bíróság Gfv.VII.30.194/2012/12.szám A Kúria a Dr. Gergényi Szabolcs Ügyvédi Iroda ügyintéző: dr. Gergényi Szabolcs ügyvéd által képviselt felperesnek, dr. Papp Sándor ügyvéd által képviselt alperes ellen szerződés érvénytelenségének megállapítása iránt a Fővárosi Bíróság előtt 63.P.25.733/

1. szám alatt indult és a Fővárosi Ítélőtábla 14.Gf.40.465/2011/
2. számú ítéletével befejezett perben a jogerős ítélet ellen a felperes által benyújtott felülvizsgálati és az alperes által benyújtott csatlakozó felülvizsgálati kérelem folytán - tárgyaláson kívül - meghozta a következő í t é l e t e t: A Kúria a jogerős ítéletet hatályában fenntartja. A felek a felülvizsgálati eljárásban felmerült költségeiket maguk viselik. Az alperes illetékmentessége folytán le nem rótt csatlakozó felülvizsgálati eljárási illetéket az állam viseli. Az ítélet ellen felülvizsgálatnak nincs helye. I n d o k o l á s Az alperesi jogelőd az ideiglenesen állami tulajdonban levő vagyon értékesítéséről szóló
3. évi LIV. törvény alapján két részletben értékesítette a P A Rt. (továbbiakban: P Rt.) részvényeit.
4. szeptember 15-én kelt SZT/2587 számú szerződéssel az alperesi jogelőd eladta a P Rt. 705.910.000 Ft össznévértékű részvényeit 421.337.000 Ft vételárért, a munkavállalók által létrehozott MRP Szervezetnek, melynek a felperes is tagja volt. A vételárból 8.638.000 Ft-ot kárpótlási jeggyel, 412.699.000 Ft-ot egzisztencia hitelből fizetett meg az MRP Szervezet. A felperes a fenti részvényekből 66 db 10.000 Ft névértékű részvényhez jutott 59,68 %os árfolyamon, majd később további 20 db részvény tulajdonjogát szerezte meg. Az alperesi jogelőd
5. június 29-én kelt SZT/6112 számú adásvételi szerződéssel 644.209.000 Ft össznévértékű részvénycsomagot értékesített 322.145.000 Ft vételárért, vagyis 50 %-os részvényárfolyamon, azaz 1 db részvény ellenértéke 5.000 Ft volt. A vételár kiegyenlítésére teljes egészében kárpótlási jeggyel került sor. A közérdekű adat kiadása iránti eljárás során a felperes
6. november 30-án kapta kézhez az SZT/6112 számú adásvételi szerződés egy példányát. A felperes
7. november 25-én levelet küldött az alperesnek, melyben az SZT/6112 számú szerződés semmiségére és érvénytelenségére hivatkozott. A felperes
8. január 14-én nyújtotta be keresetét. Végleges keresetében egyebek mellett a SZT/2587 számú szerződés tekintetében a feltűnő értékaránytalanság kiküszöbölését kérte, összesen 370.058 Ft és kamatai megfizetésére kérte az alperest kötelezni. Másodlagosan az eredeti állapot helyreállítását is kérelmezte részvényenként 5.902 Ft és kamatai tekintetében kérve az alperes marasztalását. Az alperes a módosított kereset elutasítását kérte és 743.482.000 Ft pertárgyérték figyelembe vételével a felperes perköltségben történő marasztalását. Többek között arra hivatkozott, hogy a felperest kereshetőségi jog nem illeti meg, ha mégis megilletné megtámadási joga elévült. Az elsőfokú bíróság
9. július 7-én kelt ítéletével a keresetet elutasította. Kötelezte a felperest, hogy fizessen meg az alperesnek 27.500 Ft perköltséget, továbbá leletezés terhével felhívta további 200 Ft eljárási illeték megfizetésére. Ítélete indokolásában kifejtette, az SZT/2587 számú szerződésnek a felperes nem volt alanya, közvetlen érdekeltség hiányában perindítási joggal nem rendelkezik. Az MRP Szervezet működésének belső logikájával és a forgalom biztonság követelményével ellentétes lenne, ha az MRP Szervezet tagja megtámadhatná az MRP Szervezet által kötött szerződéseket. Bár az elsőfokú bíróságnak az volt az álláspontja, hogy a felperes nem rendelkezett kereshetőségi joggal, ettől függetlenül a keresetet érdemben vizsgálva megállapította, hogy a felperes a megtámadási határidőt elmulasztotta. A mindkét fél részéről benyújtott fellebbezés folytán eljárt másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyta. Akként rendelkezett, hogy a felperes személyes illetékmentessége folytán le nem rótt 58.700 Ft fellebbezési eljárási illetéket az állam viseli, míg a felek a másodfokú eljárásban felmerült költségeiket maguk viselik. A másodfokú bíróság álláspontja szerint a felperest a kereshetőségi jog megilleti, figyelemmel a Ptk.
10. § /2/ bekezdésében írtakra. Nem vitatta, a gazdasági társaságok tekintetében kialakult gyakorlat helytállóságát, mely szerint a gazdasági társaság tagját tagi minőségében nem illeti meg a keresetindítás joga a társaság által kötött szerződés érvénytelenségére hivatkozással. Ugyanakkor rámutatott a gazdasági társasággal, annak tagjával nem azonosítható az MRP Szervezet, illetve annak tagjának jogi helyzete. Míg a forgalom biztonságát veszélyeztetné, ha a gazdasági társaság tagja ebbeli minőségében megtámadhatná a harmadik személyekkel kötött szerződéseket, addig az MRP Szervezet esetén ez az érv nem merülhet fel. Az MRP Szervezet ugyanis egyetlen céllal jön létre, nevezetesen a miatt, hogy a munkavállalók az őket foglalkoztató társaságban tulajdoni részesedést szerezzenek. Az MRP Szervezet megvásárolja az eladásra kínált vagyonrészt, majd azt tagjai tulajdonába adja (munkavállaló résztulajdonosi programról szóló
11. évi LIV. törvény (MRP tv.)
12. § /1/ bekezdés, 14., 16., 18., 19.,
13. § /1/ bekezdés). Az SZT/2587 számú szerződés sikeres megtámadása, a részleges érvénytelenség jogkövetkezményének levonása közvetlen kihatással lenne saját részvény tulajdonszerzésére, ez pedig közvetlen jogi érdekeltséget teremt a felperes számára a kereset benyújtására. Tekintve, hogy az elsőfokú bíróság érdemben is vizsgálta a felperesi kereset megalapozottságát, nem volt eljárásjogi akadálya az elsőfokú ítélet érdemi elbírálásának. A másodfokú bíróság megítélése szerint is
14. november 30-ig az elévülés nyugodott.
15. november 30-tól számítottan három hónap állt a felperes rendelkezésére igénye érvényesítésére, mely alatt a keresetet nem nyújtotta be. A pertárgy értéke kapcsán kifejtette, a felperes módosított keresete került az alperes részére megküldésre és a felperesi követelés összege vagyis a 370.058 Ft tekintendő a pertárgy értéknek, mely alapján kell a perköltséget kiszámítani. A felperes az általa irányadónak tekintett - felülvizsgálati kérelmében a perbe hozott ítélet hatályon kívül helyezését és az elsőfokú bíróság új eljárásra és új határozat hozatalára történő utasítását kérte. Álláspontja szerint a jogerős ítélet sérti a Pp.
16. § /2/ bekezdésében írtakat, míg az elsőfokú ítélet a Pp.
17. § /1/ bekezdésében és
18. § /1/ bekezdésében írtakba ütközik. Kifejtette, tekintettel arra, hogy a másodfokú bíróság helyesen szemben az elsőfokú bírósággal - arra a következtetésre jutott, hogy a felperest a kereshetőségi jog megilleti, emiatt szükségessé vált volna az elsőfokú eljárás megismétlése. A tényállás ugyanis nem került kellő részletességgel feltárásra. Az elsőfokú bíróság ítélete sérti az ítélet teljességének elvét. A perbeli legitimáció és a perbeli jogképesség nem azonos fogalmak. Az alperes csatlakozó felülvizsgálati kérelme egyrészt a jogerős ítélet indokolása, másrészt a perköltségre vonatkozó rendelkezése ellen irányult. Álláspontja szerint a felperest kereshetőségi jog nem illette meg, mivel nem volt szerződő fél, csak a szerződő jogi személy tagja. Hivatkozott e körben többek között az EBH.2005/
19. számú jogesetében kifejtettekre, valamint a gazdasági társaság tagjaival kapcsolatban kialakult joggyakorlatra (EBH.2006/
20. számú jogeset). A perköltség tekintetében kifejtette, a pertárgy értéke 742.482.000 Ft, figyelemmel az eredetileg benyújtott kereseti kérelem tartalmára és ennek figyelembevételével kellett volna a perben eljárt bíróságoknak a 32/2003.(VIII.22.) IM rendelet alapján az ügyvédi munkadíjat megállapítani. Az alperes felülvizsgálati ellenkérelmében a jogerős ítélet hatályában történő fenntartását kérte. Álláspontja szerint a megtámadási határidő
21. május 29-éig nyugodott, de ha elfogadja a perben eljárt bíróságok álláspontját, azt, hogy a megtámadási jog
22. november 30-ig nyugodott, akkor is a felperesi követelés elévült. A Kúria a jogerős ítéletet - figyelemmel a felperes nyilatkozatára - a Dr. Gergényi Szabolcs Ügyvédi Iroda által benyújtott felülvizsgálati kérelemben foglaltak, illetve az alperes csatlakozó felülvizsgálati kérelmében foglaltak alapján vizsgálta. A felülvizsgálati, illetve a csatlakozó felülvizsgálati kérelem kapcsán megállapította, hogy figyelemmel a jogerős ítélet
23. február 23-i keltére, a
24. évi CXVII. tv.
25. § és
26. § /1/ bekezdésével módosított Pp.
27. § /2/ és /1/ bekezdése nem zárta ki a felülvizsgálati, illetve a csatlakozó felülvizsgálati kérelem érdemi vizsgálatát. A Kúria a jogerős ítéletet a felülvizsgálati kérelemben, illetve a csatlakozó felülvizsgálati kérelemben megjelölt okokból nem találta jogszabálysértőnek. A felperes felülvizsgálati kérelmében állított eljárási szabályokat a Kúria megítélése szerint az eljárt bíróságok nem sértették meg. A Kúria rámutat arra, hogy a felülvizsgálati eljárás tárgya a jogerős ítélet, azt kell a Kúriának a felülvizsgálati eljárásban vizsgálnia, hogy a jogerős ítélet jogszabálysértő-e (Pp.
28. § /2/ bekezdés). A Kúria álláspontja szerint a másodfokú bíróság nem sértette meg a Pp.
29. § /2/ bekezdésében foglaltakat, nem kellett az elsőfokú eljárás lényeges szabályainak megsértése miatt az elsőfokú bíróság ítéletét hatályon kívül helyeznie és az elsőfokú bíróságot új eljárásra és új határozat hozatalára utasítania. A másodfokú tárgyaláson ma már nem vitatható módon egyértelműen jegyzőkönyvezésre került, hogy a felperes „fellebbezési kérelmét úgy módosítja, hogy az SZT/2587 számú szerződés érvénytelenségének megállapítását, annak feltűnő értékaránytalanságára tekintettel kéri, ennek megfelelően eláll a másodlagos eredeti állapot helyreállítására irányuló kereseti kérelmétől". Ezen nyilatkozat a másodfokú bíróság által vizsgálható kört jelentősen leszűkítette és például nem tette vizsgálhatóvá, hogy az ítélet teljessége elvének az elsőfokú bíróság ítélete megfelelt-e. A másodfokú bíróság helyesen állapította meg, hogy a fellebbezési eljárás tárgyát képező jogkérdésben a tényállás a jogvita eldöntéséhez szükséges mértékben felderítésre került és az alapján megalapozott döntés hozható. Helyesen mutatott rá a felperes a felülvizsgálati kérelmében, hogy a perbeli legitimáció, illetve a perbeli jogképesség nem azonos fogalmak, de ezzel ellentétes megállapításra sem az első-, sem a másodfokú bíróság ítéletéből nem lehet következtetni. A kereshetőségi jog tárgyában pedig függetlenül attól, hogy nem volt helyes az elsőfokú bíróság álláspontja, a később kifejtendők szerint érdemben kellett ítélettel dönteni, mert a keresetlevél elutasításának, a per megszüntetésének a Pp-ben írt egyetlen feltétele sem áll fenn a perbeli esetben (Pp.
30. § /1/ bekezdés,
31. §). A Kúria az alperes csatlakozó felülvizsgálati kérelme kapcsán vizsgálta, hogy az ítélet indokolásának megváltoztatásának feltételei fennállnak-e, vagyis a másodfokú bíróság helyes álláspontot foglalt-e el akkor, amikor a felperes kereshetőségi jogát megállapította. A 2/2010.(VI. 28.) PEK vélemény
32. pontja egyértelműen tartalmazza, hogy a szerződést kötő feleken kívül, kívül álló harmadik személy is indíthat a szerződés semmisségének megállapítása iránt pert. Ilyen esetben a fél perbeli legitimációja akkor állapítható meg, ha a védendő jogi érdeke fennáll, figyelemmel a Ptk.
33. § /2/ bekezdésében írtakra. Ugyanakkor harmadik személy a jogkövetkezmény levonását csak olyan mértékben kérheti, amennyiben azt a jogi érdeke ténylegesen indokolja, megalapozza. A Kúria megítélése szerint a felperes jogi érdeke fennáll, hiszen álláspontja szerint az alperes és az MRP Szervezet által kötött szerződés folytán a részvények vételára a felperes terhére is feltűnően értékaránytalan volt, és ez az ő fizetési kötelezettségének mértékére is kihatott. Feltűnő értékaránytalanság megállapítása esetén - figyelemmel arra is, hogy az MRP Szervezet már megszűnt az alperes jutna az értékaránytalanság kiküszöbölésével az egyébként felperest megillető összeghez. A Kúria megítélése szerint a másodfokú bíróság helyesen mutatott rá, hogy a gazdasági társaságok tagjai tekintetében kialakult hivatkozott joggyakorlat, miszerint a társaság tagja kizárólag tagi minőségére alapítva a társaság által kötött szerződéseket nem támadhatja meg, az MRP Szervezet tagja tekintetében nem irányadó. A gazdasági társaság tagjai tekintetében a kialakult gyakorlatot a forgalombiztonság érdekei, valamint az indokolja, hogy a tagnak az igényét a gazdasági társaságon belül érvényesülő belső szervezeti rend szerint kell megkísérelnie érvényesíteni. Ezzel szemben az MRP Szervezet létrejöttének, működésének a jogalkotó által előirányzott egyetlen célja az volt, hogy a törvényben szabályozott eljárásban átalakult állami vállalat volt munkavállalóit szervezetten és törvényben szabályozott eljárásban részvényhez juttassa. E cél érdekében hitelt vehetett fel, egyéb gazdálkodó tevékenységet nem folytathatott. A fent kifejtettekből következően forgalombiztonsági cél nem korlátozhatja az MRP tag megtámadási jogának biztosítását. A Kúria a jogerős ítélet perköltségre vonatkozó rendelkezését érdemben vizsgálta, mivel az alperes fellebbezése is kizárólag a perköltségre vonatkozó ítéleti rendelkezés megváltoztatására irányult. A Kúria megítélése szerint nem jogszabálysértő a perben eljárt bíróságoknak, az ítéletekben kifejtett azon álláspontja, hogy a pertárgy értéke 370.058 Ft. A Kúria megítélése szerint is figyelemmel arra, hogy a módosított tartalmú keresetlevél került kézbesítésre az alperes számára, az ebben írtak alapján kellett az alperesnek a védekezését előterjesztenie, tehát a pertárgy értéke meghatározásánál nem bír relevanciával azon kereseti kérelmekben meghatározottak, melyek azt megelőzően lettek benyújtva. Ez a jogértelmezés következik többek között abból, hogy a perindítás hatálya a keresetnek az ellenféllel való közlésével állnak be (Pp.
34. §). A fent kifejtettekre tekintettel a Kúria a jogerős ítéletet a Pp.
35. § /3/ bekezdése alapján hatályában fenntartotta. A felperes felülvizsgálati és az alperes csatlakozó felülvizsgálati kérelme nem vezetett eredményre, így a Pp.
36. § /1/ bekezdése folytán irányadó Pp.
37. § /1/ bekezdése alapján a Kúria akként rendelkezett, hogy a felek a felülvizsgálati eljárásban felmerült költségeiket maguk kötelesek viselni. Az alperes illetékmentessége folytán le nem rótt eljárási illeték az államot terheli. Budapest,
38. április
39. Dr.Bodor Mária sk. a tanács elnöke, Dr.Vezekényi Ursula sk.előadóbíró, Dr.Pethőné dr.Kovács Ágnes sk.bíró