Pécsi Ítélőtábla Gf.V.30.057/2013/4. szám A Pécsi Ítélőtábla a dr. Torjay Gábor ügyvéd által képviselt I.rendű felperes neve (címe) I. rendű és II.rendű felperes neve (II.rendű felperes címe) II. rendű felpereseknek - a dr. Velencei György ügyvéd által képviselt alperes neve (címe) alperes ellen igazgatósági határozat felülvizsgálata iránt indított perében a Pécsi Törvényszék 2012. november 9. napján kelt 14.G.20.770/2012/7. számú ítélete ellen az I. rendű felperes által 8. sorszámon előterjesztett fellebbezés folytán meghozta a következő ítéletet: A másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja. Kötelezi az I. rendű felperest, hogy fizessen meg az alperesnek 15 napon belül 31.750 (harmincegyezer-hétszázötven) forint másodfokú eljárásban felmerült perköltséget. Az ítélet ellen fellebbezésnek helye nincs. Indokolás Az elsőfokú bíróság által megállapított tényállás szerint az alperes gazdasági társaság 1999-ben jött létre. A felperesek testvérek, az I. rendű felperes az alperesi zrt. munkavállalója volt és jelenleg is az alperesi zrt. részvényese. A II. rendű felperes az alperesi zrt.-ben részvényesi jogokkal nem rendelkezik. Az alperes alapszabályának VII. fejezete rendelkezik a részvényátruházás korlátozásáról. Az alapszabály 15.§-a szerint a részvények átruházásához a részvénytársaság beleegyezése (Ptk.215.§) szükséges. A 16.§ szerint az alapszabályban meghatározott belegyezés az igazgatóság hatáskörébe tartozik. Az alapszabály 2011. június 20-án meghozott közgyűlési határozattal módosított 17.§-a részletezi, hogy milyen okokból tagadható meg a részvények átruházásához a részvénytársaság beleegyezése. Az I. rendű felperes - a 2011. április 22-én a kábeltelevízióban megjelentetett hirdetés alapján - 2011. április-május hónapban 35 magánszeméllyel kötött összesen 47.051.000 forint vételár ellenében az alperes törzsrészvényeinek vásárlására vonatkozó adásvételi szerződéseket, és 2011. augusztus 4-én az alperestől kérte, hogy a megállapodásokhoz járuljon hozzá. Az alperes 2011. április 26-án az I. rendű felperes munkaviszonyát azonnali hatállyal, rendkívüli felmondással megszüntette. Az I. rendű felperes a felmondás jogellenességének megállapítása miatt munkaügyi pert kezdeményezett, a keresetét a Munkaügyi Bíróság a 2.M.567/2011. számú jogerős ítéletével elutasította. Az alperes igazgatósága a 2011. augusztus 17-én megtartott ülésén az I. rendű felperes kérelmét megtárgyalta és határozatot hozott arról, hogy az I. rendű felperesnek a kérelemben megjelölt személyekkel összesen 47.051.000 forint névértékű törzsrészvény adásvétel útján történő megszerzéséhez az alapszabály 17.§ a), b),
- c)és
- e)pontjában írt okok fennállására tekintettel nem járul hozzá. A felperesek pert indítottak a Bíróság előtt annak megállapítása iránt, hogy az alperesi igazgatóság határozata, valamint a 2011. augusztus 17-én hozott, a felperesi részvényvásárláshoz történő hozzájárulást megtagadó határozata törvénysértő és az az alperesi alapszabályba ütközik. Kérték ezért, hogy a határozatokat a bíróság semmisítse meg. A Bíróság a 2011. december 6-án kelt és 2012. január 25-én jogerőre emelkedett . számú ítéletével a keresetet elutasította. A jogerős ítéletre tekintettel az I. rendű felperes egyeztetési tárgyalásokat kezdeményezett a törzsrészvények eladóival, amelynek eredményeként 2012. áprilisában - részben a részvények egy részének megszerzéséhez a vételárat kölcsönként nyújtó II. rendű felperes bevonásával - az eladókkal írásbeli megállapodásokat kötött. A megállapodásokban rögzítették, hogy az I. rendű felperes a vételárat az eladóknak a 2011. évi adásvételi szerződések alapján megfizette, ám az adásvételi szerződés 6. pontja alapján a szerződést kötő felek kötelesek a szerződéskötést megelőző állapotot helyreállítani. Ennek körében a megállapodások attól függően tartalmaznak rendelkezéseket, hogy a részvény megvásárlása az I. rendű felperes pénzeszközei vagy a II. rendű felperes által az I. rendű felperesnek nyújtott kölcsön felhasználásával történtek-e. Így az eladók az általuk átvett vételár visszafizetésének részeként amennyiben a részvényvásárlásra az I. rendű felperes saját pénzeszközei felhasználásával került sor - az I. rendű felperes, amennyiben arra a II. rendű felperes által az I. rendű felperesnek nyújtott kölcsönből, a II. rendű felperes javára holtig tartó haszonélvezeti jogot alapítottak az átruházással érintett részvényeken. Rögzítették, hogy a haszonélvező „a Ptk.157.§-a alapján jogosult a részvények birtoklására, használatára és hasznainak szedésére, így különösen az értékpapírt birtokában tarthatja, a részvények alapján a tagsági jogokat gyakorolhatja. A részvények alapján járó osztalékot (ideértve a 2011. évre járó összeget
- is)felveheti..." A megállapodás szerint az eladó (állagtulajdonos) a részvényeket a megállapodás aláírásának napján az I. rendű, illetőleg a II. rendű felperes birtokába bocsátotta és hozzájárult ahhoz, hogy a haszonélvezői jogát a zrt. nyilvántartásai feltüntessék. A megállapodás rögzítette a haszonélvezeti jog értékét, illetőleg ennek figyelembevételével azt az összeget, amelyre nézve az eladót további visszafizetési kötelezettség terheli. Ez utóbbi összegek visszafizetésének biztosítására az eladó óvadékot alapított az I., illetőleg II. rendű felperes javára a szerződésben. 2012. május 9-én a felperesek az alperesi zrt. igazgatóságánál kérelmet terjesztettek elő aziránt, hogy az alperes a részvénykönyvben tüntesse fel a megállapodásokkal alapított haszonélvezeti jogot, fizesse ki a részvények után 2011. évre járó osztalékot, illetőleg a jövőben a megtartásra kerülő közgyűlések meghívóit és írásbeli előterjesztéseit ezt követően közvetlenül a haszonélvezőknek küldje meg. Az alperes igazgatósága a 2012. május 30-án kelt határozatával mind az I., mind a II. rendű felperes kérelmét elutasította. A határozat indokolása szerint a megállapodások a részvényátruházás alapszabálybeli rendelkezéseinek a kijátszására irányulnak, a Ptk.200.§
(2)bekezdése értelmében semmisek. A határozat indokolása utalt arra is, hogy az alperes a részvénytulajdonosok nevén és javára tartja nyilván az osztalék összegét. A felpereseknek a
- március 27-ei közgyűlés időpontjában sem tulajdonosként, sem haszonélvezőként nem szerepeltek, így részükre
- évi osztalék nem fizethető ki. A tőkepiacról szóló
- évi CXX. törvény (Tpt.) 355.§-ára utalással utasította el az igazgatóság a haszonélvező részvénykönyvben történő feltüntetése iránti kérelmeket. A felperesek keresetükben az alperes igazgatóságának
- május 30-án meghozott határozata bírósági felülvizsgálata iránt terjesztettek elő keresetet. Kérték, hogy állapítsa meg a bíróság, hogy a keresettel támadott határozatok jogszabálysértőek és az alperes alapszabályába ütköznek, és erre tekintettel kérték a határozatok megsemmisítését, valamint az alperes perköltségben való marasztalását. Az alperes a kereset elutasítását kérte, a II. rendű alperes kereshetőségi jogát vitatta, az I. rendű felperes keresetével szemben pedig a szerződések semmisségére hivatkozott. Az elsőfokú bíróság a keresetet elutasította és kötelezte a felpereseket, hogy fizessenek meg az alperesnek személyenként 63.500 forint perköltséget. A gazdasági társaságokról szóló
- évi IV. törvény (Gt.) 177.§-ának, a Ptk.338/D.§-ának és 338/C.§
(1)bekezdés b) pontjának, a Gt.212.§
(1)bekezdésének és 202.§
(1)bekezdésének értelmezése alapján azt a következtetést vonta le, hogy részvényesi jogot csak akkor lehet gyakorolni, ha a részvényes a részvényt birtokában tartja és a részvénykönyvbe részvényesként bejegyezték. A részvényesként történő bejegyzés alapja a részvény feletti tulajdonjog megszerzése, vagyis a részvényesi jogok (szervezeti, vagyoni jogok) a részvénytulajdonhoz kapcsolódnak, attól nem választhatók el. A Tpt. 355.§
(1)bekezdése szerint a részvénykönyvben a részvény tulajdonosát kell kötelezően feltüntetni, a részvény feletti haszonélvezeti jogot azonban nem, ezért az alperes igazgatósága az erre irányuló kérelmet kellő indokkal utasította el. Utalt arra, hogy a Tpt.61.§
(5)bekezdés d) pontja nyilvánosan működő részvénytársaságra vonatkozó rendelkezés, amely az alperes tekintetében nem alkalmazható. Helytállónak tekintette az alperes igazgatóságának a
- évi osztalék kifizetésére irányuló kérelmet elutasító döntését is, az alperes
- június 20-ától hatályos alapszabályának 34.§
(3)bekezdése alapján. Megállapította azt is, hogy az I. rendű felperes kellő alappal nem igényelheti a közgyűlésre szóló meghívók részére, mint haszonélvező részére történő megküldését sem, mivel nem tekinthető részvényesnek. A II. rendű felperessel szemben a keresetet kereshetőségi jog hiányában utasította el. Az ítélet ellen, annak megváltoztatása és a kereset teljesítése iránt az I. rendű felperes terjesztett elő fellebbezést. Arra hivatkozott, hogy az elsőfokú bíróság döntése és az abban foglalt jogszabály értelmezés helytelen. A Gt. 212.§
(1)és
(5)bekezdésének helyes értelmezése szerint a „részvényes" fogalom nem kizárólag egy személyt takar, hanem mindazokat a személyeket jelenti, akik a részvényből, mint értékpapírból megillető valamely jogosultságot gyakorolhatnak. A Gt. szerinti „részvényes" kifejezés egy gyűjtőfogalom, a részvényesi jogok valamennyi jogosultját takarja. Az elsőfokú bíróság ítélete a részvényes fogalmát kizárólag a tulajdonjog jogosultjára szűkítette le, ez azonban a jogalkotói szándékkal nyilvánvalóan össze nem egyeztethető értelmezés, ezért téves az elsőfokú bíróságnak az a megállapítása, hogy a „Megállapodások" szerinti haszonélvező nem minősül részvényesnek, s ennek következtében téves a keresetet elutasítása is. Utalt arra is, hogy a haszonélvező közgyűlésen történő részvételének lehetőségét a Gt.232.§
(1)bekezdése alapozza meg, s miután a Gt.212.§
(5)bekezdése alapján a részvénytársasággal szemben egy részvény esetében minden részvényesi jog jogosultja egy részvényesnek minősül, ezért a közgyűlés összehívásakor is egy meghívót kell kiküldeni, mégpedig a Ptk.157.§
(1)bekezdése és a Gt.212.§
(1)bekezdése alapján a haszonélvező részére. Az alperes az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyását kérte az elsőfokú ítéletben kifejtett indokok alapján. A fellebbezés alaptalan. Az elsőfokú bíróság által megállapított tényállást a másodfokú bíróság az alperes igazgatósága
- május
- napján kelt határozatának indokolása alapján kiegészíti azzal, hogy az az elutasító döntés indokaként tüntette fel, hogy az alperes „Alapszabálya (15.§-19/A.§) kimondja, hogy a részvények átruházása az igazgatóság beleegyezéséhez van kötve, amely rendelkezés értelmében valamennyi részvényesi jog átruházása - így a haszonélvezeti jog átruházása is korlátozott". Az így kiegészített, egyebekben helyes tényállásból az elsőfokú bíróság által levont jogi következtetésekkel a másodfokú bíróság nem mindenben értett egyet. A Ptk.157.§
(1)bekezdése szerinti haszonélvezeti jogánál fogva a jogosult a más személy tulajdonában álló dolgot birtokában tarthatja, használhatja és hasznait szedheti. A
(2)bekezdés szerint a haszonélvezeti jog fennállása alatt a tulajdonos a birtoklás, a használat és a hasznok szedésének jogát csak akkor gyakorolhatja, amennyiben a haszonélvező e jogokkal nem él. A Ptk. 158.§
(1)bekezdése szerint szerződés alapján haszonélvezet azzal keletkezik, hogy a dolgot átadják. A 164.§
(1)bekezdése szerint a kamatozó követelés vagy más hasznot hajtó jog haszonélvezetére a dolgok haszonélvezetének szabályait kell megfelelően alkalmazni. Eltérő törvényi rendelkezés hiányában haszonélvezeti jog részvényre is alapítható. A Gt. 177.§-a szerint a részvény tagsági jogokat megtestesítő, névre szóló, névértékkel rendelkező forgalomképes értékpapír, amelyre a Ptk.338/B.§ alapján jogszabály elértő rendelkezése hiányában - a pénzkövetelésről szóló értékpapír szabályait kell megfelelően alkalmazni. A részvény tehát a részvényes tagsági jogait testesíti meg, a részvény használata így a tagsági jogok gyakorlását jelenti. Haszonélvezet alapítása esetén (a részvény használatára való jogosultság alapján) a tagsági jogokat a haszonélvező jogosult gyakorolni, s a részvényt tulajdonosa e jogokat csak a Ptk.157.§
(2)bekezdése szerinti keretek között gyakorolhatja. Ezt az értelmezést támasztja alá a Tpt.5.§
(1)bekezdésének 22. pontja is, amely szerint a befolyásszerzés a céltársaság szavazati jogot megtestesítő részvényének, illetőleg szavazati jogának a megszerzése, ideértve a szavazati jogot biztosító részvényre vonatkozó vételi jog, visszavásárlási jog, határidős vételi megállapodás érvényesítését vagy a szavazati jog használati, haszonélvezeti jog alapján történő gyakorlását. A Tpt.61.§
(5)bekezdés d) pontja is lehetővé teszi a részvény haszonélvezője számára a részvényesi jog gyakorlását, amikor kimondja, hogy az
(1)bekezdés szerinti aránymeghatározásokkal a részvényes szavazati jogaként kell figyelembe venni a részvényhez kapcsolódó szavazati jogot, amelyet a részvényes a részesedésre vonatkozó haszonélvezeti jog alapján gyakorolhat. A Tpt.61.§
(5)bekezdés d) pontjának rendelkezései nyilvánosan működő részvénytársaságokra vonatkoznak ugyan, de a részvényen alapított haszonélvezeti jog tartalma szempontjából a részvénytársaság működési formájának nincs jelentősége. A Ptk.338/B.§
(1)bekezdés szerint értékpapírban meghatározott követelést érvényesíteni, arról rendelkezni vagy azt megterhelni - ha törvény eltérően nem rendelkezik - csak az értékpapír által, annak birtokában lehet. A részvény esetében ez a szabály azt jelenti, hogy a részvény által megtestesített tagsági jogokat gyakorolni csak a részvény által, annak birtokában lehet. A részvény a tagsági jogok megtestesítője, maga a tagsági jogok összessége. A haszonélvező a részvényest megillető minden jogot gyakorolhat, a tulajdonosnak csak a rendelkezés joga marad, ez a jog pedig nem tagsági, hanem tulajdonosi jog. A haszonélvezet szerződéssel történő alapítása azt eredményezi, hogy a tagsági jogok gyakorlására a tulajdonostól eltérő más személy lesz jogosult. A haszonélvezet alapításához szükséges a részvény átadása is (Ptk.158.§
(1)bekezdés), amely a tagsági jogok átadását jelenti, ezért az a (tagsági jogokat megtestesítő) részvény átruházásának minősül. A fentiekre tekintettel az alperes alapszabályának a Gt.205.§
(1)bekezdésén alapuló az az előírása, amely a részvény átruházását a részvénytársaság beleegyezéséhez kötötte, a haszonélvezet alapítására is vonatkozik. A társaság a haszonélvezet alapításához nem járult hozzá (arra sincs adat, hogy a részvények tulajdonosai vagy a haszonélvezeti jog jogosultjai kérték volna e hozzájárulást), ezért nem ütközik jogszabályba, illetve alapszabályba az igazgatóság keresettel támadott határozata. Megjegyzi a másodfokú bíróság, hogy a kifejtettek szerint nem értett egyet az elsőfokú bíróságnak azzal a megállapításával, hogy a részvénykönyvben a részvények tulajdonosait kell bejegyezni. A részvényes az a személy, aki a tagsági jogokat gyakorolhatja. A Gt.202.§
(6)bekezdés b) pontja értelmében nem jegyezhető be a részvénykönyvbe az, aki részvényét törvénynek vagy az alapszabálynak a részvény átruházására vonatkozó szabályait sértő módon szerezte meg. A
(7)bekezdés szerint a részvénykönyv vezetője - a
(6)bekezdésben meghatározott kivétellel nem tagadhatja meg a részvénykönyvbe való haladéktalan bejegyzést. E jogszabályhelyek alapján az alperes igazgatósága a részvénykönyvbe való bejegyzést a haszonélvezet alapítására vonatkozó szerződéssel kapcsolatban határozata indokolásában felhívott egyéb indokok (jogszabályba, illetőleg jó erkölcsbe ütközés) - mint nem a részvény átruházására vonatkozó jogszabályi rendelkezések - alapján nem tagadhatta volna meg. A határozat indokolása azonban tartalmazza, hogy a haszonélvezeti jog alapítása - mint részvényátruházás - az alapszabály rendelkezéseibe ütközött, ezért erre az indokra tekintettel nem jogszabálysértő az I. rendű felperes kérelmének elutasítása. Azt is helyesen állapította meg a keresettel támadott határozat, hogy az I. rendű felperes a haszonélvezet alapításáról szóló szerződéseket az osztalékfizetésről döntő közgyűlés után kötötte meg, ezért az alapszabály VIII. pont 31.§-a értelmében saját személyében haszonélvezőként a 2011. évi osztalékra nem volt jogosult. Az indokolás fentiekkel történt pontosításával a másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság érdemi döntésével egyetértett, ezért azt a Pp.253.§
(2)bekezdése alapján helybenhagyta. A sikertelenül fellebbező felperes perköltséget nem igényelhet és a Pp.78.§
(1)bekezdése alapján viselni tartozik az alperes másodfokú eljárásban felmerült perköltségét, amelyet a másodfokú bíróság a 32/2003.(VIII.22.) IM rendelet alapján állapított meg. Pécs, 2013. március 21. Dr. Zóka Ferenc s.k. a tanács elnöke, Dr. Hrubi Adrienn s.k. előadó bíró, Dr. Kutasi Tünde s.k. bíró