← Magyarország

Gf.40136/2013/6 – Fővárosi Ítélőtábla

Fővárosi Ítélőtábla 15.Gf.40.136/2013/

  1. A Fővárosi Ítélőtábla a Dr. Maros Ügyvédi Iroda (jogi képviselő címe) által képviselt felperes neve (felperes címe) felperesnek, a dr. Zudor Mónika Csilla (jogi képviselő címe) és dr. Erőss Károly (jogi képviselő címe) ügyvédek által képviselt alperes neve (alperes címe) alperes ellen, szerződés megszűnésének megállapítása és eredeti állapot helyreállítása iránt indított perében, a Fővárosi Törvényszék
  2. január
  3. napján kelt, 26.G.41.609/2012/
  4. számú ítélete ellen az alperes fellebbezése folytán, a
  5. május
  6. napján megtartott nyilvános tárgyaláson meghozta a következő ítéletet: A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét részben megváltoztatja: megállapítja, hogy a felek között
  7. augusztus
  8. napján, a település, ... helyrajzi számú ingatlan ...-ed tulajdoni hányadára és a felperes ingó vagyontárgyaira kötött adásvételi szerződés a felfüggesztő feltételének meghiúsulása következtében véglegesen hatálytalan; ennek következtében a földhivatal megkeresését is annyiban módosítja, hogy a földhivatal - az adásvételi szerződés felfüggesztő feltételének meghiúsulása miatti hatálytalanná válása következtében - a felperes ...-ed tulajdoni hányadához kapcsolódóan az alperes javára ... szám alatt bejegyzett, tulajdonjog fenntartással történt eladás tényét - a bejegyzés érvénytelensége címén - törölje. Egyebekben az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja. Kötelezi az alperest, hogy tizenöt nap alatt fizessen meg a felperesnek 800.000 (Nyolcszázezer) forint + áfa másodfokú perköltséget, továbbá az államnak - külön felhívásra - 2.500.000 (Kettőmillió-ötszázezer) forint fellebbezési eljárási illetéket. Ez ellen az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. Indokolás Az elsőfokú bíróság
  9. sorszámú ítéletével megállapította, hogy a felek között
  10. augusztus
  11. napján, a település, ... helyrajzi számú ingatlan ... tulajdoni hányada és a felperes ingó vagyontárgyai adásvétele tárgyában megkötött szerződés megszűnt; megkereste a ... Földhivatalt, hogy az adásvételi szerződés megszűnésére tekintettel törölje a település, belterület ... helyrajzi szám alatt nyilvántartott ingatlan tulajdoni lapjáról a felperes ... tulajdoni hányadához kapcsolódóan az alperes javára ... alatt bejegyzett tulajdonjog fenntartással történt eladás tényét; kötelezte az alperest, hogy 15 napon belül fizessen meg a felperesnek 1.905.000 forint perköltséget, továbbá az államnak - külön felhívásra 1.500.000 forint le nem rótt kereseti illetéket. Az elsőfokú bíróság ítéletében - a fellebbezés tükrében - az alábbi tényállást állapította meg: A felperes ellen a ...i Bíróság előtt indult felszámolási eljárásban a bíróság
  12. október 5-i kezdő időponttal rendelte el az adós felszámolását, felszámolóként az Á Zrt.-t jelölve ki. A felszámolási vagyonba tartozó, település, belterület ... helyrajzi szám alatti ingatlan felperes tulajdonában álló ... tulajdoni hányadára, a Közép-duna-völgyi Környezetvédelmi Felügyelőség határozata alapján,
  13. február
  14. napján a tartós környezetkárosodás tényét jegyezték be. A felperes mint kedvezményezett és a Nemzeti Fejlesztési Ügynökség (NFÜ) mint támogató között
  15. január
  16. napján támogatási szerződés jött létre a felperes település, ... helyrajzi szám alatti, ... telephelye kármentesítését célzó, ún. „... telephely szennyezett felszín alatti vizének kitermelése és tisztítása" elnevezésű projekt megvalósítására. A támogatott beruházás megvalósult, azonban a felperes részére - felszámolásának elrendelése miatt - a támogatási összeg nem volt folyósítható az államháztartás működési rendjéről szóló jogszabályi rendelkezések értelmében. Ezért a támogatási szerződés
  17. október
  18. napi módosításával az NFÜ mint támogató és a felperes felszámolója mint kedvezményezett szerződő fél abban állapodott meg, hogy az Á Zrt. kedvezményezettként a felperes helyébe lép, vállalva a projekt folytatását a támogatási szerződésben foglaltak szerint és a hatósági határozatban foglalt célállapot elérését, a kialakult állapotot megőrizve a fenntartási időszak végéig. A támogatási szerződés 11.b. pontja alatti rendelkezés szerint a támogatásból létrehozott, beszerzett vagyon a fenntartási időszak végéig kizárólag a támogató előzetes jóváhagyásával és a foglalkoztatási, illetve a szolgáltatási, valamint az egyéb kötelezettségek átvállalásával, átruházásával volt elidegeníthető. A cégjegyzékbe
  19. július
  20. napján bejegyzett alperes jegyzett tőkéje alapításától kezdődően 8.790.000 forint; a
  21. évre vonatkozó gazdasági adatok szerint árbevételt nem ért el, mérleg szerinti, s egyben adózott eredménye -858.000 forint, saját tőkéje 9.763.000 forint volt. A
  22. évre vonatkozó adatai szerint 374.000 forint árbevétel mellett adózott, s egyben mérleg szerinti eredménye - 4.135.000 forint volt, saját tőke állománya 5.628.000 forint. A felperes felszámolója több eredménytelen kísérletet követően újabb pályázati felhívást tett közzé a felperes felszámolási vagyonába tartozó ingatlan, valamint a telephelyen található gépek, berendezések és a kapcsolódó vagyoni értékű jogok értékesítésére a Cégközlöny
  23. augusztus
  24. napi számában. Eszerint: a felszámoló nyilvános pályázat útján értékesíti az adós (felperes) tulajdonát képező település, ... helyrajzi szám alatt nyilvántartott, ... m2 területű ingatlant, valamint a telephelyen található gépeket, gépjárműveket, berendezéseket és egyéb berendezés jellegű tárgyakat, irodai berendezéseket és felszereléseket, a különböző termékek védjeggyel, szabadalommal biztosított jogait, a vegyipari tevékenység során használt technológiai és egyéb gyártási jogokat, valamint a kapcsolódó egyéb vagyoni értékű jogokat, a vagyontárgyak, vagyoni értékű jogok együttes irányárát 1.400.000.000 forint + áfa összegben jelölve meg, azzal, hogy a felszámoló biztosítja a részekre történő pályázat lehetőségét is. A kiírás szerint pályázatot a teljes meghirdetett vagyonra, az ingatlan egy részére, illetve egyes vagyontárgyakra is be lehetett nyújtani. A pályázati felhívás tartalmazta a kiíró figyelemfelhívását, amely szerint a pályázattal érintett ingatlan kármentesítésével összefüggésben a kiírónak hatályos támogatási szerződése van, amelyből eredő jogokat és kötelezettségeket, továbbá a pályázóktól ezzel kapcsolatban elvárt követelményeket a pályázati tájékoztató ismerteti részletesen. A pályázati dokumentáció I/
  25. pontja rögzítette, hogy a vagyontárgyakat a kiíró elsősorban egyben kívánja értékesíteni. A pályázati ismertető II/2.
  26. pontja szerint csatolandó a pályázati ismertető
  27. és 4/a. számú mellékleteként rendelkezésre bocsátott támogatási szerződésben foglalt kötelezettségek teljesítésének átvállalására vonatkozó nyilatkozat. A szerződéskötéssel kapcsolatban a pályázati kiírás IV/
  28. alatt azt tartalmazta, hogy eredményes pályázat esetén a nyertes pályázóval kötendő szerződés hatálybalépésének és az ingatlan birtokba adásának feltétele, hogy a vevő a vételár teljes összegét kifizesse, a támogatási szerződés kedvezményezettje személyének változása miatt a szükséges módosítás megtörténjen, valamint, hogy a pályázati tájékoztató 2.
  29. pontja szerinti biztosíték megfelelőségéről az NFÜ KÖZOP IH nyilatkozata rendelkezésre álljon, s hogy a pályázó a kármentesítő rendszer üzemeltetésére megkötött vállalkozási szerződés egy példányát a felszámoló részére átadja. A felszámoló
  30. október 29-én kelt levelével közölte az alperessel, hogy pályázatát nyertesnek nyilvánította, majd
  31. december 7-én kelt nyilatkozatával azt, hogy a pályázati eljárás folyamatát felülvizsgálva az eredményhirdetést visszavonja, az alperes által benyújtott pályázatot eredménytelennek minősíti, s új pályázat kiírásáról gondoskodik. Az alperes kifogása folytán indult ...Fpkf.... számú eljárásban a ...i Bíróság
  32. július
  33. napján, ...Fpkf.... számú határozatával a kifogásnak részben helyt adva megsemmisítette a felszámoló
  34. december 7-én tett intézkedését - amellyel az alperes által benyújtott pályázatot nyertessé nyilvánító korábbi nyilatkozatát visszavonta és a pályázatot eredménytelennek minősítette -, a kifogást ezt meghaladóan elutasítva. A támogatási szerződés feletti ellenőrzési jog gyakorlása eredményeként a Középduna-völgyi Környezetvédelmi, Természetvédelmi és Vízügyi Felügyelőség, valamint a Nemzeti Fejlesztési Ügynökség támogató arra jutott, hogy a támogatási szerződés kedvezményezettje, az Á Zrt. a fenntartási időszak alatt a szerződésben vállalt kötelezettségét maradéktalanul nem teljesítette: a vízkezelő rendszert csak részlegesen működtette, a 2010 márciusától júliusáig terjedő időszak alatt áramszünet miatt a víztisztító kutak egyáltalán nem üzemeltek, a veszélyes hulladékok elszállítására nem került sor, azok folyamatosan visszaszennyezik a talajt. A
  35. április 13-án tartott helyszíni ellenőrzésről szóló jegyzőkönyvben rögzítésre került, hogy a felügyelőség határozatában előírt határidőre a kármentesítés nem valósult meg. A felperes mint eladó és az alperes mint vevő között
  36. augusztus
  37. napján jött létre adásvételi szerződés az alábbi feltételekkel, a következő megállapodással és kikötésekkel. A szerződés értelmében a település, belterület ... helyrajzi számú, kivett üzem megnevezésű, ... m2 területű ingatlanból a felperes ... arányú tulajdonát képező, ... m2 területű ingatlanrészt, az ingatlanrészen található felépítményekkel együtt, továbbá a területen található, a
  38. számú mellékletben felsorolt gépeket, gépjárműveket, berendezéseket, egyéb berendezés jellegű tárgyakat, irodai berendezéseket, felszereléseket, a
  39. számú mellékletben részletezett gyártástechnológiai leírásokat, a
  40. számú mellékletben felsorolt készleteket adta el a felperes az alperesnek. A szerződés 3.
  41. pontja szerint az alperes úgy nyilatkozott: vállalja, hogy a
  42. január 16-án kelt, ... telephely szennyezett felszín alatti vizének kitermelése és tisztítása elnevezésű projekt megvalósítása tárgyában kötött támogatási szerződésben foglaltakat, valamint az ebből adódó kötelezettségeket teljesíti, a kedvezményezett Á Zrt.-vel megállapodást köt e kötelezettségek teljes körű átvállalásáról, amelynek hatálybalépéséhez szükséges az NFÜ jóváhagyása. A felek egyúttal kijelentették, hogy e megállapodás hatálybalépése az adásvételi szerződés hatálybalépése feltétele. E helyen az alperes vevőként nyilatkozott: tudomással bír arról, hogy a projekt fenntartása legalább 2013 októberéig szükséges; kijelentette továbbá, hogy a támogatási szerződésnek a fenntartási időszakra vonatkozó rendelkezéseit ismeri, a rendelkezéseket értelmezte és ennek tudatában vállalja a kötelezettségek átvállalását, amely a már leírtak alapján a szerződés hatálybalépésének feltétele. Az adásvételi szerződés
  43. pontja alatt a vételárat az ingatlan tekintetében nettó 240.000.000, a
  44. pontban részletezett gépek, berendezések, gyártástechnológiai leírások, készleteket illetően nettó 60.000.000, összesen 300.000.000 forintban határozták meg, azzal, hogy az alperes a szerződés aláírását megelőzően megfizetett 50.000.000 forint „bánatpénzt" a szerződés aláírásával a felek a vételár összegébe beszámítanak kijelentve, hogy azt egyben „foglalónak" tekintik. A fennmaradó 250.000.000 forint összegű vételárat az alperes a szerződés hatályba lépése napjától számított 60 napon belül volt köteles egyösszegű banki átutalással teljesíteni az eladó részére. A
  45. pont alatt rögzítették a felek, hogy az adásvételi szerződés a Környezetvédelmi Hatóság véleményezése és a 3.
  46. pontban részletezett kötelezettségvállalásra vonatkozó megállapodás NFÜ általi jóváhagyásának és a szerződés rendelkezéseiben foglalt feltételek együttes fennállása napján lép hatályba. Az adásvételi szerződés alapján az ingatlan tulajdoni lapjára ... alatt,
  47. szeptember
  48. napi bejegyző határozattal az alperes mint jogosult javára a tulajdonjog fenntartással történt eladás ténye feljegyzésre került. Az alperes
  49. november 3-án küldte meg a közreműködő szervezet E Kft.-nek az alperes és az Á Zrt. közötti tartozásátvállalási megállapodást, amely
  50. november 22-én jutott el az NFÜ elnökéhez. Az alperes
  51. november 14-én kelt levelében fordult az NFÜ elnökéhez, a támogatót kérve az alperes mint vevő és a felperes mint eladó között
  52. augusztus 12-én létrejött szerződés jóváhagyásához, különös tekintettel a kötelezettségátvállaló megállapodásra. Az NFÜ keltezés nélküli, az alpereshez
  53. december 20-án megérkezett levelében a
  54. november 14-én kelt alperesi kérelemmel kapcsolatban azt a tájékoztatást adta, hogy a
  55. augusztus 12-én kelt adásvételi szerződés hatálybalépéséhez nem járul hozzá; rögzítve, hogy az alperes által kezdeményezett, az NFÜ-vel szemben is indított és folyamatban lévő peres eljárás, a vevő alperes teljesítőképességével kapcsolatban felmerült kételyek, valamint a szabálytalansági eljárás és a főváros lakosságát széles körben fenyegető környezetkárosodás veszélye miatt az uniós források elosztásáért felelős szerv vezetőjeként a releváns adatok és információk hiányában megalapozott döntést nem tud hozni. Az NFÜ a kedvezményezett Á Zrt. felé a
  56. április 23-i levéllel kapcsolatban
  57. május 14-én megérkezett válasz-nyilatkozatában azt a tájékoztatást adta, hogy az Á Zrt.-t mint kedvezményezettet a megállapodás és a támogatási szerződés alapján terheli annak kötelezettsége, hogy a projektet a KTVF. ... számú határozatának megfelelően megvalósítsa; e kötelezettségének azonban maradéktalanul nem tett eleget, ezért az adásvételi szerződés megkötéséhez továbbra sem járul hozzá. A felperes eladóként - a szerződés lehetetlenülésével kapcsolatos álláspontjának alperesi elutasítását követően -
  58. augusztus
  59. napján kelt, s az alperes részére
  60. augusztus 28-án kézbesített nyilatkozatával a felek közti adásvételi szerződéstől - a vevő késedelemre hivatkozva - elállt. Az alperes
  61. szeptember 12-én kelt válaszlevelében az elállást és annak indokát nem fogadta el, rögzítve, hogy valamennyi, az NFÜ elutasításában az alperessel szemben felhozott, megalapozatlan érv orvosolható. A felperes ezt követő,
  62. november 22-én kelt és az alperes részére
  63. november 28.,
  64. napjain tértivevényes küldeményként kézbesített nyilatkozatában a Cstv.
  65. §

(1)bekezdésére alapozottan a
  1. augusztus
  2. napján kelt adásvételi szerződést felmondta. Az elsőfokú bíróság összefoglalta a felperes módosított keresetét, amelyben elsődlegesen a felek között
  3. augusztus
  4. napján létrejött adásvételi szerződés lehetetlenüléssel, másodlagosan a szerződéstől való felperesi elállással, harmadlagosan a szerződés felperes általi felmondással való megszűnése megállapítását és az eredeti állapot helyreállítását kérte a földhivatal megkeresésével. Kérte az alperes perköltségben marasztalását. Módosított keresete jogcímét elsődlegesen a Ptk.
  5. §
(1)bekezdésében, másodsorban a Ptk.
  1. § a) pontjában,
  2. §
(1)bekezdésében, 320. §
(1)bekezdésében, harmadsorban a Cstv. 47. §
(1)bekezdésében jelölte meg. Előadta, hogy a
  1. augusztus
  2. napi adásvételi szerződés 3.2 pontjában foglalt alperesi kötelezettségvállalás szerint az alperes vevőként vállalta, hogy a támogatási szerződésben foglaltakat, az ebből adódó kötelezettségeket teljesíti, és hogy a kedvezményezett Á Zrt.-vel ehhez megállapodást köt a kötelezettségek teljes körű átvállalásáról, rögzítve, hogy e megállapodás hatálybalépéséhez az NFÜ jóváhagyása szükséges. A felek ezen megállapodás hatálybalépését az adásvételi szerződés hatálybalépése feltételeként szabták, mégpedig oly módon, hogy a környezetvédelmi hatóság véleményezése és a kötelezettségvállalásra vonatkozó megállapodás NFÜ általi jóváhagyása együttes fennállása napjához kötötték az adásvételi szerződés hatályának beálltát. Az adásvételi szerződést hatályba léptető NFÜ jóváhagyó nyilatkozat nem született meg. Az alperes ezért pert indított e jognyilatkozat pótlása végett, amely perben az NFÜ egyértelműen kinyilvánította véleményét hozzájárulása megadása akadályairól. Ezért a felperes álláspontja szerint mindkét peres fél érdekkörén kívül eső, a szerződéskötést követően ismertté vált ok miatt az adásvételi szerződés nem lépett hatályba, és annak hatályba lépése a jövőben sem várható. Úgy érvelt, hogy az adásvételi szerződés hatálybalépésének elmaradása mindkét szerződő fél érdekkörén kívül álló okból következett be, azaz a teljesítés olyan okból vált lehetetlenné, amelyért egyik fél sem felelős, úgy a szerződés megszűnt. A szerződéskötést követően állt be olyan körülményváltozás, mégpedig a jóváhagyás beszerzésének nehézsége, amely a felek által előre nem volt látható. E helyzetben a felperes (eladó) érdeke a szerződés teljesítésében megszűnt, figyelemmel arra, hogy a Cstv. a felszámolási eljárásokat két éven belül rendeli befejezni, amely már eltelt. Másodlagos kereseti jogcímével kapcsolatban úgy érvelt, hogy mivel az alperes megtagadta a lehetetlenné válás miatti eredeti állapot helyreállítását, a felperes eladóként
  3. augusztus 22-én kelt levelében az adásvételi szerződéstől vevői késedelem miatt elállt. Hangsúlyozta, hogy a Ptk.
  4. §
(1)bekezdése szerint a kötelezetti késedelem felróhatósága, avagy annak hiánya jelentőséggel az elállással kapcsolatban nem bír, továbbá a 300. §
(2)bekezdésére is hivatkozott, hogy szerződésbeli határidő kikötése nélkül is a szerződésben vállalt kötelezettségek teljesítésére, különös tekintettel a felszámolás tényére a felperes eladó érdeke az volt, hogy a szerződés az aláírást követő egy-két hónapon belül hatályba lépjen; a szolgáltatás rendeltetéséből kétségtelenül megállapítható, hogy a teljesítési határidő eredménytelenül eltelt. Szerződésben vállalt alperesi kötelezettség ellenére az alperes nem lépett új kedvezményezettként a támogatási szerződésbe az Á Zrt. helyett. A per alatt megejtett, 2012. november 22-én kelt és tértivevények által igazoltan az alperes és jogi képviselője részére kézbesített, az adásvételi szerződéstől való, a Cstv. 47. §
(1)bekezdésére alapított felmondása folytán harmadlagosan annak megállapítását kérte, hogy a szerződés a felperes felmondó nyilatkozata folytán szűnt meg kérte az eredeti állapot helyreállítását. A támogatási szerződés alanyaként az Á Zrt. nem képviselőként, hanem saját maga mint szerződő fél önálló jogalany járt el kedvezményezettként, így a kedvezményezettel szemben indított szabálytalansági eljárás nem bír jelentőséggel a felek közti jogvitában. Az alperes nyertességét az eredményezte, hogy a teljes vagyon megvételére tett ajánlatot, ezért kizárt, hogy az alperes a pályázat alapján végül megkötött adásvételi szerződéssel szemben csak az ingóságok tulajdonjogát, vagy akár bármely más vagyonelem tulajdonjogát és birtokát szerezze meg. Az adásvételi szerződés harmadik személy nyilatkozatának hiányában nem lépett hatályba, azért vált lehetetlenné, mert a felek az NFÜ nyilatkozatának megadásához kötötték a teljes adásvételi szerződés hatálybalépését; a hatályba lépés szempontjából nincs jelentősége annak, hogy e nyilatkozatot miért és milyen okból nem adták meg. Az elsőfokú bíróság összefoglalta az alperes ellenkérelmét: a kereset elutasítását és a felperes perköltségben marasztalását kérte. Előadta: a szolgáltatás egyik fél esetében sem vált lehetetlenné, a vételár teljesítésére az alperes hajlandó, a felperes pedig a tulajdonjog átruházására képes; a szerződés lehetetlenülés miatti megszűnése akkor áll elő, ha a kikötött szolgáltatás a szerződéskötést követően bekövetkezett okból nem teljesíthető. A hatálybalépéséhez támasztott kikötés a Ptk. 228. §
(1)bekezdése alá tartozó felfüggesztő feltétel, amellyel kapcsolatban a Ptk. 229. §
(1)-
(2)bekezdését követve az állapítható meg, hogy az Á Zrt. mint felperesi képviselő, felróhatóan idézte elő a feltétel bekövetkezésének meghiúsulását, ezért felelősséggel tartozik. Hangsúlyozta, hogy az NFÜ megtagadó nyilatkozata az alperessel szemben orvosolható, az alperes önként eljárt annak érdekében, hogy tőkeerős befektetőkkel támassza alá fizetőképességét. Sem az elsődleges, sem a másodlagos kereseti jogcímben rögzített feltételek nem állnak fent; sem a szerződésben foglalt szolgáltatás lehetetlenné válása, sem pedig az alperes késedelme, hiszen az alperes nem esett késedelembe, szerződéses kötelezettségeit teljesítette, ezért a felperes elállásra nem volt jogosult. A Ptk. 229. §
(2)bekezdésére figyelemmel a szerződés hatályosultnak tekintendő a felek között. Azzal is érvelt: az ingóságokat illetően nem volt szükséges az NFÜ jóváhagyása. Az alperes viszontkeresete tárgyában a bíróság a pert a 13. sorszámú végzésével megszüntette. Az elsőfokú bíróság a módosított keresetet megalapozottnak találta. Utalt arra, a Pp. 215. §-a és 121. §
(1)bekezdése együttes alkalmazásával a kialakult bírói gyakorlat egységes abban, hogy jogcímhez kötöttséget nem jelentő kereseti kérelemhez kötöttség elve szerint a bíróság a kereset alapjául előadott tényelőadáshoz, a kereseti tényállításokhoz kötve van. A felperes tényként adta elő, hogy a felek a támogatási szerződés alanya, a Nemzeti Fejlesztési Ügynökség jóváhagyó nyilatkozatához kötötték az adásvételi szerződés hatálybalépését, az a nyilatkozata hiánya miatt nem lépett hatályba, s e feltétel meg is hiúsult; a felperesi okfejtés ezt a szerződés lehetetlenüléseként értelmezte. Az elsőfokú bíróság álláspontja szerint, a felperesi előadás helytálló, azonban annak jogszabályi alapja nem a Ptk. 312., hanem a Ptk.
  1. §-a,
  2. §-a. Az elsőfokú bíróság arra a következtetésre jutott, hogy a felek közti adásvételi szerződés felfüggesztő feltétele meghiúsult. Az elsőfokú bíróság az adásvételi szerződés hatályba léptető rendelkezését vizsgálva, a felek feltehető akaratát az eset körülményeire tekintettel, a szavak általánosan elfogadott jelentése szerint tárva fel, azt állapította meg, hogy a szerződés hatályának beálltát jövőbeli bizonytalan eseményhez kötötték; ez nem csupán az ingatlan-tulajdonjogának átruházása, hanem az ingó vagyontárgyak adásvétele tekintetében is alkalmazandó. Ismertetve a Ptk.
  3. §
(1), 229. §
(1)-
(2)bekezdését kifejtette: a felszámolási eljárásra irányadó külön értékesítési szabályok, jogszabályi rendelkezések, a csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló 1991. évi XLIX. törvény 49. §
(1)bekezdése, 49/A. §-a tükrében, nem volt arra mód, hogy a bíróság az adásvételi szerződés tartalmát, tárgyát az azt kötelezően megelőzendő értékesítési út, szigorú értékesítési szabályok megtörésével megbontsa, s külön kezelje az ingó- és az ingatlan-adásvételt. Az alperes pályázati nyertességéhez az vezetett, hogy a többi pályázóval szemben az alperes az egész értékesítésre meghirdetett vagyonra tett ajánlatot. Az adásvételi szerződésbeli szolgáltatás, az átruházandó tulajdonjog egységesnek, oszthatatlan szolgáltatásnak volt tekintendő. A szerződés hatálya jövőbeli feltételhez kötése miatt nem volt helye a Ptk. 312. §
(1)bekezdésében megjelölt rendelkezés alkalmazásának, amely szerint, ha a teljesítés olyan okból vált lehetetlenné, amelyért egyik fél sem felelős a szerződés megszűnik. Hatályba nem lépett szerződés esetén nem a Ptk.
  1. §-a, hanem a szerződés hatályával kapcsolatos, a Ptk. 228-
  2. §-ai alkalmazandóak. Kifejtette: tévesen érvelt az alperes azzal, hogy a felperes felszámolója a Nemzeti Fejlesztési Ügynökséggel kötött támogatási szerződés alanyaként a felperes törvényes képviselőjeként járt el, magatartása a felperes eladó eljárásaként értékelendő. A támogatási szerződés
  3. októberi módosításával annak egyedüli alanya, az Á Zrt. és a Nemzeti Fejlesztési Ügynökség lettek. Ezért a támogatás megszegésének nem volt jelentősége a Ptk.
  4. §
(2)bekezdése szempontjából. A Ptk. 229. §
(2)bekezdése vizsgálata során kizárólag az adásvételi szerződést kötő felek magatartása volt értékelhető. Ezért a támogatási szerződés alanyainak magatartása, az, hogy az alperessel megállapodni hatályosan a támogatási szerződésbeli alanycserében nem tudtak, semmiképpen nem volt az eladó felperes oldalán értékelhető. Az elsőfokú bíróság nem találta előkérdésnek a 7.G.41.916/
  1. számon folyó jelenleg szünetelő - per tárgyát, ezért a tárgyalás felfüggesztését mellőzte. A felfüggesztő feltétel bekövetkezése a támogató jóváhagyó nyilatkozatának megtagadásával meghiúsult, s emiatt a felperest felróható magatartás nem terhelte [Ptk.
  2. §
(2)bekezdés]. Az elsőfokú bíróság mellőzte a másodlagosan (elállás), illetve harmadsorban (felmondás) előterjesztett kereset vizsgálatát. Az elsőfokú bíróság a Pp. 3. §
(4)bekezdése szerint eljárva mellőzte a felek részéről elkésetten előterjesztett bizonyítási indítványok foganatosítását, mind a tanúbizonyítási indítványok, mind pedig irat csatolások tekintetében; ezek egyúttal szükségtelenek is voltak. *** Az elsőfokú bíróság ítéletét az alperes támadta meg fellebbezéssel, amelyben elsődlegesen annak megváltoztatásával a felperes keresetének elutasítását és perköltségben marasztalását, másodlagosan annak hatályon kívül helyezését és az elsőfokú bíróság per újabb tárgyalásra és újabb határozat hozatalára utasítását [Pp. 252. §
(2)bekezdés] kérte. Azt állította, az elsőfokú bíróság eljárása - a Pp. 386/J. §-ára figyelemmel szabálysértő, mert a Pp. 215. § és 121. §
(1)bekezdésére hivatkozva nem a felperes által megjelölt Ptk.
  1. §-ra, azaz a teljesítés „ellehetetlenülésére", hanem a Ptk. 228., illetve
  2. §-ára, azaz a feltétel meghiúsulására alapította ítéletét. Az alperes kizárólag az ítéletből szerzett tudomást a vele szemben érvényesített kereset jogcíméről, amely kifejezetten sérti a Pp. alapelveit [
  3. §,
  4. §
(1)bekezdés]. Általános elv perben a felek egyenlősége, és a viták pártatlan eldöntése, amelyet alperes álláspontja szerint a Fővárosi Törvényszék döntésével megsértett. Egyértelműen sérül az alperes perének tisztességes lefolytatásához fűződő joga, hiszen védekezését, illetőleg ellenkérelmét a „bíróság által per tárgyává tett jogcím" ismeretének hiányában nem tudta előterjeszteni. Az elsőfokú bíróság a felperes által megjelölt mindhárom jogcímet megalapozatlannak találta, azok alapján a kereset elutasításának lett volna helye. Arra is hivatkozott, hogy az ítélet ténybelileg is megalapozatlan, mert az elsőfokú bíróság érdemben nem vizsgálta, hogy a felek által megjelölt felfüggesztő feltétel ténylegesen meghiúsult-e, avagy az pusztán csak később következhet be. Az elsőfokú bíróság annak ellenére tekintette meghiúsultnak NFÜ hozzájárulását, hogy a perben csatolt nyilatkozatok nem tartalmaztak végleges döntést annak tárgyában. Az NFÜ közreműködőjeként eljáró E Kft.
  1. november
  2. napján tájékoztatta a feleket arról, hogy a hozzájárulást a felperessel szemben megindult „szabálytalansági eljárás okán, annak befejezéséig kénytelen megtagadni". A Nemzeti Fejlesztési Ügynökség beazonosíthatatlan keltezésű, az alperes által
  3. december
  4. napján kézhez vett levelében a szerződés hatálybalépéséhez való hozzájárulását megtagadta, továbbá azt nyilatkozta, hogy „megalapozott döntést a szabálytalansági eljárás befejezéséig nem áll módjában hozni". A feltétel tehát nem hiúsult meg, pusztán késedelmesen kerülhet sor annak „megvalósítására avagy végleges elutasítására". E körben mindkét peres fél kérte a Nemzeti Fejlesztési Ügynökség képviselőjének tanúkénti meghallgatását, amely hiányában a feltétel végleges meghiúsulása alperes álláspontja szerint nem állapítható meg; e közös bizonyítási indítványt az elsőfokú bíróság mellőzte. Az alperes hivatkozott a ...i Bíróság előtt ... számon folyamatban lévő peres eljárás során
  5. június
  6. napján tartott tárgyalásról készült
  7. sorszámú tárgyalási jegyzőkönyvre., amelynek általa fontosnak tartott részét idézte. Ismételten kiemelte a megtagadás előzetességét és, hogy a teljesítés objektív „ellehetetlenülése" csak a szabálytalansági eljárást követően tett NFÜ nyilatkozat illetőleg, az alperes által az NFÜ-vel szemben kezdeményezett per eredményétől függően következhet be. Előadta: a Ptk.
  8. §
(2)bekezdése szorosan összefügg a Ptk. 4. §
(4)bekezdésében rögzített jóhiszeműség és tisztesség elvével, illetőleg együttműködési kötelezettséggel, amelyeket a felperes törvényes képviselőjeként eljáró felszámoló felróhatóan maga hiúsított meg. Hivatkozott még a Ptk. 229. §ához fűzött kommentárra; utalt a Cstv. 27/A. §
(4),
(5)bekezdésére. Úgy vélte, az NFÜ nem is köthetett volna támogatási szerződést az Á Zrt.-vel „mely az egész eljárást alapjaiban kérdőjelezi meg". Részletesen kifejtette álláspontját az alperes teljesítőképességét illetően is. A fellebbezési tárgyaláson - egyebek között - kifejtette, hogy az adott ügy - mivel a vételár 300 millió forint volt - nem minősült volna kiemeltnek; illetve állította, hogy az NFÜ-vel folytatott tárgyalások nem zárultak le. *** A felperes fellebbezési ellenkérelmében az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyását és az alperes másodfokú perköltségben marasztalását kérte. Álláspontja szerint az elsőfokú bíróság ítélete helytálló és megfelel a hatályos jogszabályoknak. Fenntartotta, hogy az adásvételi szerződés megszűnésének oka elsősorban a keresetben részletesen kifejtettek alapján, az érdekbeli lehetetlenülés. Egyetértett azzal, hogy a felek között a
  1. augusztus
  2. napi adásvételi szerződésben a felek - függetlenül a szerződés hatályba léptető rendelkezéseitől már vállalták bizonyos kötelezettségek teljesítését, tehát az adásvételi szerződés már a hatályba lépése előtt kötelemteremtő hatállyal bírt és az alperesre bizonyos kötelezettségeket rótt, amelyek teljesítése alperes részéről elmaradt; ennek következményeként került sor az NFÜ jóváhagyás megtagadására, s így a szerződés hatályba lépésének elmaradására. Elfogadta és helytállónak találta az elsőfokú bíróság jogi következtetését is, de továbbra is fenntartotta a keresetben megjelölt elsődleges, másodlagos és harmadlagos kereseti kérelmeit is, majd részletesen reagált az alperes fellebbezésére. Előadta: az irányadó bírói gyakorlat alapján egyáltalán nem történt semmilyen eljárásjogi szabálysértés az elsőfokú bíróság részéről, mert a feltárt és - a relevanciával bíró tények vonatkozásában - az alperes által sem vitatott tényállás alapján más jogi következtetést vont le és ennek alapján felperes által megjelölt jogcímtől eltérő jogcímen adott helyt felperes keresetének. Az adásvételi szerződés írásban rögzített tartalmából, illetve a felek nyilatkozataiból és alperes által benyújtott pályázat tartalmából is egyértelműen levonható az a következtetés, hogy a szerződés hatályba lépésére vonatkozó rendelkezéseket a felek egyértelmű szándéka szerint oly módon kell értelmezni, hogy a hatályba lépésnek a szerződés aláírását követően rövid időn belül - maximum 60 napon belül - meg kell történnie, hiszen az eladó egy felszámolási eljárás alatt álló gazdasági társaság. Arra hivatkozott: semmilyen relevanciája nincs a jelen perben, hogy az NFÜ milyen okból tagadta meg a jóváhagyást. A fellebbezés nem alapos. Az elsőfokú bíróság a döntése alapjául szolgáló tényállást - a rendelkezésre álló bizonyítékok okszerű mérlegelésével - helyesen állapította meg, és érdemben helytálló az abból levont jogi következtetése is. Az ítélőtábla álláspontja szerint az elsőfokú bíróság a felek szerződését helytállóan értelmezte, s ítéletét eljárásjogi szabálysértés nélkül hozta meg. A felperes által a keresetlevélben megjelölt pertárgyértékre tekintettel az adott per kiemelt jelentőségűnek minősült [Pp.
  3. §
(1)bekezdés,
  1. §, 386/A. §], hiszen abban a felperes olyan szerződés megszűnésének megállapítását kérte, amelyben a kikötött szolgáltatások (vételárfizetés, kötelezettség átvállalás) értéke a 400 millió forintot meghaladta. Ám - az adott ügyben - az sem minősült volna az elsőfokú bíróság ítéletének hatályon kívül helyezésére okot adó eljárási szabálysértésnek, ha nem minősült volna annak; olyan konkrét sérelmet a felperes nem jelölt meg, amely ezzel állt volna szoros összefüggésben. A Fővárosi Ítélőtábla alaptalannak találta az alperes fellebbezésében felhozott további eljárási szabálysértésre vonatkozó érvelését is. Ugyanis - amint arra az elsőfokú bíróság helyesen utalt - döntésével nem terjeszkedett túl a kereseti kérelmen, hiszen az tartalma szerint annak megállapítására irányult, hogy a felek között létrejött szerződés alapján az azzal elérni kívánt joghatás nem következhet be. Az elsőfokú bíróság helyesen minősítette a perbeli adásvételi szerződést, hiszen a felperes által a kereseti tényállás alapján az adásvételi szerződés hatályának felfüggesztő feltételhez kötöttségére hivatkozott, s ezzel eleget tett jogállítási kötelezettségének [Pp.
  2. §
(1)bekezdés c) pont], amely nem a jogalap szigorúan értelmezett §-szerű megjelölését jelenti, hanem az adott ügyben érvényesíteni kívánt jog (a szerződés felfüggesztő feltételének meghiúsulása miatti hatálytalanság) felperes általi megjelölését; a kereseti tényálláshoz fűzött felperesi jogi okfejtés az elsőfokú bíróságot nem kötötte. Azért is alaptalan az alperes eljárás szabálytalanságára vonatkozó érvelése, mivel a felperes ténybeli előadása alapján az alperes számára is világos volt, hogy a felperes keresetét az adásvételi szerződés felfüggesztő feltételének végleges meghiúsulására alapította, és függetlenül attól, hogy az ehhez fűzött jogértelmezés mennyiben bizonyult helytállónak e ténybeli előadásra az alperes az eljárás folyamán nyilatkozhatott, ezzel kapcsolatos érveit ki is fejtette. Az elsőfokú bíróság helyesen állapította meg, hogy a felek a perbeli adásvételi szerződés hatályát feltételtől tették függővé [Ptk. 228. §
(1)bekezdés]. E feltétel a támogatási szerződés módosításával a felszámolót terhelő kötelezettségek álvállalása, amelyhez az NFÜ hozzájárulása szükséges; a támogatási szerződés ilyen tartalmú módosítása az adásvételi szerződés felfüggesztő feltétele (adásvételi szerződés 3.
  1. pont). Az adott esetben a feltétel harmadik személy akaratától függő cselekmény, ezért annak bekövetkezése vagy meghiúsulása szempontjából e harmadik személy akaratnyilatkozatának van döntő jelentősége. A hozzájárulás megadásával a feltétel beáll, annak megtagadásával pedig meghiúsul, a harmadik személy akaratnyilatkozatával az addig folyamatos tényállás véglegessé válik. A felek az adásvételi szerződés hatályba lépésének feltételeként az NFÜ támogatási szerződés módosításához való hozzájáruló nyilatkozatát, illetve ennek következtében annak a szerződésnek a hatálybalépését határozták meg. Amint azt az elsőfokú bíróság helyesen állapította meg, az NFÜ olyan tartalmú nyilatkozatot tett, amelyből egyértelműen megállapítható, hogy a támogatási szerződés módosításához nem járult hozzá. Az ítélőtábla álláspontja szerint e harmadik személy egyszeri nyilatkozata kiváltja a feltételhez fűzött joghatást. A hozzájárulás bármilyen okból történt, akár időleges megtagadása és ezáltal a támogatási szerződés módosításának elmaradása azzal az eredménnyel jár, hogy a feltétel véglegesen meghiúsul. A harmadik személy nyilatkozatának, mint akarati feltételnek le kell zárnia a felfüggesztő feltétel által előidézett átmeneti állapotot, arra azonban nem jogosult, hogy ezt az állapotot nyilatkozatával fenntartsa vagy meghosszabbítsa. Mivel a negatív tartalmú nyilatkozat folytán a szerződés hatálybalépése véglegesen meghiúsul, közömbös, hogy a jövőben - esetleg más feltételekkel vagy körülmények között - az NFÜ a hozzájárulását megadná-e. Annak későbbi megadása a már a véglegesen hatálytalanná vált szerződést nem tenné hatályossá. A Fővárosi Ítélőtábla egyetértett az elsőfokú bíróságnak azzal az álláspontjával is, hogy alaptalanul hivatkozott az alperes arra, hogy az adásvételi szerződés hatályának felfüggesztése csak az ingatlanra vonatkozott. Ugyanis az alperes pályázati eljárásban való nyertessége alapvetően azon alapult, hogy a meghirdetett vagyon egészére tett vételi ajánlatot, továbbá a felek által megkötött szerződés tartalmából is az következik, hogy az adásvétel tárgyát a felperes (a felszámoló közreműködésével) mint jogi egységet kívánta átruházni. Ezért a jogilag egységes szolgáltatás megbontása - akár a szerződés hatálya tekintetében - kizárt, s egyúttal a pályázattal történt vevőkiválasztás tisztaságát is megsértené. Az ítélőtábla álláspontja szerint, az adott ügyben az a kérdés, hogy az NFÜ milyen indokkal tagadta meg a szerződéshez való hozzájárulást, s hogy ez mennyiben áll összefüggésben az alperes vagyoni helyzetével, a jogvita elbírálásának szempontjából irreleváns, hiszen ebben a perben, az adott szerződést illetően lényegtelen, hogy az NFÜ hozzájárulását milyen okból tagadta meg. Mindazonáltal az alperes maga adta elő és igazolta fellebbezésében, illetve
  2. sorszámú beadványában, hogy a fellebbezési eljárási illeték lerovására nem képes. Annak az alperesi állításnak, hogy a feltétel meghiúsulását a felszámolónak (mint a támogatási szerződés alanyának) magatartása idézte elő, azért nem volt jelentősége, mert a felszámoló nem volt fél az adásvételi szerződésben. Egyébként az sem bizonyított, hogy a felszámoló e magatartást a szerződéskötést követően tanúsította. A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság érdemben helyes ítéletének rendelkező részét részben és annyiban változtatta meg, hogy az adásvételi szerződésnek a felfüggesztő feltétel meghiúsulása miatt beállt végleges hatálytalansága nem a szerződés megszűnésének egyik esete, azaz az adott esetben a szerződés nem megszűnt, hanem a felfüggesztő feltétel meghiúsulása következtében a szerződés időleges (a felfüggesztő feltétel bekövetkezéséig tartó) hatálytalansága véglegessé vált; ez pedig azt jelenti, hogy a véglegesen hatálytalan szerződés nem váltja ki célzott joghatásait. A nyújtott nyilatkozati szolgáltatás (bejegyzési engedély) jogalapja megszűnt, ezért a véglegesen hatálytalanná vált szerződés folytán érvénytelen ingatlan-nyilvántartási bejegyzés törlésére irányuló kérelem alapos volt [Inytv.
  3. §
(1)bekezdés a) pont]. Az elsőfokú bíróság helyesen mellőzte a perben felajánlott, ám az okirati bizonyítékokra is figyelemmel szükségtelen és célra nem vezető bizonyítási indítványokat [Pp. 3. §
(4)bekezdés]. A fentiek alapján a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 253. §-ának
(2)bekezdése alapján részben megváltoztatta, egyebekben helybenhagyta. Mivel a fellebbezés nem vezetett eredményre, az ítélőtábla az alperest kötelezte a feljegyzett fellebbezési eljárási illeték államnak történő megfizetésére [Itv. 46. §
(1), 74. §
(3)bekezdés, 6/
  1. (VI. 26.) IM rendelet
  2. §
(2), 15. §
(1)bekezdés], továbbá a Pp. 78. §
(1)bekezdése alapján a felperes ügyvédi képviseletével összefüggésben felmerült és a 32/2003. (VIII. 22.) IM rendelet 3. §
(1),
(2)-
(5), 4/A. §
(1)bekezdése alapján megállapított ügyvédi munkadíjból fakadó másodfokú perköltség megfizetésére. Budapest,
  1. május
  2. Pálné dr. Mikola Júlia s.k. a tanács elnöke dr. Vuleta Csaba s.k. előadó bíró A kiadmány hiteléül: (Varga Beatrix) . Senyei György s.k. bíró

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.