← Magyarország

Gf.30145/2013/3 – Szegedi Ítélőtábla

éíööáó SZEGEDI ÍTÉLŐTÁBLA Gf.IV.30.145/2013/3.szám A Szegedi Ítélőtábla a

  1. számú Ügyvédi Iroda (ügyintéző: Faragóné Dr. Farsang Györgyi ügyvéd) által képviselt (felperes neve "f.a.", címe) alatti székhelyű felperesnek - a Kaposvári és Bornemisza Ügyvédi Iroda (ügyintéző: Dr. Kaposvári Attila ügyvéd) által képviselt (I.rendű alperes neve, címe) alatti székhelyű I. rendű, a Dr. Fehér Zsolt ügyvédáltal képviselt (II.rendű alperes neve, címe) alatti lakos II. rendű, (III.rendű alperes neve, címe) alatti lakos III. rendű, (IV.rendű alperes neve, címe) alatti lakos IV. rendű és (V.rendű alperes neve, címe) alatti lakos V. rendű alperesek ellen vételár megfizetése iránt indított perében a Kecskeméti Törvényszék
  2. február
  3. napján kelt 3.G.40.084/2011/
  4. sorszámú ítélete ellen a felperes részéről
  5. sorszám alatt előterjesztett fellebbezés folytán lefolytatott másodfokú eljárásban meghozta a következő ÍTÉLETET: Az elsőfokú bíróság ítéletét részben megváltoztatja, kötelezi az I. rendű alperest, 15 nap alatt fizessen meg a felperesnek 35.425.793,- (Harmincötmillió-négyszázhuszonötezerhétszázkilencvenhárom) Ft-ot és ennek
  6. november
  7. napjától a kifizetésig járó, minden naptári félév teljes idejére az érintett naptári félévet megelőző utolsó napon érvényes jegybanki alapkamat 7 %-kal növelt mértékű kamatát. Mellőzi a felperes I. rendű alperessel szembeni perköltségben, továbbá a le nem rótt elsőfokú eljárási illetékben történt marasztalását. Kötelezi az I. rendű alperest, 15 nap alatt fizessen meg a felperesnek 1.270.000,(Egymillió-kettőszázhetvenezer) Ft elsőfokú eljárási költséget, valamint az államnak külön felhívásra - 900.000,- (Kilencszázezer) Ft le nem rótt elsőfokú eljárási illetéket. Egyebekben az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja. Kötelezi az I. rendű alperest, 15 nap alatt fizessen meg a felperesnek 500.000,(Ötszázezer) Ft másodfokú eljárási költséget. Kötelezi a felperest, 15 nap alatt fizessen meg a II-V. rendű alpereseknek, mint egyetemleges jogosultaknak 500.000,- (Ötszázezer) Ft másodfokú eljárási költséget. -2Kötelezi az I. rendű alperest, fizessen meg az államnak - külön felhívásra - 2.500.000,(Kettőmillió-ötszázezer) Ft le nem rótt fellebbezési eljárási illetéket. Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. INDOKOLÁS: (település neve) Menyei Jogú Város Önkormányzatának tulajdonában, ugyanakkor az Egészségügyi és Szociális Intézmények Igazgatóságának kezelésében áll a (település neve, tér neve, házszám) alatti ingatlan, melyben - a kezelővel kötött bérleti szerződés alapján - a felperes gyógyszertárat működtetett. A felperessel szemben a P... Zrt.
  8. június
  9. napján felszámolási eljárás lefolytatása iránti kérelmet terjesztett elő a Bács-Kiskun Megyei Bíróság előtt. Az adós a tartozást elismerte, kiegyenlítésére 30 napos haladékot kért. Mivel ez alatt nem teljesített, a hitelező kérte a fizetésképtelenség megállapítását és a felszámolás elrendelését. A felperes
  10. december 10-től áll felszámolás hatálya alatt. A felszámolás elrendelését megelőzően felmerült, hogy a felperes törvényes képviselője a felszámolás elkerülése és a hitelezői tartozás rendezése érdekében értékesíti az üzletrészét, majd - mivel ettől végül elzárkózott - a gyógyszertár üzemeltetésére vonatkozó jogosultságokat. A felperes és a gyógyszer-kiskereskedelemmel foglalkozó I. rendű alperes között
  11. november 17-én együttműködési megállapodás jött létre. A szerződés
  12. pontjában rögzítették, hogy a T... Gyógyszertár bérleti jogviszony keretében működik az ingatlanban. A felperes szavatolta, hogy az I. rendű alperessel megkötendő új bérleti szerződéshez az önkormányzat közgyűlése minősített határozatával hozzájárul. A
  13. pontban megállapodtak, hogy az I. rendű alperes megvásárolja a gyógyszertár szerződés
  14. számú mellékletében rögzített eszközeit, berendezési és felszerelési tárgyait a leltár szerinti 12.160.000,- Ft + ÁFA, valamint a
  15. számú mellékletben írt - záróleltárban szereplő - gyógyszerkészletét bruttó 5.569.876,- Ft vételáron. Kötelezettséget vállalt, hogy a gyógyszertár üzleti értéke, goodwill ellenértéke címén további 11.724.734,- Ft + ÁFA összeget fizet meg. A vételár részeként a vevő vállalta az eladó 10.963.542,- Ft-os szállítói tartozásainak rendezését. A teljes vételárat 40.000.000,- Ft + ÁFA összegben határozták meg, melyet az I. rendű alperes a „zárás napját" követően attól a naptól számított 3 munkanapon belül fizeti meg az eladónak, amikor a cégbíróság a vevő jegyzett tőkéjének megemelését bejegyzi. A II-V. rendű alperesek vállalták, hogy legkésőbb
  16. november
  17. napjáig letétbe helyeznek a A... Ügyvédi Irodánál 30.000.000,- Ft-ot, a tulajdonosok pedig - annak függvényében, hogy a zárás e határidőig megtörténik-e letétbe helyezik a vételár fennmaradó részét, további 5.425.784,- Ft-ot legkésőbb
  18. január 31-ig. A zárás napja után ezek az összegek is kifizetésre kerülnek a vevőnek, aki ezekkel megemeli jegyzett tőkéjét, majd vételár címén megfizeti az eladónak. Amennyiben a zárás határidőben nem történik meg, a tulajdonosok nem helyezik ügyvédi letétbe a fennmaradó részt, hanem azt közvetlenül a vevő rendelkezésére bocsátják jegyzett -3Gf.IV.30.145/2013/3.szám tőkeemelés útján. A szerződés
  19. pontjában a felperes szavatolta, hogy a bérbeadó a vevővel a gyógyszertár által jelenleg használt helyiségek bérletére 5 éves szerződést fog kötni. Az
  20. pont szerint zárás napja az, amelyen „valamennyi olyan szerződés, hozzájárulás, engedély, stb. jogerősen a vevő rendelkezésére áll, amely ahhoz szükséges, hogy a megvásárolt gyógyszertárat jogszabályszerűen működtetni tudja". A felek célul tűzték ki, a - lehetőség szerinti - folyamatos működést, ennek érdekében a birtokba adás napját
  21. november 20-ban határozták meg. A
  22. pont szerint amennyiben a zárás nem történik meg legkésőbb
  23. március 31-ig, a vevő jogosult a szerződéstől egyoldalú nyilatkozatával elállni és az eredeti állapotot helyreállítani. Ebben az esetben a felek az eddig felmerült költségeiket maguk viselik, a letétbe helyezett összeg pedig a tulajdonosoknak visszajár. A készletekkel kötelesek egymással elszámolni, de ezen túlmenően a vevőt, illetőleg a tulajdonosokat további fizetési (kártérítési vagy elszámolási) kötelezettség nem terheli. A szerződést a peres felek mindegyike aláírta. A szerződés
  24. számú mellékletében rögzítették, amennyiben a zárás az együttműködési keretszerződésben rögzített időpontig nem történik meg és arra más időpontot sem állapítanak meg, a vevő jogosult az eladóhoz címzett egyoldalú nyilatkozatával a szerződéstől elállni. A melléklet tartalmazta a gyógyszerkészletre vonatkozó adásvételi szerződést, melyben a vételárat 5.569.867,- Ft + ÁFA összegben határozták meg. E vételár kifizetése az azt követő 3 napon belül esedékes, hogy a bérleti szerződést az önkormányzat közgyűlése jóváhagyta és a gyógyszertár (azaz az üzemeltető vevő) megkapta a működési engedélyt, illetőleg valamennyi, a keretszerződésben a zárás feltételeként megjelölt kikötés teljesült. A gyógyszerkészlet átadásának határidejét
  25. november 20-ban határozták meg. A mellékletet a felperes és az I. rendű alperes cégszerűen aláírta. A keretszerződés
  26. számú melléklete a leltár szerinti berendezési tárgyak, eszközök és egyéb ingóságok adásvételi szerződését tartalmazta, melyben a vételárat 12.160.000,- Ft + ÁFA összegben határozták meg. A szerződés hatályba lépésének feltételeként a keretszerződésben rögzített zárást rögzítették, azaz, hogy „a vevő és az Egészségügyi és Szociális Intézmények Igazgatósága között kötendő bérleti szerződést az Önkormányzat képviselőtestülete jóvá hagyja". Ha a zárás a keretszerződésben rögzített időpontig nem történik meg és arra más időpontot sem határoznak meg a felek, a vevő jogosult az eladóhoz címzett egyoldalú nyilatkozatával a szerződéstől elállni. Az eszközállomány birtokba adási határidejét
  27. november 20-ban határozták meg. A mellékletet a felperes és az I. rendű alperes cégszerűen aláírta. A szerződéskötéskor a felek bizonytalan, eltérő álláspontot foglaltak el abban a kérdésben, hogy a bérleti szerződés önkormányzat általi jóváhagyása szükséges-e. A hozzájárulással kapcsolatos rendelkezéseket a vevők jogbiztonsága érdekében az okiratszerkesztő ügyvéd tartotta szükségesnek, ezek emiatt kerültek a szerződésbe. A II-IV. rendű alperesek a szerződés megkötésekor az I. rendű alperes tagjai voltak, az V. rendű alperes tagsági jogviszonyának kezdete
  28. szeptember
  29. napja. A felperes
  30. november 17-én megszüntette az Egészségügyi és Szociális Intézmények Igazgatóságával
  31. augusztus
  32. napján határozatlan időre megkötött gyógyszertár elhelyezésére szolgáló bérleményre vonatkozó - bérleti -4szerződését, majd a következő napon az I. rendű alperes kötött határozott, 5 éves időtartamra bérleti szerződést ugyanezen ingatlanra. A kezelő a szerződés önkormányzati jóváhagyását szükségtelennek tartotta, nem kezdeményezte. Az I. rendű alperes
  33. november 20-án birtokba lépett, ekkor átadásra került részére a teljes eszköz- és árukészlet, és alkalmazta a felperes korábbi munkavállalóit is. A gyógyszertár üzemeltetését november 23-án kezdte meg, amely azóta folyamatos. A III. rendű alperes 12.000.000,- Ft-ot, míg a II., IV. és V. rendű alperesek személyenként 6.000.000,- Ft-ot helyeztek ügyvédi letétbe
  34. november 27-én a A... Ügyvédi Irodánál. Az I. rendű alperes a birtokba lépést követően néhány nappal értesült arról, hogy a felperessel szemben felszámolási eljárás kezdeményezésére került sor szállítói tartozásai miatt. A felperes felszámolója
  35. február 15-én felszólította az I. rendű alperest 48.179.212,Ft vételár megfizetésére a szerződés rendelkezéseire utalással. Az I. rendű alperes a követelést nem ismerte el,
  36. március 1-jén kelt válaszlevelében hangsúlyozta, a szerződések mindegyike a zárás megtörténtéhez köti a fizetés esedékességét, azonban bizonyos hozzájárulások, pl. a képviselő- testületi jóváhagyás nem született meg, melynek következtében a zárás nem történt meg és a tartozás sem vált esedékessé. Utalt arra, amennyiben a zárás
  37. március 31-ig nem történik meg, a vevő elállhat az ügylettől. A felszámoló ismételten felszólította az alperest fizetési kötelezettségének teljesítésére. Az alperesek
  38. április
  39. napján kelt levelükben - a szerződés
  40. pontjára hivatkozással - az együttműködési megállapodástól és az adásvételi szerződésektől azonnali hatállyal elálltak. Elállásukat azzal indokolták, hogy a zárás feltételeként szabott hozzájárulást az önkormányzat
  41. március 31-ig nem adta meg. Mivel a bérleti szerződés megkötését (település neve) Megyei Jogú Város Önkormányzata Közgyűlésének 25/
  42. (VI.2.) rendelete közgyűlési jóváhagyáshoz köti, a bérleti szerződés megtámadhatóvá válik, melynek következtében a gyógyszertár üzemeltetése bármikor ellehetetlenülhet. Felhívták a felperest, nyilatkozzon mikor és milyen módon veszi vissza az árukészletet és a patika berendezési tárgyait. A felperes - felszámolóbiztosa útján -
  43. május 10-én kelt levelével megtámadta az elállási nyilatkozatot. Álláspontja szerint az elállás jogszabályba ütközik, mivel az eladó szerződéses kötelezettségeit nem szegte meg. A kikötött zárás és az önkormányzat bérleti szerződéshez történő hozzájárulása nem lehet a megállapodás felfüggesztő feltétele, a kikötések semmisek. A szerződések teljesedésbe mentek, ezért az ellenszolgáltatást az I. rendű alperes köteles megfizetni. Az I. rendű alperes
  44. július 26-án felszólította a felperest, az elállásra tekintettel a tulajdonát képező gyógyszerkészletet haladéktalanul szállítsa el és intézkedjen a patikában található pult elbontásáról. A felszámolóbiztos a felhívásban foglaltaknak nem tett eleget, álláspontja szerint az adásvételi szerződésre tekintettel a vagyontárgyak nem tartoznak a felszámolási vagyonhoz. A II-V. rendű alperesek
  45. szeptember 5-én kelt szerződéssel eladták az I. rendű alperesi társaságban meglévő üzletrészeiket (személy neve)-nak. -5Gf.IV.30.145/2013/3.szám A felperes keresetében 35.425.793,- Ft és ennek
  46. november 24-től a kifizetésig járó törvényes mértékű késedelmi kamatának egyetemleges megfizetésére kérte kötelezni az alpereseket. Indokolásában hangsúlyozta, szerződéses kötelezettségeit teljesítette, a gyógyszertárat és az ingóságokat határidőben birtokba adta, bérleti szerződését megszüntette, az I. rendű alperes pedig
  47. november 23-tól folyamatosan üzemelteti a gyógyszertárat. Álláspontja szerint mindezek következtében a vételárat legkésőbb
  48. november
  49. napjáig meg kellett volna fizetnie, melynek felszólítás ellenére nem tett eleget. Elállása ugyanakkor jogszabályba ütközik, mivel nem gyakorolhatja a szerződésen alapuló elállási jogát az, aki a már megkapott szolgáltatást nem tudja visszaszolgáltatni. Az alperesek a kereset elutasítását kérték. Az I. rendű alperes védekezésében állította, hogy a szerződés részben, a goodwill ellenértéke tekintetében lehetetlen szolgáltatásra irányul, így az semmis, illetőleg nem jött létre. Hangsúlyozta, a szerződés megkötésekor a cég értéket nem képviselt. Utalt arra is, hogy a felperessel szemben folyó felszámolási eljárás - mint lényeges körülmény ismeretében a szerződéseket nem kötötte volna meg. Álláspontja szerint a felszámolásnak elsősorban a goodwill ellenértékére van kihatása, mivel így az értéket nem képvisel. Azzal, hogy elhallgatta a felszámolás megindítását, a felperes megtévesztette a vevőt, ezért a perben megtámadási jogát kifogásként érvényesítette. Arra az esetre, ha a bíróság a szerződést érvényesnek ítélné, hangsúlyozta, elállása jogszerű volt, a szerződési rendelkezéseken alapult. E körben kiemelte, a gyógyszerkészlet a
  50. évi XCV. törvény
  51. §

(3)bekezdése alapján nem képezhette volna adásvétel tárgyát, mivel azt csak hatósági engedéllyel rendelkező nagykereskedőtől lehet beszerezni. Az erre nézve létrejött adásvételi szerződés ezért jogszabályba ütközik, semmis. Megjegyezte, a gyógyszerkészletet nem értékesítette, a felszámolási eljárás tudomására jutását követően azokat elkülönítetten tárolta, a felperes azonban felszólítás ellenére sem szállította el. A II-V. rendű alperesek érdemi védekezésükben arra hivatkoztak, hogy az adásvételi szerződések a felperes és az I. rendű alperes között jöttek létre, így ők közvetlenül nem kerültek jogviszonyba az eladóval. Őket kizárólag a törzstőke emelés kötelezettsége érintette, ezért felelősségük az I. rendű alperessel nem egyetemleges. Álláspontjuk szerint a zárás napjának fogalmát a felek pontosan meghatározták, olyan feltételt, melynek teljesítése lehetetlen volt, a szerződés nem tartalmazott. Az önkormányzat azonban a bérleti szerződéshez a hozzájárulást - melynek szolgáltatását a felperes szavatolta nem adta meg, így a zárás nem történt meg, következésképpen az I. rendű alperes jogszerűen állt el a szerződéstől. Hangsúlyozták, szerződési kötelezettségüknek eleget tettek, ügyvédi letétbe helyeztek 30.000.000,- Ft-ot. Az elsőfokú bíróság ítéletével a keresetet elutasította. A Legfelsőbb Bíróság (Kúria) 2/
  1. (VI.28.) PK véleményének megfelelően először a szerződés létrejöttét vizsgálta az I. rendű alperesi kifogásra tekintettel. Megállapította - utalva a Szegedi Ítélőtábla Polgári Kollégiuma 1/
  2. (VI.14.) számú kollégiumi ajánlásának I. pontjára -, hogy a szerződés a felperes és az I. rendű alperesi társaság között jött létre és adásvételre irányult. Az, hogy a II-V. rendű alperesi tagok a szerződést aláírták, jogviszonyt a felperes és köztük nem hozott létre. Álláspontja szerint a felek „goodwill" alatt a szerződés tárgyát képező gyógyszertár üzleti értékét értették, -6amibe beletartozott annak - a forgalom alapján feltételezett - értéke. Az I. rendű alperes szándéka működő, bejáratott vevőkörrel, jó üzleti hírnévvel rendelkező patika megvásárlására irányult, amely magában foglalta annak üzleti hírnevét, forgalmát. Álláspontja az volt, hogy a szerződés a „goodwillre" vonatkozóan létrejött, mivel az I. rendű alperes a szállítói tartozások ismeretében kötötte meg a szerződést, a felszámolás elrendelésére a szerződés megkötésének időpontjában pedig még nem került sor, a „goodwill" értéktelen nem lehetett. Vizsgálta ugyanakkor, hogy a szerződés e vonatkozásban érvényes-e, és arra a megállapításra jutott, hogy a megtámadási kifogás megalapozott, a felperes a szerződéskötés során lényeges körülmény - a felszámolási eljárás iránti kérelem benyújtása - körében megtévesztette az I. rendű alperest, ami jelentősen befolyásolta volna a vevő szerződéskötési szándékát és a „goodwill" szerződéses értékét is. A csatolt önkormányzati rendelet alapján megállapította, hogy a közgyűlés jóváhagyása kötelező a bérleti szerződés megkötéséhez, amiről a felperes is tudomással bírt, azt a szerződés
  3. pontja tartalmazza. Az ezzel összefüggésben kikötött feltétel nem irányul lehetetlen szolgáltatásra, a hozzájárulás beszerezhető. A gyógyszerkészletre vonatkozó adásvételi szerződés tekintetében álláspontja az volt, hogy az érvényesen létrejött, nem ütközik jogszabályba, mivel a felperes gyógyszer nagykereskedelmi cégtől szerezte be a készletet és a - jogszabályoknak megfelelően beszerzett - készlet tulajdonjogát ruházta át az I. rendű alperesre. Mindezeket követően úgy foglalt állást, hogy elállási jogát az I. rendű alperes jogszerűen gyakorolta, mivel a szerződésben rögzített
  4. március 31-i határidőig a felperes nem szolgáltatta az önkormányzat hozzájáruló nyilatkozatát a bérleti szerződéshez, így eddig a szerződés szerinti „zárás" sem következhetett be. A jogszerű elállás következtében a szerződés a megkötésének időpontjára visszaható hatállyal megszűnt, annak alapján az I. rendű alperes vételár fizetésére nem kötelezhető. Álláspontja szerint egyebekben is szükségtelen az eredeti állapot helyreállítása, mivel a vevő felajánlotta a készleteket és berendezéseket, melyeket a felszámoló nem szállított el. Az ítélettel szemben, annak megváltoztatása és a kereseti kérelemnek megfelelő döntés meghozatala érdekében a felperes terjesztett elő fellebbezést. Indokolásában arra hivatkozott, hogy a II-V. rendű magánszemély alperesek a szerződés alanyaivá váltak, mivel az I. rendű alperesi társaságnak a szerződéskötés időpontjában nem volt meg az anyagi fedezete a vételhez. Hangsúlyozta, az elállás tekintetében külön is nyilatkoztak, és egyetemleges fizetési kötelezettséget vállaltak az engedményezési szerződésben. Lényegesnek tartotta, hogy a felperes ellen a szerződések megkötésekor még felszámolási eljárás nem volt folyamatban. Kiemelte, nem bírt tudomással arról, hogy a bérleti szerződéshez harmadik személy jóváhagyására van szükség, mivel saját szerződésének megkötése során ez fel sem merült. A felek szerződési szándéka ugyanakkor nem a felperesi társaság átvételére, hanem az általa üzemeltetett gyógyszertár további üzemeltetési jogának megszerzésére irányult. Ez a cél a szerződésből megállapítható. Megvalósulásához a felperes különböző szolgáltatásokat teljesített: saját bérleti szerződését megszüntette és közreműködött abban, hogy a bérbeadó az I. rendű alperessel szerződést kössön, átadta a rendelkezésére álló készleteket az I. rendű alperesnek és megszüntette saját dolgozóinak munkaviszonyát. Hangsúlyozta, az együttműködési megállapodás
  5. pontjában írt „szavatolja" kifejezés nem jelent -7Gf.IV.30.145/2013/3.szám jogszavatosság vállalást. A felperesi ügyvezető nem jogosult e körben az önkormányzatnál eljárni, így a feltétel nemteljesülése neki nem róható fel. Kiemelte, az I. rendű alperes a bérleti szerződést a bérbeadóval megkötötte, birtoklása a mai napig zavartalan, következésképpen az alperesi elállás jogszerűtlen volt. Elállásra amiatt sincs lehetőség, hogy teljesítések történtek, aminek következtében az eredeti állapot már nem állítható helyre. E körben utalt a Ptk.
  6. §
(3)bekezdésében foglaltakra. Az I. rendű alperes az eszközöket sem képes eredeti értéken visszaszolgáltatni, azok a bontással értékcsökkenést szenvedtek. Álláspontja szerint ugyanakkor a patika forgalmi értékére nem hatott ki a felszámolási eljárás, mivel az alperesek nem a társaság tulajdonjogát, csupán a gyógyszertár üzemeltetési jogát kívánták megszerezni. Az I. rendű alperes fellebbezési ellenkérelme - tartalma szerint - az elsőfokú ítélet helyes indokai alapján történő helybenhagyására irányult. A II-V. rendű alperesek fellebbezési ellenkérelmükben az elsőfokú ítélet - helyes indokai szerinti - helybenhagyását kérték annak a fellebbezés kapcsán őket érintő részében. A fellebbezés részben alapos. A peres felek szerződési nyilatkozatait a Ptk. 207. §
(1)bekezdésének megfelelően értelmezve - figyelembe véve a nyilatkozók feltehető akaratát, az eset körülményeit és az okirat szövegezését is - a következő megállapítások tehetők: Helyesen foglalt állást az elsőfokú bíróság abban a kérdésben, hogy a perbeli komplex szerződéses jogviszony adásvételi jellegű (Ptk. 365. §
(1)bekezdés), amely a felperes, mint eladó és az I. rendű alperes, mint vevő között jött létre. A II-V. rendű alperesek csupán arra vállaltak kötelezettséget az I. rendű alperesi társasággal szemben, hogy a vételár megfizetéséhez szükséges összeget - tőkeemelés útján - a rendelkezésére bocsátják a megszabott módon és határidőben. E kötelezettségvállalás tényét rögzítették a felperes és az I. rendű alperes között létrejött szerződésben, ami közvetlen jogviszonyt a felperes és köztük nem teremtett. Az I. rendű alperes a perbeli „gyógyszertárat, mint vállalkozást", vagyis az üzletet minden személyi és tárgyi feltétellel együttesen vásárolta meg. Az adásvétel tárgya dologösszesség volt, amelynek elemei: az eszközállomány, a patika berendezése, az árukészlet, valamint az üzlethez kapcsolódó vagyoni értékű jogosultságok, melyek közé a vevőkör, a jóhírnév (goodwill) és a bérleti jog tartozott. Részletezték, hogy a teljes vételáron belül a dologösszesség egyes elemei milyen értéket képviselnek. Végül a gyógyszertár, mint vállalkozás összértékét - az elmúlt hónapok forgalmának ismeretében 40.000.000,- Ft + ÁFA összegben határozták meg. Mivel ismert volt az I. rendű alperes előtt, hogy a felperesnek gyógyszer-nagykereskedelmi cégekkel szemben fennálló tartozása van, úgy rendelkeztek, hogy a teljes értékből erre eső részre a felperesi eladó nem tart igényt, azt az I. rendű alperes közvetlenül a tartozás rendezésére fordítja. -8Az I. rendű alperes elsődleges védekezésében - több jogcímen - érvénytelenségi kifogást terjesztett elő. Hivatkozott arra, hogy a szerződés semmis, jogszabályba ütközik, mivel a jogviszony kapcsán az I. rendű alperes a készleten lévő gyógyszerekhez nem gyógyszernagykereskedelmi cégektől jutott hozzá. A 2005. évi XCV. törvény szerződéskötéskor hatályos 13. §-ának
(2)bekezdése szerint a gyógyszertár - ha törvény másként nem rendelkezik - gyógyszert csak olyan gazdálkodó szervezettől szerezhet be, amely rendelkezik gyógyszer-nagykereskedelmi tevékenységre jogosító hatósági engedéllyel. E rendelkezést nem sérti, hogy az I. rendű alperes, amikor átvette a felperestől a gyógyszertár üzemeltetését, a gyógyszerekből álló árukészletet is átvette értékesítés céljával. Egyrészt a jogszabály magának a gyógyszertárnak a kötelezettségévé teszi, hogy gyógyszer-nagykereskedelmi tevékenységre jogosító hatósági engedéllyel rendelkező gazdálkodó szervezettől szerezze be a gyógyszereket, amely kritériumnak a beszerzés megfelelt, amikor a felperesi társaság azt megrendelte. Másrészt az I. rendű alperes is gyógyszertárat üzemeltetett, amely jogosultsággal rendelkezett arra, hogy a betegek részére a gyógyszertár által szabályosan beszerzett gyógyszereket kiszolgáltassa (2005. évi XCV. törvény 13. §
(3)bekezdés). A gyógyszerek beszerzése tehát szabályosan gyógyszer-nagykereskedelmi cégektől történt, így nem volt jogszabályi akadálya annak, hogy a patika új üzemeltetője a szükséges engedélyek birtokában azokat értékesítésre átvegye, majd forgalmazza. Mindezek következtében fel sem merülhet a Ptk. 200. §
(2)bekezdésében szabályozott semmisségi ok, a szerződés jogszabályba ütközésének megvalósulása. Az I. rendű alperes védekezésében másodlagosan megtámadási kifogást terjesztett elő a Ptk. 210. §
(1), illetőleg
(4)bekezdésére hivatkozással. A Ptk. 210. §
(1)bekezdése szerint, aki a szerződés megkötésekor valamely lényeges körülmény tekintetében tévedésben volt, szerződési nyilatkozatát megtámadhatja, ha tévedését a másik fél okozta, vagy felismerhette. Ugyanezen jogszabályhely
(4)bekezdése értelmében, akit a másik fél megtévesztéssel vett rá a szerződés megkötésére, a szerződési nyilatkozatot megtámadhatja. Mindkét tényállás alapvető eleme, hogy a szerződést megtámadó fél a szerződés megkötésének időpontjában valamely lényeges körülményt érintően tévedésben volt. A különbség az, hogy a megtévesztés a másik fél részéről szándékos, célzatos magatartást feltételez. Az I. rendű alperes megtámadási kifogása szerint tévedése abban állt, hogy a szerződés megkötésekor nem tudott a felperessel szemben folyó felszámolási eljárásról. Ebben az időpontban azonban a felszámolási eljárás még nem került elrendelésre, csupán egy hitelező - gyógyszerkereskedelmi cég - felperessel szembeni felszámolási eljárás elrendelése iránti kérelme érkezett a bíróságra. Tény, a felperes nem tudta bizonyítani, hogy az ellene kezdeményezett felszámolási eljárásról tájékoztatta volna az I. rendű alperest, ez azonban a perbeli ügylet érvényességét nem érinti. A felek között ugyanis nem üzletrész átruházási szerződés jött létre, az I. rendű alperes nem a felperesi társaságban szerzett részesedést. Kétségtelen, hogy kezdetben ilyen tartalmú szerződést kívántak kötni, ami a peradatok alapján megállapítható, ettől azonban a felperes törvényes képviselője -9Gf.IV.30.145/2013/3.szám elzárkózott. Végül - a perbeli szerződéses jogviszony létrejöttével - az I. rendű alperes a gyógyszertárat, az ahhoz kapcsolódó dologösszességet szerezte meg reális piaci, forgalmi értéken, amelyet nem befolyásol, ha a felperesi társaságot a későbbiekben felszámolják. A felszámolási eljárás során a felszámoló kötelezettsége, hogy az adósi vagyont a forgalomban elérhető legmagasabb áron értékesítse, így a perbeli adásvételi ügylet hiányában pályázati úton történt volna meg a vagyontömeg értékesítése (1991. évi IL. törvény (Cstv.) 49. §
(1)bekezdés). A felszámolási eljárásnak a vételárfizetési kötelezettségre kihatása nincs: a szerződéskötés után elrendelt felszámolási eljárástól függetlenül az I. rendű alperes a dologösszesség szerződés szerinti ellenértékének megfizetésére köteles az ott írt módon és határidőben. A felszámolási kérelem benyújtása tehát a perbeli, dologösszességre vonatkozó adásvételi szerződés megkötése szempontjából nem minősül lényeges körülménynek, következésképpen a Ptk. 210. §
(1)és
(4)bekezdéseiben szabályozott megtámadási okok e konjunktív elemének hiányában a kifogás alaptalan. Megjegyzi az ítélőtábla, az I. rendű alperes sem tekintette a felperessel szemben kezdeményezett felszámolási eljárást lényeges körülménynek, hiszen amikor erről
  1. november 26-án tudomást szerzett, e tényre alapítottan kifogással nem élt. Lényeges továbbá, hogy a felperes az ügylettel valójában a felszámolási eljárást kívánta elkerülni, a vételárból megtörténhetett volna a hitelező követelésének kiegyenlítése. A létrejött szerződésben a felek úgy rendelkeztek, hogy hatályba lépésének feltétele a keretszerződésben rögzített zárás megtörténte, vagyis a vevő és az Egészségügyi és Szociális Intézmények Igazgatósága között kötendő bérleti szerződés önkormányzat képviselő-testülete általi jóváhagyása. A szerződés egyéb rendelkezései ugyancsak azt támasztják alá, hogy az önkormányzati jóváhagyást, mint a szerződés hatályosulásának feltételét (Ptk.
  2. §
(1)bekezdés) írták elő. A követelményt azért rögzítették, mert a felek között a szerződéskötés során jogértelmezési vita alakult ki: a felperes álláspontja szerint a helyiségbérleti szerződés megkötéséhez szükségtelen az önkormányzat jóváhagyása, ez az ő bérleti szerződésének megkötése során sem merült fel követelményként, ugyanakkor a vevő jogi képviselője amellett érvelt, hogy a vonatkozó közgyűlési rendelet a bérleti szerződés megkötését jóváhagyáshoz köti, ezért erre az adásvételi szerződésben utalni kell. Az okiratszerkesztő (ügyvéd személyneve) ügyvéd vallomásában előadta, hogy ő „találta ki" a „zárás napja" fogalmat, amely a szerződés
  1. pontja szerint az a nap, amikor a vevő minden szükséges engedélyt, jóváhagyást megkapott, és amennyiben erre szükség van, a bérleti szerződéshez az önkormányzat külön hozzájárulását is. Az okirat szerkesztése során a tanú azzal számolt, „ha ez a kérdés valahogy eldől
  2. március
  3. napjáig", akkor a vételár kifizetése 3 napon belül megtörténhet (
  4. számú jegyzőkönyv
  5. oldal). Tény, a szerződésben a felperes „szavatolta", hogy a bérleti szerződéshez az önkormányzat hozzájárul, ez a rendelkezés azonban - a szerződés tartalmát a Ptk.
  6. §
(1)bekezdésének megfelelően értelmezve, vizsgálva a szerződéskötés körülményeit, és a nyilatkozók feltehető akaratát - valójában azt jelentette, hogy a - 10 felperes szerződéses kötelezettsége a bérleti jog I. rendű alperes javára történő átszállásának biztosítása 5 éves határozott időre. A jóváhagyás „szavatolásával" kapcsolatos nyilatkozata nyilvánvalóan csak arra az esetre vonatkozhatott, ha arra szükség van. Érthetetlen, lehetetlen, ezáltal érvénytelen feltétel (Ptk. 228. §
(3)bekezdés) lenne a szerződésben egy olyan hozzájárulás szavatolása, amelyre nincs szükség, illetőleg amelynek beszerzése érdekében a felperes nem járhat el, amelyre jogi lehetősége nincs, miután nem alanya az önkormányzat és az I. rendű alperes közt létrejövő bérleti jogviszonynak. A felek ezzel a rendelkezéssel - tartalma szerint - azt az akaratukat juttatták kifejezésre, hogy a bérbeadói jogok gyakorlásával megbízott kezelő jogi álláspontjához tartják magukat. Ha a kezelő szerint szükséges az önkormányzat hozzájárulása a bérleti szerződés megkötéséhez, e jóváhagyás beszerzésére legkésőbb
  1. március
  2. napjáig kerüljön sor, ennek hiányában - a feleken kívülálló okból előállt késedelem esetén - a vevő elállhat a szerződéstől (szerződés
  3. pontja, továbbá
  4. és
  5. számú melléklet vonatkozó rendelkezései). Az I. rendű alperesnek már a szerződéskötéskor tisztában kellett lennie azzal a körülménnyel, hogy új bérlőként kizárólag neki van lehetősége a kezelővel folytatott szerződéskötési tárgyalás során annak tisztázására, hogy szükség van-e a bérleti jogviszony érvényes létrejöttéhez (Ptk.
  6. §
(1)bekezdés) az önkormányzat jóváhagyására vagy sem. Miután az önkormányzat megbízásából, a tulajdonos érdekében, de a saját nevében eljáró kezelő az I. rendű alperest arról tájékoztatta, hogy a bérleti szerződés létrejöttéhez az önkormányzat külön jóváhagyása nem szükséges, mivel változatlan a bérlemény évtizedes funkciója és a bérleti díj összege, az új bérlő maga is úgy tekintette, ebben a kérdésben a kezelő - felperesével egyező jogértelmezése a helytálló, és minden további fenntartás, külön kérelem előterjesztése nélkül írta alá a bérleti szerződést, majd a későbbiekben sem járt el az önkormányzatnál a jóváhagyás érdekében. Ha a saját korábbi jogértelmezését tartotta volna megalapozottnak, egyrészt a perbeli tartalommal nem kötötte volna meg a bérleti szerződést, nem lépett volna a bérlemény birtokába, a gyógyszertár üzemeltetését nem kezdi meg, egyben haladéktalanul tájékoztatja a felperest arról az álláspontjáról, hogy a bérleti szerződés létre nem jötte miatt az adásvételi szerződés nem hatályosulhat. Az I. rendű alperes azonban nem így járt el: az öt évre szóló bérleti szerződést megkötötte, birtokba lépett, három és fél éve folyamatosan üzemelteti a gyógyszertárat, élvezi a felperestől kapott szolgáltatás minden előnyét, hasznát, így megállapítható, hogy valójában a zárás időpontja már a birtokba lépéssel bekövetkezett, a gyógyszertár működtetéséhez szükséges jogszabályi és szerződéses feltételek megvalósultak. Ilyen körülmények között a szerződés 8. pontjára alapított elállás nem volt jogszerű, annak feltételei nem álltak fenn. Tekintettel arra, hogy az I. rendű alperes maradéktalanul hozzájutott a felperes szolgáltatásához, a szerződésen alapuló elállási jogát megalapozottan nem gyakorolhatja, maga is köteles teljesíteni szerződéses kötelezettségeit, azaz a felperes alappal tart igényt a kikötött - mértékében nem vitatott - ellenszolgáltatásra és annak az üzemeltetés megkezdésétől járó törvényes mértékű, a Ptk. 301/A. §
(2)bekezdése szerinti mértékű késedelmi kamatára. - 11 Gf.IV.30.145/2013/3.szám A kifejtettekre tekintettel az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 253. §
(2)bekezdése alapján részben megváltoztatta és az I. rendű alperest a kereset szerint marasztalta, míg a II-V. rendű alperesek tekintetében - jogviszony hiányában - az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyta. A részbeni megváltoztatással a felperes az I. rendű alperessel szemben pernyertesnek bizonyult, ezért az ítélőtábla a felperest perköltségben és elsőfokú eljárási illetékben marasztaló elsőfokú ítéleti rendelkezéseket mellőzte, és az I. rendű alperest kötelezte e költség és a le nem rótt elsőfokú eljárási illeték megfizetésére a Pp. 78. §
(1)bekezdése szerint. Az elsőfokú eljárási költség összegét a jogi képviselő által kifejtett munkamennyiség, valamint a per tárgyának értéke alapján határozta meg (32/2003. (VIII.22.) IM rendelet 3. §
(2)bekezdés b) pontja). A le nem rótt illetékről szóló rendelkezés a 6/1986. (VI.26.) IM rendelet 13. §
(2)bekezdésén és 15. §
(1)bekezdésén alapul. Egyebekben az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyta. Tekintettel arra, hogy a fellebbezés az I. rendű alperessel szemben eredményre vezetett, kötelezte az I. rendű alperest, fizessen meg a felperesnek 500.000,- Ft másodfokú eljárási költséget, amely a felperesi képviselő másodfokú eljárásbeli munkájához igazodóan került meghatározásra (32/2003. (VIII.22.) IM rendelet 3. §
(5)és
(6)bekezdés). Mivel azonban a fellebbezés a további alperesekkel szemben eredménytelennek bizonyult, kötelezte a felperest, fizessen meg a II-V. rendű alpereseknek, mint egyetemleges jogosultaknak - a jogi képviselőjük munkamennyiségével arányos - 500.000,- Ft összegű másodfokú eljárási költséget. A pervesztes I. rendű alperes köteles megfizetni az államnak külön felhívásra 2.500.000,Ft - a felperes személyes illetékfeljegyzési joga (1990. évi XCIII. törvény 62. §
(1)bekezdés i) pontja) folytán le nem rótt - fellebbezési eljárási illetéket (6/1986. (VI.26.) IM rendelet 13. §
(2)bekezdés, 15. §
(1)bekezdés). Szeged,
  1. június hó
  2. napján Dr. Mányoki Zsolt sk. a tanács elnöke Dr. Kiss Gabriella sk. előadó bíró Dr. Gaálné Dr. Jobbágy Ildikó sk. táblabíró

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.