Pécsi Ítélőtábla Pf.V.20.140/2007/
- szám A Magyar Köztársaság Nevében! A Pécsi Ítélőtábla a dr. Tatár László ügyvéd (ügyvéd címe) által képviselt felperes neve (felperes címe) felperesnek a Dr. Halmos Péter Ügyvédi Iroda (ügyvéd címe ) által képviselt alperes neve (alperes címe) alperes ellen közgyűlési határozat érvénytelenségének megállapítása iránt indított perében a Baranya Megyei Bíróság
- január
- napján kelt 8.P.21.232/2006/
- számú ítélete ellen az alperes részéről
- sorszám alatt benyújtott fellebbezés folytán meghozta a következő í t é l e t e t: A másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét megváltoztatja, és a keresetet elutasítja. Mellőzi az alperes elsőfokú perköltség fizetésére kötelezését, és kötelezi a felperest, hogy fizessen meg az alperesnek 15 napon belül 48.000 (negyvennyolcezer) forint első- és 48.000 (negyvennyolcezer) másodfokú perköltséget. Az ítélet ellen fellebbezésnek helye nincs. Indokolás A felperes keresetében az alperes
- július
- és
- szeptember
- napján megtartott közgyűlésein hozott határozatok hatályon kívül helyezését kérte, álláspontja szerint a közgyűlések összehívása nem volt szabályszerű, így azokat nem lehetett volna a felperes távollétében megtartani. Alperes a felperes keresetének elutasítását kérte. Az elsőfokú bíróság fellebbezéssel támadott ítéletével a támadott közgyűlési határozatokat hatályon kívül helyezte, mivel álláspontja szerint a közgyűlések összehívása, amelyeken e határozatokat meghozták, nem volt szabályszerű. Az elsőfokú bíróság ítélete ellen az alperes jelentett be fellebbezést, fellebbezésében az elsőfokú bíróság ítéletének megváltoztatását, és a kereset elutasítását kérte. Az elsőfokú eljárásban már előadottakon túl hivatkozott arra is, hogy a Pécsi Ítélőtábla Gf.IV.30.292/
- számú ítéletével helybenhagyta a Baranya Megyei Bíróság 8.G.40.036/2005/
- számú ítéletét, mely ítéletével a Baranya Megyei Bíróság a felperest arra kötelezte, hogy adja ki a T. I. C. részére az alperes által kibocsátott, nevén álló 38 db törzsrészvényt és 38 db elővásárlási jogot biztosító elsőbbségi részvényt. A felperes fellebbezési helybenhagyását kérte. ellenkérelmében az elsőfokú bíróság ítéletének A fellebbezés az alábbiak szerint alapos: Az elsőfokú bíróság ítéletének tényállását a másodfokú bíróság az elsőfokú eljárás iratait, valamint a Pécsi Ítélőtábla Gf.IV.30.292/
- számú iratai alapján az alábbiakkal egészíti ki: Az alperes
- július 10.-i közgyűlésén 1-8/2006-07-
- számú határozataival megválasztotta a közgyűlés levezető elnökét, jegyzőkönyvvezetőjét, H. L. igazgatósági tagot visszahívta, ugyanakkor M. J. J.-t a részvénytársaság vezérigazgatójának megválasztotta, döntött arról, hogy felügyelő bizottságot nem választ, szavazott a könyvvizsgáló személyéről és annak díjáról, a társaság cégnevéről, rövidített cégnevéről, angol nyelvű cégnevéről és angol nyelvű cégnevéről, módosította a társaság tevékenységi körét, döntött az alapító okirat módosításáról, és egyben új egységes szerkezetű alapszabály megállapításáról. A
- szeptember
- napján 1-7/2006-09-
- sorszám alatti határozataiban az alperes határozott a levezető elnök személyéről, a jegyzőkönyvvezető személyéről, a közgyűlés napirendi pontjairól, elfogadta a társaság
- évi, a
- évi, valamint a
- évi éves beszámolóját, és módosította a jegyzőkönyvhöz mellékelt tartalommal a társaság alapszabályát. A
- július 10.-i és a
- szeptember 22.-i közgyűlések időpontjában, valamint a jelen per indításának időpontjában is a felperes birtokban tartott 38 db nevére kiállított, szavazati jogot biztosító törzsrészvényt, valamint 38 db elővásárlási jogot biztosító elsőbbségi részvényt, mely részvények eredeti szövege jogosultként a felperest jelölte meg. A Baranya Megyei Bíróság 8.G.40.036/2005/
- számú ítéletével kötelezte a jelen per felperesét arra, hogy a alperes által kibocsátott, nevére szóló 38 db törzsrészvényt és 38 db elővásárlási jogot biztosító elsőbbségi részvényt adjon ki a T. I. C. részére. Egyúttal e részvények jelen per felpereséről a T.I.C.-re történő forgatását igazoló forgatmányozást ítéletével pótolta. Felhatalmazta a alperes vezérigazgatóját a tulajdonosváltozásnak a részvények hátoldalán vagy toldaton történő átvezetésére. A Pécsi Ítélőtábla a Baranya Megyei Bíróság ítéletét a
- február 7-én meghozott Gf.IV.30.292/
- számú ítéletével helybenhagyta. Az így kiegészített tényállásból az a jogi következtetés vonható le, hogy az elsőfokú bíróság ítéletének meghozatalakor - az alább kifejtendő jogi indokokra tekintettel - a felperes keresetindítási (Gt.
- §-ában meghatározott) joga, valamint az eljárás megindításához fűződő jogi érdekeltsége (Pp.
- §
(1)bekezdés) fennállt, tekintettel arra, hogy a felperes az alperesi társaságban részvényesi jogok gyakorlására jogosult személy volt. Az elsőfokú bíróság ítéletének meghozatala után azonban a Pécsi Ítélőtábla és a Baranya Megyei Bíróság fentebb idézett döntései folytán a felperes - az alább kifejtett indokok miatt - az alperesi társaságban részvényesi jogok gyakorlására már nem jogosult, az alperesi társaság részvényesének nem tekinthető, következésképpen megszűnt az e per elbírálásához fűződő jogi érdekeltsége, mert e per elbírálása - a támadott, a Zrt. szervezete és működése tárgyában meghozott határozatainak esetleges hatályon kívül helyezése - jogi helyzetére már semmiféle kihatással nincs, ezért a felperes keresetét a jogi érdekeltség megszűnése (kereshetőségi jog) miatt el kellett utasítani. A Gt. 179. §
(1)bekezdése szerint a részvény tagsági jogokat megtestesítő értékpapír, amely bemutatóra vagy névre szólhat. A Ptk. 338/B. §
(1)bekezdése értelmében az értékpapírban meghatározott követelést érvényesíteni, arról rendelkezni, azt megterhelni, ha a törvény ettől eltérően nem rendelkezik, csak az értékpapír által, annak birtokában lehet. A Ptk. 338/B. §
(3)bekezdése értelmében pedig a nyomdai úton előállított, névre szóló értékpapír teljes vagy üres forgatmány útján ruházható át. Az átruházás a tulajdonjogban szerzés módot jelent, és minden esetben jogcímet tételez fel. A tulajdon átruházása kétféle jogügyletből áll, az átruházásra vonatkozó kötelezettségvállalásból, mint jogcímet teremtő és kötelező ügyletből (szerződés), valamint a tulajdon átszállást eredményező átruházó (rendelkező) ügyletből, ahogy azt a Legfelsőbb Bíróság az 1/2000. számú Polgári Jogegységi határozatában is kifejtette. Különbséget kell tenni ezért részvények esetén a jogcímes ügylet érvényes létrejötte, és a tulajdon átszállást eredményező forgatmány között. A részvények tulajdonjogának megszerzéséhez a szerződés mellett a forgatmányozás is szükséges. A jelen perben a per megindításakor, és az elsőfokú ítélet meghozatalakor a felperes birtokában álló részvények eredeti szövege jogosultként a felperest jelölte meg, azonban a fent idézett a Baranya Megyei Bíróság és Pécsi Ítélőtábla ítélete folytán a forgatmányozás a T. I. C. részére megtörtént, következésképpen miután ezen ítéleti döntések folytán a felperes birtokában lévő értékpapírok jogosultként már nem a felperest tüntetik fel, hanem a forgatmányozás folytán a T. I. C.-t, ezért a Ptk. 338/C. §
(1)bekezdés b/
- pontja alapján a felperes az értékpapírból eredő jogok gyakorlására nem jogosult. A jelen ügyben alkalmazandó
- évi CXLIV. tv. (régi Gt.) 47-
- §-ában meghatározott megtámadási jog kisebbségvédelmi eszköz, azt a célt szolgálja, hogy a társaság azon tagjai, akik valamely döntésnél kisebbségben maradtak, a társaság határozataival nem értettek egyet, annak felülvizsgálatát a bíróság előtt kérhessék. Miután a felperes az értékpapírból származó jogok gyakorlására nem jogosult, az alperes részvényesének nem tekinthető, az eljárás megindításakor fennálló jogi érdekeltsége az eljárás során megszűnt, e per elbírálásához, azaz a Gt. 47-
- §-a által a kisebbség részére biztosított jogvédelemhez jogi érdeke nem fűződik, a felperes és a per tárgya közti anyagi jogi kapcsolat megszűnt, a perbeli döntés a felperes jogaira semmiféle módon nem hat ki. Hiányzik, megszűnt tehát a felperes ún. kereshetőségi joga, a felperes a Pp.
- §
(1)bekezdése értelmében már a vitában nem érdekelt fél, ezért keresetét el kellett elutasítani. Az ún. kereshetőségi jog hiányával összefüggésben hasonló álláspontot fejtett ki a Legfelsőbb Bíróság több közzétett eseti döntésében is, nevezetesen az EBH.2005/1227., BH.1991/107., 1997/199., 1998/
- számú döntéseiben. A másodfokú bíróság álláspontja szerint a jogi érdekeltségnek az eljárás folyamán mindvégig fenn kell állnia, és a jogi érdekeltség eljárás folyamán történő megszűnése is a kereset elutasításához kell hogy vezessen. A fentiek okán ezért a másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp.
- §
(2)bekezdése alapján megváltoztatta, és a keresetet elutasította. Az elsőfokú bíróság ítéletének megváltoztatása folytán a felperes teljes egészében pervesztes lett, ezért a Pp. 78. §
(1)bekezdése alapján köteles viseli az alperes első- és másodfokú eljárásban felmerült költségét, mely költség az elsőfokú eljárásban a felperest képviselő ügyvéd 32/2003(VIII.22.) IM. rendelet 3. §
(3)bekezdés alapján megállapított munkadíja, a másodfokú eljárásban felmerült költség pedig a lerótt fellebbezési illeték, valamint a fent idézett rendelet
- §-a alapján megállapított ügyvédi munkadíj. P é c s,
- május
- Dr. Zóka Ferenc s.k. a tanács elnöke, Dr. Kovács Ildikó s.k. előadó bíró, Dr. Fekete Bálint s.k. bíró