Gfv.30123/2013/7 – Kúria

(5),

1. IV. Tv.
2. §

(1),

1. IV. Tv.
2. §

(2)A KÚRIA mint felülvizsgálati bíróság Gfv.VII.30.123/2013/7.szám A Kúria mint felülvizsgálati bíróság dr. Dörnyei András ügyvéd által képviselt felperesnek dr. Helmeczy László ügyvéd által képviselt alperes ellen taggyűlési határozat felülvizsgálata iránt a Nyíregyházi Törvényszéken 4.G.15-12-040.052 számon indult és a Debreceni Ítélőtábla Gf.III.30.425/2012/4.számú jogerős ítéletével befejezett perében a jogerős ítélet ellen a felperes részéről előterjesztett felülvizsgálati kérelem folytán - tárgyaláson meghozta a következő í t é l e t e t: A Kúria a jogerős ítéletet hatályában fenntartja. Kötelezi a felperest, hogy fizessen meg az alperesnek 15 napon belül 12.700,- (Tizenkettőezer-hétszáz) Ft felülvizsgálati eljárási költséget. Ez ellen az ítélet ellen felülvizsgálatnak nincs helye. I n d o k o l á s Az alperes gazdasági társaságban négy üzletrész van, melyek közül az egyiknek a felperes a tulajdonosa, a másik három üzletrész pedig közös tulajdonban van. Az által képviselt közös tulajdonú üzletrésznek, - a perbeli taggyűlési határozat meghozatalakor 1/2-1/2 arányban voltak társtulajdonosai. Az által képviselt közös tulajdonú, 49.930.000 Ft névértékű üzletrész 3.994.500 - 3.994.500 Ft névértékű hányadának szintén, illetve volt a tulajdonosa. Az alperes ügyvezetője

1. november 21-től, aki a Kft-nek is az ügyvezetője
2. március 30-ától.
3. március 12-étől ez utóbbi cég egyik, közös tulajdonban álló üzletrészének a képviselője, és egyik tulajdonosa is. A Kft-ből kizárt 25 %-os szavazati jogot biztosító üzletrészét és társa tag szerezte meg árverésen
4. november 23-án. Ezzel a Kftben a által képviselt közös tulajdonban álló üzletrész névértéke 4.500.000 Ft-ról 9.000.000 Ft-ra emelkedett, és ezáltal az üzletrész tulajdonosai a szavazatok 50 %-ával rendelkeztek. Mind az alperesnek, mind a Kft-nek a főtevékenysége a tejhasznú szarvasmarha tenyésztése. Az alperes gazdasági társaság
5. március 12-én megtartott taggyűlésén valamennyi tag megjelent. Írásban úgy nyilatkozott, hogy a taggyűlési meghívóban 1.) napirendi pontként rögzített kérdésben (döntés a vezető tisztségviselő tekintetében a Gt.
6. § /1/ bekezdésében szabályozott összeférhetetlenség kérdésében) a közös tulajdonban álló üzletrészre eső tagi álláspont kialakításában nem kíván részt venni, mivel a kérdés a személyét érinti. Felhívta az üzletrészt képviselő tagot, hogy szavazatát az egész üzletrészre jutó szavazatszámmal gyakorolja. Az alperes a taggyűlésen a 2/2012.(III.10.) számú taggyűlési határozatával utólag hozzájárult a vezető tisztségviselő vonatkozásában a
7. november 23-án létrejött adásvételi szerződés tekintetében a Gt.
8. §-a szerinti összeférhetetlenség feloldásához. A felperes keresetében az alperes 2/2012.(III.10.) számú taggyűlési határozatának hatályon kívül helyezését kérte. Álláspontja szerint a hivatkozott határozat a Gt.
9. § /1/ bekezdésébe ütköző módon törvénysértő, mert az ügyvezetőnek már az üzletrész megszerzése előtt rendelkeznie kellett volna az alperes taggyűlésének hozzájárulásáról. Hivatkozott arra is, hogy a Gt.
10. § /5/ bekezdése alapján nem vehetett volna részt az őt érintő határozat meghozatalában. Az alperes a kereset elutasítását kérte. Álláspontja szerint a Gt.
11. § /1/ bekezdése alapján nincs időhöz kötve a hozzájárulás megadása. Hivatkozott arra is, hogy nem minősül az alperesi társaság tagjának, ő egy közös tulajdonban álló üzletrész résztulajdonosa. Az elsőfokú bíróság ítéletével az alperes 2/2012.(III.10.) számú taggyűlési határozatát hatályon kívül helyezte. Megítélése szerint a vezető tisztségviselő részesedés szerzésének törvényi tilalma alól sem a társasági szerződés, sem taggyűlési határozat nem adhat felmentést. A Gt.
12. § /1/ bekezdésében szabályozott hozzájárulás kizárólag a hivatkozott jogszabályi rendelkezés második fordulatában megjelölt, további vezető tisztségviselői tisztség ellátása tekintetében adható. Álláspontja szerint a Gt.
13. § /5/ bekezdése alapján az és társa tag mint közös tulajdonban álló üzletrész tulajdonosai a perbeli taggyűlési határozat meghozatalában nem vehettek volna részt. A vitatott taggyűlési határozat meghozatalában érintett volt, ezért a szavazati jogát sem gyakorolhatta volna. A közös tulajdonban álló üzletrészt megillető szavazati jogok kizárólag egységesen gyakorolhatók, így az érintett üzletrészre eső szavazati joggyakorlás kizárt volt. Az alperes fellebbezése folytán eljárt másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét megváltoztatta és a felperes keresetét elutasította. A fellebbezés indokaira tekintettel arra hivatkozott: a Gt.
14. § /1/ bekezdése alapján a taggyűlés felmentést adhat mind a részesedés szerzésnek, mind a vezető tisztségviselés elvállalásának tilalma alól. E jogszabályi rendelkezés célja a társaság védelme attól, hogy a vezető tisztségviselője a kialakult üzleti kapcsolatait, információit más gazdálkodó szervezet érdekében használja fel. A gazdasági társaság érdekeit annak tiltásával kívánja biztosítani, hogy a vezető tisztségviselő ne szerezhessen tulajdonosi érdekeltséget a versenytársban. A másodfokú bíróság megítélése szerint a Gt.
15. § /1/ bekezdése által nyújtott védelem a perbeli esetben indokolatlan, mivel korábban is tagja volt mindkét társaságnak. Önmagában azzal, hogy az általa képviselt közös tulajdonban álló üzletrészhez megszerezte a kizárt tag üzletrészét is, és ezáltal a szavazatok 50 %-át is, nem szükséges az alperesi hozzájárulás megadása. A Gt.
16. § /1/ bekezdése szerinti hozzájárulás részesedésszerzés és nem további részesedés megszerzése esetén szükséges. A perbeli határozat ezért nem vonta maga után a hivatkozott jogszabályi rendelkezésben írt jogkövetkezményt sem. A taggyűlési határozat az ügyvezető részesedés szerzéséhez való hozzájárulás megadásáról döntött, az mégsem vonatkozott az ügyvezető/tag társasági jogi jogviszonyának tartalmára, emiatt az érintett tagot nem kellett figyelmen kívül hagyni a határozat meghozatala során. Az és társa tag által leadott szavazatot is jogszerűen vették figyelembe a taggyűlésen jelenlévők a határozathozatalhoz szükséges határozati arány megállapítása során. A fellebbezésben foglaltakra tekintettel a másodfokú bíróság rámutatott arra is, hogy a Ptk-nak a közös tulajdonra vonatkozó szabályait együtt kell értelmezni és alkalmazni a Gt. szabályaival. A Gt.
17. § /5/ bekezdése szerint a szavazásból kizárt tag a közös tulajdonban álló üzletrészen belül mint társtulajdonos sem élhet a szavazati jogával a taggyűlésen leadandó szavazat mikéntjéről szóló döntéshozatalkor. A tulajdonostársak szótöbbségét igénylő határozathozatal során, az érintett tulajdonos szavazatának figyelmen kívül hagyása mellett a szótöbbségnek fenn kell állnia. 50-50 %-os tulajdoni arány esetén, ha a közös tulajdonban álló üzletrész tulajdonosai közül az egyikük kizárt a szavazásból, a másik tulajdonos szavazata mellett szótöbbségi határozat nem születhet, a közös tulajdonban álló üzletrészre eső szavazati jog gyakorlására a taggyűlésen nincs mód. A felülvizsgálati kérelmében a felperes a jogerős ítélet hatályon kívül helyezését és az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyását kérte. Álláspontja szerint a jogerős ítélet a Gt.
18. § /1/ bekezdésébe és a Gt.
19. § /5/ bekezdésébe ütköző módon jogszabálysértő. Vitatta a másodfokú bíróság azon jogértelmezését, hogy a Gt.
20. § /1/ bekezdése csak a részesedésszerzést tiltja, de nem vonatkozik a további részesedésszerzés esetére. Álláspontja szerint ez a fajta jogértelmezés visszaélésszerű, a hivatkozott jogszabályi rendelkezés céljával ellentétes joggyakorláshoz vezethet. Hivatkozott arra is, hogy nem vehetett volna részt a sérelmezett taggyűlési határozat meghozatalában, a szavazatok számítása nem volt megfelelő. Az alperes felülvizsgálati ellenkérelmében a jogerős ítélet hatályában fenntartását kérte. Álláspontja szerint a másodfokú bíróság jogszabálysértés nélkül állapította meg, hogy a Gt.
21. §

(1)bekezdése alapján nem szükséges a taggyűlés hozzájárulása meglévő üzletrész további növelése esetén. Vitatta azt, hogy a közös tulajdonban lévő üzletrész esetén a jogerős ítélet indokolásában levezetett módon kellene a szavazatokat számolni. A Kúria a jogerős ítéletet a Pp. 275. §

(2)bekezdése alapján a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta és azt a hivatkozott indokok alapján az ügy érdemét tekintve nem találta jogszabálysértőnek. A felperes felülvizsgálati kérelme alapján a Kúriának először azt kellett elbírálni, hogy a másodfokú bíróság helytállóan értelmeztee a Gt. 25. §

(1)bekezdését. Ezt követően kellett a Gt. 20. §

(5)bekezdésének értelmezésében állást foglalnia. A Kúria a jogerős ítéletben kifejtett érvekre utalva, szükségtelennek tartva azok megismétlését - egyetértett a másodfokú bírósággal abban, hogy a Gt. 25. §

(1)bekezdésének helyes értelmezése alapján az érintett gazdasági társaság hozzájárulásának megszerzése csak a vezető tisztségviselőnek a gazdasági társaságéval azonos főtevékenységet végző más gazdálkodó szervezetben való részesedésszerzéshez szükséges, de ilyen kötelezettség nem vezethető le a már meglévő részesedés további növelése esetére. Hangsúlyozza azonban, ebből nem következik, hogy a taggyűlés mint a társaságnak a Gt.141.§

(1)bekezdése szerinti legfőbb szerve - el lenne zárva attól, hogy a további részesedésszerzéshez való hozzájárulásról döntsön. A perbeli taggyűlésen a megjelent tagok a napirendi pontokat elfogadva, erről a kérdésről határozatot hoztak. A Kúriának ezért vizsgálnia kellett - a felülvizsgálati kérelemre tekintettel -, hogy a Gt. 20. §

(5)bekezdésének korlátozó rendelkezései miatt a vezető tisztségviselő közös tulajdonban lévő üzletrészei alapján, a határozathozatalkor a szavazati jog gyakorolható volt-e. A Kúria álláspontja szerint e körben azt kell figyelembe venni, hogy a vezető tisztségviselő természetes személy, akit üzletrészhányad résztulajdonosaként önálló tagsági jogok, köztük a szavazati jog nem illeti meg. A tagsági jogokat nem ő, hanem a tulajdonközösség gyakorolja, közös képviselője útján. A Kúria osztotta a másodfokú bíróság jogi álláspontját, miszerint a közös tulajdonban álló üzletrész tulajdonosainak belső jogviszonyára a Gt. 9. §

(2)bekezdése alapján a Ptk. XII. fejezetében írt szabályok az irányadók. A Ptk. 140. §

(2)bekezdése értelmében, a közös tulajdonban álló üzletrész által biztosított szavazati jog gyakorlásról, - azaz a taggyűlésen a közös képviselő útján történő szavazás mikéntjéről a tulajdonostársak egyszerű szótöbbséggel dönthetnek. Ez a szabály azonban csak a Gt. szabályaival együttesen értelmezhető. Nincs akadálya annak, hogy a tulajdonközösség egyik tagja akként nyilatkozzék, nem kíván szavazni, és átengedje a döntést a kérdésben a tulajdonostársára. Ha azonban - amint a legfőbb szerv döntése alapján a perbeli esetben is - érintettsége miatt önálló üzletrész tulajdonosként a Gt. 20. §

(5)bekezdése értelmében kizárt lenne a taggyűlésen a szavazásból, a tulajdonközösségen belül sem gyakorolhat szavazati jogot. Ilyenkor az ő szavazati joga figyelmen kívül kell hogy maradjon. A többi, szavazati jogot gyakorló tulajdonostárs szavazatának egymás közötti aránya alapján kell megállapítani, hogy a szükséges szótöbbséggel milyen tartalmú határozat született a taggyűlésen leadandó szavazat tekintetében. Abban az esetben, ha két, fele-fele arányban üzletrészhányad tulajdonos közül az egyik nem vesz, illetve nem vehet részt a szavazásban, a másik tulajdonostárs döntése minősül a tulajdonközösség határozatának. Mindezek alapján a Kúria úgy ítélte meg, hogy a perbeli taggyűlésen a közös tulajdonban álló üzletrészen alapuló szavazati jog gyakorlása nem volt kizárt. Az alperes igazolta, hogy annak kialakításában az ügyvezető nem vett részt. A felperes által támadott taggyűlési határozat hatályon kívül helyezésére - a keresetben megjelölt okokból - nem kerülhetett sor. A jogszabálynak megfelelő, az elsőfokú bíróság ítéletét megváltoztató és a keresetet elutasító jogerős ítéletet ezért a Pp. 275. §

(3)bekezdése alapján a Kúria hatályában fenntartotta. A Kúria a felülvizsgálati eljárásban pervesztes felperest a Pp. 270. §

(1)bekezdése alapján irányadó Pp. 78. §

(1)bekezdése szerint kötelezte az alperes jogi képviseleti munkadíjból álló perköltségének megfizetésére - figyelemmel a 32/2003. (VIII. 22.) IM rendelet 3. §

(3)és

(5)bekezdéseire - ÁFÁ-val növelt összegben. Budapest,

1. szeptember
2. Dr. Pethőné dr. Kovács Ágnes sk. a tanács elnöke, Dr. Osztovits András sk. előadó-bíró, Dr. Vezekényi Ursula sk. bíró