Pécsi Ítélőtábla Pf.V.20.433/2007/
- szám A Magyar Köztársaság Nevében! A Pécsi Ítélőtábla a dr. Kukk István ügyvéd (ügyvéd címe) által képviselt felperes neve (felperes címe) felperesnek alperes neve (alperes címe) alperes ellen taggyűlési határozat felülvizsgálata iránt indított perében a Tolna Megyei Bíróság 16.P.20.588/2007/
- számú ítélete ellen a felperes
- sorszám alatt benyújtott fellebbezése folytán - tárgyaláson kívül - meghozta a következő í t é l e t e t: A másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét megváltoztatja, és az alperes
- május
- napján meghozott 11/
- számú taggyűlési határozatát hatályon kívül helyezi. Kötelezi az alperest, hogy 15 napon belül fizessen meg a felperesnek 45.000 (negyvenötezer) forint elsőfokú és 36.000 (harminchatezer) forint fellebbezési perköltséget. Az ítélet ellen fellebbezésnek helye nincs. Indokolás Az elsőfokú bíróság megállapította, hogy a felperes az alperes gazdasági társaság tagja. A társasági szerződés kimondja, hogy kívülálló személyre az üzletrész csak a törzsbetét teljes befizetése után, és csak a társaság előzetes elvi beleegyezésével ruházható át, a beleegyezés írásbeli kérelem alapján taggyűlésen, vagy a taggyűlésen kívül hozott határozattal adható, vagy tagadható meg. A felperes üzletrészét a V. Zrt. részére át kívánta ruházni. Szándékát a vételár megjelölése mellett az elővásárlási jog gyakorlására vonatkozó nyilatkozattételi felhívással együtt a társaságnak bejelentette. Az alperes a
- május 30-án megtartott taggyűlésen döntött arról, hogy az üzletrész átruházásához a társaság előzetes elvi beleegyezését megadja-e vagy sem. A taggyűlésen a felperes kivételével valamennyi tag jelen volt. Az alperes ügyvezetője ismertette a taggyűléssel a felperes átruházási szándékát, és azt a kérését, hogy a taggyűlés az üzletrész értékesítéshez járuljon hozzá. Javasolta, hogy a taggyűlés az értékesítéshez ne járuljon hozzá, és javaslatot tett a felperessel szemben különböző jogcímen per megindítására. A taggyűlés a jelenlévő tagok igen szavazatával meghozta a 11/
- számú határozatát, amelynek értelmében a taggyűlés elfogadta az előterjesztést. A felperes keresetében a 11/
- számú taggyűlési határozat hatályon kívül helyezését kérte tekintettel arra, hogy a fenti határozat álláspontja szerint törvénysértő. Véleménye szerint a jogvita szempontjából az
- évi CXLIV. tv. rendelkezéseinek megfelelő társasági szerződést kell irányadónak tekintetni, mert ekkor az új Gt. szabályaihoz igazított társasági szerződés illetve annak módosítása még nem volt a cégjegyzékbe bejegyezve. Ebben a társasági szerződésben a taggyűlés nem szabályozta a beleegyezés megadásának illetve megtagadásának feltételeit, amit pedig a régi Gt.
- §
(1)bekezdése kötelezően előír. Ebből a felperes álláspontja szerint az következik, hogy a beleegyezés megtagadása törvénysértő, hiszen a törvény által előírt feltételek rögzítésének hiányában nem lehet joghatályosan megtagadni a társaság beleegyezését az üzletrész kívülállóra történő átruházásához. Az alperes a kereset elutasítását kérte. Álláspontja szerint a beleegyezés megadásának illetve megtagadásának feltételei a felperes által is ismert társasági szerződés
- oldalán történő felsorolások rögzítik. Az elsőfokú bíróság a keresetet elutasította. Rögzítette, hogy a felek jogviszonyára a gazdasági társaságokról szóló
- évi IV. tv. (Gt.) rendelkezései az irányadók, egyrészt a törvény hatályba lépésére vonatkozó rendelkezései szerint, másrészt azért, mert az alperes új Gt. rendelkezéseihez igazított társasági szerződése a társaság tagjait belső viszonyaikban köti. Megjegyezte azt is, hogy ennek lényegi jelentősége nincs, mert a keresettel érintett körben a korábbi társasági szerződés illetve a régi Gt. rendlelkezései között lényegi eltérés nincs. Megállapította az elsőfokú bíróság, hogy az alperes társasági szerződése alapvetően technikai jellegű szabályozást rögzít, sem taxatív felsorolás formájában, sem pedig egyéb módon nem részletezi, hogy milyen egyéb feltételek szükségesek a hozzájárulás megadásához, avagy megtagadásához. Ennek hiányából az elsőfokú bíróság álláspontja szerint azt következik, hogy a taggyűlés saját elhatározásából dönthet lényegében bármely okból a hozzájárulás megadásáról vagy megtagadásáról. Kétségtelen, hogy a társasági szerződés részletes szabályokat nem rögzít, mely ellentétben állónak látszik a Gt.
- §
(1)bekezdésében foglaltakkal, azonban erről a felperes nyilvánvalóan tudott, ennek ismeretében kérte fel nyilatkozattételre a társaságot, majd a hozzájárulás megtagadását követően hivatkozott arra, hogy a társasági szerződés nem a jogszabályoknak megfelelően szabályozza ezt a kérdést. Az elsőfokú bíróság álláspontja szerint elsődleges az, hogy a kívülálló személy részére történő üzletrész átruházás esetén a hozzájárulás megadásáról a taggyűlés dönt, ezen a körülményen mit sem változtat az, hogy egyebekben ezzel összefüggően milyen részletes avagy kevésbé részletes szabályozás van a társasági szerződésben. Ennek a körülménynek abból a szempontból lehet jelentősége, hogy a társasági szerződés további módosítása indokolt-e vagy sem. Az elsőfokú bíróság álláspontja az volt, hogy technikai szempontból a taggyűlés eljárása mindenben jogszerű volt, tartalmi szempontból pedig a meglévő szabályozás alapján nem vitatható. Oda semmiképpen nem vezethet a felperes hivatkozása, hogy a részletesebb szabályozás hiányában az alperest illetve annak taggyűlését nem is illeti meg az a jog, hogy döntsön az üzletrész átruházásának kérdésében. Az ítélet ellen a felperes jelentett be fellebbezést. Kérte, hogy a másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét változtassa meg, a keresetet utasítsa el, és az alperest a perköltségek megfizetésére kötelezze. Arra hivatkozott, hogy az
- évi CXLIV. tv. és a
- évi IV. tv. rendelkezéseitől a tagok akkor térhetnek el, ha azt a törvény megengedi. Az alperes törvénysértően mellőzte azon konkrét feltételek társasági szerződésben történő meghatározását, amelyekre hivatkozva a taggyűlés jogszerűen tagadhatta volna meg a felperes üzletrészének kívülálló részére történő átruházását. A BH.2002.
- számú eseti döntés a szóban forgó feltételek meghatározásának szükségességét rögzíti. Az a tény, hogy a bejegyzési eljárásban a cégbíróság nem adott ki az eseti döntés szerint ilyenkor szükséges hiánypótlási felhívást, és ennek hiányában az alperes nem határozta meg a megtagadáshoz szükséges feltételeket, nem teszi a hiányos, és ezáltal törvénysértő rendelkezést jogszerűvé. Egy törvénybe ütköző taggyűlési határozat nem válik attól törvényessé, hogy megfelel egy ugyancsak törvénybe ütköző társasági szerződés rendelkezésének. A Gt. indokolásában a jogalkotó egyértelműen rögzíti, hogy a hozzájárulás „bármely okból" történő megtagadása az üzletrészt forgalomképtelenné telheti, így a társaság részéről az üzletrészt átruházó taggal szemben joggal való visszaélés történhet. Az alperes a fellebbezésre érdemi nyilatkozatot nem tett. A fellebbezés megalapozott. A másodfokú bíróság egyetért az elsőfokú bírósággal abban, hogy a felek jogviszonyára a
- évi IV. tv. (Gt.) illetve az e törvény alapján módosított társasági szerződés rendelkezéseit kell alkalmazni. A Gt.
- §
(1)bekezdése szerint a társaság bejegyzését követően a tagok jogait és a társaság vagyonából őket megillető hányadot az üzletrész testesíti meg. Az üzletrész forgalomképes, a társaság tagjaira és kívülálló személyekre is átruházható. A kívülálló személyre történő üzletrész átruházás azonban a társaság érdekeit sértheti, ezért a Gt. 126. §
(1)bekezdése lehetőséget ad arra, hogy a tagok az üzletrész kívülálló személyre történő átruházását a társaság beleegyezéséhez kössék. Ez a tag üzletrésze feletti rendelkezési jogának korlátozását jelenti. A tagok jogainak védelme érdekében írja elő a Gt.
- § azt, hogy a beleegyezés megadásának illetve megtagadásának feltételeit a társasági szerződésben kell szabályozni. Ennek kimondása a jogbiztonságot illetve a joggal való visszaélés lehetőségének kizárását szolgálja. A Legfelsőbb Bíróság a BH. 2002.
- számú döntésében rámutatott arra, hogy a társasági szerződésben a beleegyezés megadásának vagy megtagadásának feltételeit is pontosan rögzíteni kell. Ha ez nem történik meg, a társasági szerződés átruházást korlátozó rendelkezése hiányos, és a hiányosságra tekintettel nem alkalmazható, hiszen nincsenek meg azok a feltételek, amelyek fennállása esetén a taggyűlés beleegyezése megadható, vagy megtagadható. A társasági szerződés
- oldalán a tagok nem a beleegyezés megadásának illetve megtagadásának feltételeit, hanem annak módját szabályozták. Téves az elsőfokú bíróság szerződésértelmezése, amely szerint a taggyűlés bármely okból megtagadhatja a hozzájárulását, mert a Gt.
- §
(1)bekezdésével illetve e jogszabályi rendelkezés céljával ellentétes. A társasági szerződés hiányos rendelkezése mindaddig nem alkalmazható, míg azt a Gt. 126.§
(1)bekezdésének megfelelően ki nem egészítik. Ezen nem változtat az a tény sem, hogy a cégbíróság a bejegyzési eljárásban a társasági szerződés hiányosságát nem észlelte, és a társaságot a cégjegyzékbe bejegyezte. Az alperes 11/
- számú taggyűlési határozata arról rendelkezik, hogy a taggyűlés az ügyvezető előterjesztését elfogadja. Az előterjesztés kétirányú volt, egyrészt arra irányult, hogy a taggyűlés az üzletrész értékesítéséhez ne járuljon hozzá, másrészt a felperessel szembeni perindításokra vonatkozott. A felperes keresetében a határozat hatályon kívül helyezését arra tekintettel kérte, hogy a határozat üzletrész átruházásra vonatkozó része ütközik jogszabályba. Ennek megfelelően az elsőfokú bíróság és a másodfokú bíróság is ebből a szempontból vizsgálta a határozatot. A Gt.
- §
(2)bekezdése alapján azonban a bíróság a társasági határozat felülvizsgálata iránti perben csak kétféle határozatot hozhat, a keresetet elutasítja, vagy a jogsértő határozatot hatályon kívül helyezi. Ha a határozat bármely része jogsértő, a teljes határozatot hatályon kívül kell helyezni. A fentiekre tekintettel a másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 253. §
(2)bekezdése alapján megváltoztatta, és az alperes jogszabályba ütköző taggyűlési határozatát hatályon kívül helyezte. A felperes pernyertes lett, erre tekintettel a Pp. 78. §
(1)bekezdése alapján a másodfokú bíróság az alperest az elsőfokú eljárásban felmerült perköltség (21.000 forint illeték és a 32/2003.(VIII.22.) IM rendelet 3. §
(3)bekezdése és 4/A §
(1)bekezdése alapján megállapított 20.000 forint + ÁFA összegű ügyvédi munkadíj) és a fellebbezési eljárásban felmerült perköltség (24.000 forint illeték és a 32/2003.(VIII.22.) IM rendelet 3. §
(3)és
(4)bekezdése, és 4/A §
(1)bekezdése alapján megállapított 10.000 forint + ÁFA ügyvédi munkadíj) megfizetésére kötelezte. P é c s,
- január
- Dr. Zóka Ferenc s.k. a tanács elnöke, Dr. Kovács Ildikó s.k. előadó bíró, Dr. Fekete Bálint s.k. bíró