Gf.20012/2013/4 – Győri Ítélőtábla

(2)bekezdés m) pontjára figyelemmel a szerződés jogszabályba ütközésére alapította keresetét, utalva arra, hogy a társaság saját tagjával kötött szerződéséhez hiányzott a taggyűlés hozzájárulása. Harmadlagosan az ügylet jóerkölcsbe ütközését állította, kifejtve, hogy az I.r. alperes, mint a felperes tagja tisztában volt azzal, hogy a kézbesítési vélelem megdöntési iránti kérelem elbírálása jogerősen még nem történt meg, továbbá rálátása volt a felperes anyagi helyzetére, a felperest terhelő kötelezettségekre és a felszámolási eljárás nyújtotta jogi lehetőségeket kihasználva a felperes vagyonát és a II.r. alperes követelésének fedezetét az ügylettel jelentős mértékben csökkentette, a társaság további működését pedig lehetetlenné tette. Negyedlegesen arra hivatkozott, hogy a felek a szerződés megkötésekor közös téves feltevésben voltak (Ptk. 210. §.

(1)bekezdés), úgy tudták, hogy a felperes felszámolás alatt van és a felszámoló értékesítheti a felszámolási vagyon körébe tartozó ingatlant. Az I.r. alperes ellenkérelme elsődlegesen a per megszűntetésére irányult Az alperesek érdemben a kereset elutasítását kérték. Kiemelték, hogy a Győri Ítélőtábla határozata a kézbesítési vélelem megdöntése folytán nem tekinthető visszamenőleges hatályúnak. A felszámolás elrendelése és a megszűntetése között a felszámoló jogszerűen kötötte meg az adásvételi szerződést. Az elsőfokú bíróság a fellebbezéssel támadott ítéletében a keresetet elutasította. Kötelezte a felperest, hogy fizessen meg 15 napon belül az I.r. alperesnek 2 millió, a II.r. alperesnek 1.500.000,-Ft perköltséget, az államnak pedig 1.500.000,-Ft feljegyzett kereseti illetéket. Az I.r. alperesnek a permegszűntetés iránti kérelmét a Pp. 157. §. a.), továbbá a Pp. 124. §.

(2)bekezdés a.) és a Pp. 121/A §.

(2)bekezdés a.), illetve b.) pontjában foglaltakra figyelemmel megalapozatlannak ítélte. A kereset érdemét tekintve a bírói gyakorlatra hivatkozással kiemelte, hogy a felszámolási eljárásnak a felszámolás megindulása után a Pp. alapján történő megszűntetése nem visszamenőleges hatályú, a felszámolási eljárás megszűntetését megelőzően beállt joghatások, így különösen a felszámoló által kötött jogügyletek alapján fennálló jogok és kötelezettségek fennmaradnak, azok az adóst, illetőleg jogutódját jogosítják, illetve kötelezik (Kúria Gfv.X.30.388/2011/4. számú végzése). A Ptk. 205. §.

(1)bekezdésének alkalmazása körében kifejtette, hogy a felszámoló részéről a szerződés megkötésekor akarathiba nem állapítható meg, a felszámoló az adós gazdasági társaság képviseletében a Cstv. alapján jogosult volt a vagyon értékesítésére, a felperes képviseletére. Alaptalannak ítélte a jóerkölcsbe ütközésre alapított kereseti kérelmet is. Álláspontja szerint sem a szerződéssel elérni kívánt cél (a felszámolási vagyon értékesítése), sem a szerződés tárgya, sem pedig a kikötött szolgáltatás jellege nem sérti az általánosan elfogadott társadalmi normákat, hiszen a felszámolónak jogszabályban foglalt kötelezettsége a felszámolási vagyon értékesítése. Ennek tett eleget, amikor az ingatlant értékesítette. Az I.r. alperes, mint a felperes tagja sem volt elzárva attól, hogy az ingatlant megvásárolja, a felperes a Cstv. 49. §.

(5)bekezdésében meghatározott határidőben nem támadta meg az adásvételi szerződést, ennek hiányában nincs relevanciája azon hivatkozásnak, hogy az értékesítés a felperes további működését tette lehetetlenné azáltal, hogy a vagyonát és a II.r. alperes követelésének a fedezetét az ügylet jelentős mértékben csökkentette. Kiemelte a bíróság, hogy a felszámolási eljárásban az adós vagyonának kényszerértékesítésére kerül sor. Az értékesítés során elérhető vételár nem azonosítható az ingatlan forgalmi értékével. Az sem alapozza meg önmagában a szerződés jóerkölcsbe ütközését, hogy az elért vételár nem nyújt fedezetet a hitelezői igény teljes kielégítésére. Nem állapítható meg az adásvételi szerződés jogszabályba ütközése sem, hisz a felperes taggyűlésének hozzájárulására a szerződés megkötéséhez nem volt szükség, a Cstv. 34. §.

(1)bekezdése szerint ugyanis a felszámolás kezdő időpontjában a tulajdonosnak a gazdálkodó szervezettel kapcsolatos külön jogszabályban meghatározott jogai megszűntek, a

(2)bekezdés értelmében a felszámolás kezdő időpontjától a gazdálkodó szervezet vagyonával kapcsolatos jognyilatkozatot csak a felszámoló tehetett. A taggyűlésnek tehát a Gt. 141. §.

(2)bekezdés m.) pontjában foglalt hatásköre a felszámolás elrendelésével megszűnt. A bíróság úgy foglalt állást, hogy a szerződés érvénytelensége a Ptk. 210. §.

(1)bekezdése alapján sem állapítható meg, hisz sem a felszámoló, sem pedig az I.r. alperes nem volt tévedésben a szerződés megkötésekor. A felszámoló az adós vagyonát értékesíteni kívánta, az alperes pedig azt meg kívánta vásárolni. A közös téves feltevés megállapítását az a körülmény sem eredményezheti, hogy a felszámolás elrendelésére jogszerűtlenül került sor, hiszen a már idézett bírói gyakorlat értelmében a felszámolási eljárás megszűntetése nem visszamenőleges hatályú. A felperes fellebbezésében az ítélet keresete szerinti megváltoztatását, tehát a szerződés érvénytelenségének megállapítását, az eredeti állapot helyreállítását kérte. Az elsőfokú eljárásban előadottakat - a szerződés jogszabályba ütközésére alapított érvénytelensége körében kifejtetteket kivéve - fenntartotta,. Hangsúlyozta, hogy nem a felszámoló eljárásának jogszerűségét vitatta, hanem a két gazdasági társaság között létrejött adásvételi szerződés került megtámadásra. A felszámolást elrendelő végzés jogerőre emelkedése egy nem szabályszerű módon kézbesített végzésen alapult. A felszámolási eljárás a jogszabályi előírások megsértésével került elrendelésre, nem állott fenn a szerződési akarat, hisz a felperesnek nem állt szándékában az ingatlan értékesítése, különösen nem töredékáron, oly módon, hogy a hitelezői igények is csak részben nyerjenek kielégítést. Fenntartotta a közös téves feltevésre alapított keresetét, utalva arra, hogy a felek abban a téves feltevésben kötötték meg a megállapodást, hogy a felszámolási eljárást jogerős határozat rendelte el, melynek folytán a felszámolási eljárás lefolytatását követően a felperesi gazdasági társaság törlésre fog kerülni. Hangsúlyozta, hogy a jóerkölcsbe ütköző jellege miatt is fennáll a szerződés semmissége. Jóerkölcsbe az a szerződés ütközik, amelyet jogszabály nem tilt, de az azzal elérni kívánt cél, a vállalt kötelezettség jellege, vagy az ellenszolgáltatás felajánlása, illetve a szerződés tárgya az általánosan elfogadott erkölcsi normákat, vagy szokásokat nyilvánvalóan sérti, ezért az általános társadalmi megítélés is egyértelműen tisztességtelennek, elfogadhatatlannak minősíti. Ebben a körben nem releváns az a hivatkozás, hogy a felszámoló jogszabályi kötelezettségének tett eleget, hiszen nem jogi, hanem az általánosan elfogadott erkölcsi normák szempontjából kell vizsgálni a megállapodást. Az I.r. alperes tisztában volt azzal, hogy nem került sor a kézbesítési vélelem megdöntése iránti kérelem jogerős elbírálására, továbbá tagként rálátása volt a felperes anyagi helyzetére, a kötelezettségek nagyságrendjére. Tisztában volt a felperes anyagi helyzetével és tudta, hogy milyen összegű kötelezettségek terhelik a II.r. alperes irányában, s hogy ezen kötelezettségek biztosítékát kizárólag az ingatlan jelenti. Kihasználta a felszámolás nyújtotta jogi lehetőségeket, a társaság további működését lehetetlenné tette, a felperes vagyonát és II.r. alperes követelésének fedezetét jelentős mértékben csökkentette és a tényleges piaci értékhez képest alacsonyabb vételáron szerezte meg a tulajdonjogot. Az I.r alperes fellebbezési ellenkérelmében az ítélet helybenhagyását és a felperes perköltségben való marasztalását kérte. Hangsúlyozta, hogy a felszámolási eljárás megszüntetésének nincs visszamenőleges hatálya, ezt a cégjegyzék is tükrözi, maradéktalanul egyetértett az elsőfokú ítélet indokolásában kifejtettekkel. A II.r. alperes fellebbezési ellenkérelmében ugyancsak az ítélet helybenhagyását és a felperes perköltségben való marasztalását kérte. Az elsőfokú ítéletben kifejtetteken túl utalt a Kúria Gfv.VII.30.335/2012/3. számú végzésére is. Ennek megfelelően maradéktalanul osztotta az elsőfokú bíróság ítéletében írtakat, hangsúlyozva, hogy a felszámolási eljárásnak a felszámolás megindulása után a Pp. alapján történő megszűntetése nem visszamenőleges hatályú, nem eredményezi a megszűntetés a felszámoló által kötött jogügyletek alapján keletkező jogok és kötelezettségek megszűnését és az eredeti állapot helyreállítását. A felperes fellebbezése érdemben az alábbiak szerint nem megalapozott. Az elsőfokú bíróság a jogi elbírálásához szükséges bizonyítást lefolytatta. A beszerzett peradatok okszerű mérlegelésével helyes tényállást állapított meg, a keresetet elutasító döntésével az ítélőtábla egyetértett, az annak alapjául kifejtett jogi indokokat azonban csak részben osztotta. A felperes fellebbezésében a másodlagos - a Gt.141.§

(2)bekezdés m./pontja folytán a szerződés jogszabályba ütközésére alapított - kereseti kérelmét nem tartotta fenn, az elsőfokú ítéletben e tekintetben kifejtetteket nem vitatta. Erre figyelemmel a másodfokú eljárás tárgyát a továbbiakban a szerződéskötési akarat hiányára, azaz a szerződés létre nem jöttére, továbbá a szerződés jóerkölcsbe ütközésére, illetőleg a felek közös tévedésén alapuló érvénytelenségre hivatkozással előterjesztett kereseti kérelmet elutasító ítéleti rendelkezések felülbírálata képezte. Az ítélőtábla az utóbbi két jogcímmel kapcsolatosan az elsőfokú bíróság által elfoglalt jogi álláspontot maradéktalanul osztotta. A törvényszék ítéletében e körben kifejtett indokokat megismételni nem kívánja. A szerződés létre nem jöttére alapított kereseti kérelem körében azonban az ítélőtábla az alábbi - elsőfokú ítéletben kifejtettektől eltérő - álláspontot foglalja el. Vitathatatlanul helytálló az a jogi álláspont, hogy a felszámolási eljárás polgári perrendtartás alapján való megszüntetése nem bír visszamenőleges hatállyal, önmagában nem érinti a korábban kötött szerződések létrejöttét, illetve érvényességét. A szerződés létrejötte, illetőleg érvényessége kérdésében mindig az adott szerződés megkötésének a körülményei alapján az ekörben releváns anyagi jogi rendelkezések alkalmazásával - kell állást foglalni. Amennyiben olyan tények nyernek igazolást, melyek a kötelmi jogi rendelkezések alapján megalapozzák a szerződés létre nem jöttét, illetőleg érvénytelenségét, úgy ennek megállapítására és jogkövetkezményeinek levonására - ha ennek az egyéb jogszabályi feltételei is fennállnak - akkor is mód van, ha a szerződés a korábban folyamatban volt felszámolási eljárás keretei között az adós nevében eljáró felszámoló által kötetett. Az érvénytelenségnek Ptk. 237.§

(1)szerinti általános jogkövetkezménye (melyet az általános bírói gyakorlat a szerződés létre nem jöttének esetére is irányadónak és alkalmazandónak ítél), a szerződéskötés előtti állapot helyreállítása a lényegénél fogva a felek által érvényesen létrehozottnak vélt jogviszony „felszámolásával" jár. A jogalkotó kivételes esetekben - külön szabályozás útján - ugyan védelmébe veszi a jóhiszemű jogszerzőket (pl: Ptk.118.§, Inytv.5.§

(3),

(4)bekezdés, Ctv.22.§), a jóhiszemű jogszerzők védelmét általánosan szolgáló jogelvet a magyar polgári anyagi jogrendszer azonban nem ismer. A Ptk.238.§

(2)bekezdése az érvénytelen szerződés fennálltában jóhiszeműen bízó harmadik személyeket is csak kártérítésre jogosítja fel. Az ingatlan tulajdonjogának átruházásával kapcsolatos jogviszonyban, a törlési perek keretei között az Inytv.63.§

(2)bekezdése sem a közvetlen, hanem csak a további jóhiszemű jogszerző védelméről gondoskodik, ez a védelem is csak a bejegyzéstől számított három év elteltével áll be. Az ítélőtábla ugyanakkor kiemeli, hogy a perben támadott szerződésen tulajdonjogot szerző I.r alperes nem további, hanem közvetlen jogszerzőnek minősül. A jelen eljárás tárgyát képező adásvételi szerződés kapcsán a kézbesítési vélelem megdöntésének egyik jogkövetkezményeként, tehát a bíróság utólagos rendelkezése folytán az állképviselet sajátos körülmények között, a felszámoló esetében állapítható meg: a felszámoló nem rendelkezett a jogügylet megkötéséhez jogszerű felhatalmazással. A tényállás azzal rokonítható, amikor a meghatalmazott által kötött ügylet esetében utólag bebizonyosodik, hogy a meghatalmazás aláírásakor a meghatalmazó teljes cselekvőképtelen állapotban volt. Az adott tényállás mellett a felszámoló nyilvánvalóan jóhiszemű volt az eljárása során, ez azonban az álképviselet jogkövetkezményét, a szerződés létre nem jöttének megállapítását nem érinti. A fentiek szerint tehát a perbeli tényállás a Ptk.221.§-ban szabályozott álképviselet alkalmazását, ezen keresztül a bírói gyakorlatnak megfelelően annak a - felperes elsődleges keresetében hivatkozottak szerint, a Ptk.205.§

(1)bekezdése alapján való - megállapítását teszi szükségessé, hogy a felperes és az I.r alperes között szerződéses akar hiányában a perbeli adásvételi szerződés nem jött létre. A perbeli esetben a szerződés létre nem jötte megállapításának fennállnak a speciális, a társasági jogban irányadó jogszabályi feltételei is: A 2006. évi V. törvény (Ctv.) 22.§

(2)bekezdése kimondja, hogy a cég jóhiszemű személlyel szemben nem hivatkozhat arra, hogy a cégjegyzékbe bejegyzett valamely adat nem felel meg a valóságnak, az

(1)bekezdés értelmében pedig az ellenkező bizonyításig vélelmezni kell annak jóhiszeműségét, aki a cégnyilvántartásban szereplő, illetve a cégközlönyben közzétett adatban bízva, ellenérték fejében szerzett jogot. Az I.r alperes azonban ezen rendelkezések mellett sem tekinthető jóhiszemű jogszerzőnek, hiszen a felperes tagjaként a

1. február 11-i és április 8-i taggyűlési jegyzőkönyvek szerint (15/A/3, A/
2. alatt csatolt iratok) tudomással bírt arról, hogy a kézbesítési vélelem megdöntése iránti kérelmet elsőfokon elutasító bírósági döntéssel szemben előterjesztett fellebbezés elbírálására még nem került sor. Ebből következően az I.r alperesnek számolnia kellett azzal a lehetséges következménnyel, hogy megállapítást nyer, miszerint a felszámolás elrendelésének feltételei nem álltak fenn. Ugyan a szerződés létre nem jöttének és a szerződés érvénytelenségének fogalma nem azonosítható, azonban a jogkövetkezmények levonására a bírói gyakorlat értelmében azonos módon kerülhet sor. A fentiekben kifejtettekre tekintettel tehát a kereset érdemi elbírálása körében vizsgálni kell az alperesek azon további védekezését, hogy a szerződéskötést megelőző állapot már nem állítható helyre. Az ítélőtábla az érvénytelenség jogkövetkezményeit szabályozó Ptk.237.§-ának alkalmazásával kapcsolatosan kialakult bírói gyakorlat értelmében (az érvénytelenség jogkövetkezményeiről alkotott 1/
3. (VI.28.) Pk. vélemény indokolásának
4. pontjában, valamint az érvénytelenségi perekben felmerülő egyes eljárásjogi kérdésekről született 2/
5. (VI.28.) Pk. vélemény indokolásának
6. pontjában kifejtettekre figyelemmel) kiemeli, hogy az eredi állapot helyreállítása, mint az érvénytelenség egyik jogkövetkezménye anyagi jogi szempontból egységes jogintézmény. Az eredeti állapot helyreállítása csak akkor valósul meg, ha a kölcsönösen teljesítés szolgáltatások visszatérítése is kölcsönösen megtörténik. Csak az a fél követelheti tehát eredményesen a neki visszajáró szolgáltatást, aki maga is vállalja, hogy egyidejűleg visszatéríti a számára teljesített szolgáltatást, és a perben igazolja, hogy arra képes is. Az ilyen irányú kereseti kérelem tehát csak úgy teljesíthető, ha az egyidejű visszaszolgáltatási kötelezettség mindkét fél részéről biztosítható. Ennek értelmében a felperes és az I.r alperes egyidejű teljesítésre lennének kötelesek a szerződéskötést megelőző állapot visszaállítása során, ennek a feltételi azonban a felperes által nem biztosítottak: A felperes a keresete szerint ezen irányú kötelezettségének akként kívánt volna eleget tenni, hogy a bíróság az egyidejű teljesítést a vételár II.r. alperes által az I.r alperes javára való megfizetésére kötelezésével biztosítsa. Ezzel szemben megállapítható, hogy a II.r alperes a felszámolási eljárás során a hitelezői igényei fejében nem a teljes vételárhoz jutott hozzá, ugyanakkor a II.r alpereshez befolyt összeg és a vételár közötti különbözet megtérítését a felperes az elsőfokú eljárás során nem ajánlotta fel, a másodfokú eljárás során sem tudott etekintetben határozott kötelezettséget vállalni. Mindemellett egyébként a II.r alperesnek az általa megkapott összeg visszatérítésére kötelezése sem biztosítaná az egyidejű teljesítést, hisz a II.r alperes a felperessel szemben ezen összeget lényegesen meghaladó és lejárt követeléssel rendelkezik, amelynek a beszámítására lenne a Ptk.296.§

(1)bekezdése alapján jogosult. A felperes maga sem állította, hogy a vételár visszatérítésére a kereseti kérelemben foglaltaktól eltérő módon maga is képes lenne, a teljesítőképességének hiányára vonatkozó alperesi nyilatkozatokat nem is vitatta. Mindebből kifolyólag, a perben támadott szerződés alapján nyújtott szolgáltatások kölcsönös visszatérítésének, tehát a szerződéskötés előtti állapot helyreállításának lehetősége hiányában a felperes kereseti kérelme nem teljesíthető, az érdemben nem megalapozott. A kifejtettekre figyelemmel az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp.253.§

(2)bekezdése alapján helybenhagyta. Az eredménytelenül fellebbező felperest a Pp.78.§

(1)bekezdése alapján kötelezte a feljegyzett fellebbezési illeték állam javára, míg a másodfokú eljárásban felmerült képviseleti költség I. és II.r alperes javára való megfizetésére. Utóbbit az ítélőtábla a 32/2003. (VIII.22.) IM.rendelet 3.§

(2)bekezdés c./ pontja szerinti összeg

(6)bekezdés alapján való - a másodfokú eljárásban ténylegesen kifejtett ügyvédi tevékenységgel arányos - mérséklése útján állapította meg. Ennek során figyelemmel volt arra, hogy az I.r alperes jogi képviselője Áfa köteles, ugyanakkor a II.r alperest jogtanácsos képviselte. Győr, 2013. október 16. napján Dr. Zámbó Tamás sk. a tanács elnöke A kiadmány hiteléül: Kiadó: . Maurer Ádám sk. előadó bíró Dr. Mészáros Zsolt sk. bíró