← Magyarország

G.20147/2013/22 – Balassagyarmati Törvényszék

éíÉőáÉőáóööí A Balassagyarmati Törvényszék dr. Móryné dr. Varga Márta (…............) ügyvéd által képviselt …............Zrt. „f.a.” (…............) felperesnek,- dr. Kovács L. László (…............) ügyvéd által képviselt …............ Zrt. (…............) I. rendű alperes, dr. Csernák Endre (….............) jogtanácsos által képviselt …............ Zrt. (…............) II. rendű alperes ellen, szerződések érvénytelenségének megállapítása iránti perében, nyilvános tárgyaláson meghozta és kihirdette az alábbi ítéletet: A törvényszék megállapítja, hogy a felperes és az I. rendű alperes jogelődje által

  1. április 7-én megkötött opciós szerződés és az ennek alapján a felperes és a II. rendű alperes által
  3. 03-án megkötött üzletrész adásvételi szerződés semmis. Kötelezi a törvényszék az I.-II. rendű alpereseket, hogy személyenként 750.000,- - 750.000,- (azaz: Hétszázötven-ezer-Hétszázötven-ezer) forint I. fokú eljárási illetéket fizessenek meg a Magyar Állam javára a NAV Illeték Osztály külön felhívására. Alperesek személyenként 15 napon belül kötelesek a felperesnek megfizetni 1-1 milló forint + ÁFA perköltséget. A végzés ellen a kézbesítéstől számított 15 napon belül a Fővárosi Ítélőtáblának címzett, a Balassagyarmati Törvényszéknél (2660 Balassagyarmat, Köztársaság tér 4.) írásban 3 példányban illetékköteles fellebbezést lehet benyújtani. A Fővárosi Ítélőtábla előtti eljárásban a fellebbező fél részére a jogi képviselet kötelező. (Pp. 73/A. a.) pont). Indokolás: A bíróság az alábbi tényállást állapította meg: A felperes
  4. december 1-jén létrehozta a …............ Rt-t, mely
  5. március 18-ával megalapította a …............Kft-t (…............). A …............ Rt. a közvetlen irányítást biztosító befolyás mértékű részesedését a társaságban
  6. április
  7. napjával értékesítette a …............Rt. részére. A …............ Rt. (jelen per felperese),
  8. április 7-én kelt „opciós szerződés üzletrészre” megnevezésű, …........... számú szerződéssel az …............ Rt. vevő, (I. rendű alperes jogelődje), részére opciós vételi jogot engedélyezett a felperes tulajdonában álló …............Kft. 129.000.000,forint névértékű üzletrészére, mely a társaság törzstőkéjének 99,23 %-át teszi ki. Jelen per felperese
  9. május 3-án adásvételi szerződést kötött erre a 129.000.000,- forint névértékű üzletrészre, a …............ Zrt-vel jelen per II. rendű alperesével. A felperes
  10. április 18-án felszámolás alá került, a …............ Bíróság Gazdasági Kollégiuma …..Fpk.…............/
  11. szám alatt meghozott végzésével, melyben felszámolóként a …............Zrt-t jelölte ki. Annak felszámolóbiztosa …............, a tárgyalás idején …............. A felszámoló a társaság vagyonának megállapítása körében az opciós és az adásvételi szerződés felülvizsgálata során megállapította, hogy az opciós szerződés megkötésének időpontjában az opció tárgyát képező …............ Kft. cégjegyzékben szereplő közvetlen irányítást biztosító befolyás mértékű tulajdonosa a …............Rt. volt. Az opciós szerződést
  12. április 5-én megkötő felperes csupán
  13. április 21-én szerezte meg az adásvétel tárgyát képező társaság 99,23 %-át. Így a felperes által
  14. április 5-én megkötött opciós szerződés érvénytelen. Ezen túlmenően az opció illetve annak lehívása is jogi hibában szenved, ugyanis az opciós szerződést vevőként megkötő …............ Rt. lett volna jogosult vevőt kijelölni, ezzel szemben vételi jogát a felpereshez
  15. április 6-án intézett nyilatkozatával az arra nem jogosult …............ Zrt. gyakorolta. Így a felperes álláspontja szerint az opció lehívására irányuló nyilatkozatot nem az arra jogosult gyakorolta. A vételi nyilatkozatot mind a szerződés, mind a Ptk. alapján kizárólag a …............ Zrt. gyakorolhatta volna úgy, hogy a lehívásban megjelölheti, hogy kit jelöl maga helyett vevőnek. Ezek alapján a felperes álláspontja szerint az opciós szerződés a nem tulajdonostól való vétel okán, az adásvételi szerződés a nem tulajdonostól való vétel, valamint az opció nem megfelelő gyakorlása miatt a Ptk.
  16. §.

(1)bekezdésén alapulóan a Ptk. 200. §.
(2)bekezdése szerint jogszabályba ütköző, ezért semmis. A felperes megkísérelte a jogvita peren kívüli elintézését és az alpereseknek bejelentette a hivatkozott szerződések megtámadását. Az alpereseknek
  1. július 14-én postázásra került a perindítást megelőző egyeztetési kérelem. Az I. rendű alperes válaszában azt nyilatkozta, hogy a felperes keresetével kapcsolatosan vizsgálatot folytat, és ezt követően közli a részletes álláspontját. A II. rendű alperes elutasította a felperes keresetét. Arra hivatkozott, hogy a megtámadási jog határideje letelt, figyelemmel arra, hogy a felszámolási eljárás lefolytatásra irányuló kérelem
  2. december 23-án érkezett a bíróságra, így a felszámoló ezen időpontot megelőző 5 éven belül az adós által tett nyilatkozatokat, megkötött szerződéseket támadhatja meg, azaz
  3. december 23-át követően kötött szerződéseket és nyilatkozatokat. A hivatkozott szerződések azonban nem tartoznak a felszámoló által megtámadható ügyletek körébe. Ez egyeztetés nem vezetett eredményre, ezért a felperes kereseti kérelmet nyújtott be a …............Bíróság Gazdasági Kollégiumához
  4. június 27-én. A felperes kérte, hogy a bíróság állapítsa meg, hogy a Cstv.
  5. §.
(1)bekezdés a.) és b.) pontjára, valamint a
(3)bekezdésre hivatkozással, - a Ptk. 375. §.
(1)bekezdésén alapulóan, a Ptk. 200. §.
(2)bekezdése szerinti jogszabályba ütközésre hivatkozással semmisség jogcímén, továbbá – a Ptk. 201. §.
(2)bekezdésére való hivatkozással a szolgáltatás és az ellenszolgáltatás közötti feltűnően nagy értékkülönbség fennállása miatt a szerződés megkötésének időpontjában, valamint a Ptk. 207. §.
(6)bekezdésben írt színlelt szerződés fennállta okán, továbbá – a Ptk. 200. §.
(2)bekezdésének második fordulatában írt jó erkölcsbe való ütközés tilalmának megszegése miatt állapítsa meg, hogy a felek között
  1. április 7-én megkötött opciós szerződés, valamint annak alapján megkötött
  2. május 3-i adásvételi szerződés érvénytelen. Kérte, hogy a törvényszék állapítsa meg, hogy a fentiekben megjelölt jogszabályok megsértése miatt a felek között
  3. április 7-én megkötött opciós szerződés feltűnően értékaránytalan, továbbá, hogy az adásvételi szerződést leplez. Kérte, hogy a bíróság kötelezze az I. és a II. rendű alpereseket egyetemlegesen a feltűnő értékaránytalanság megtérítésére oly módon, hogy fizessék meg a felperes részére az opciós szerződés (valójában adásvételi szerződés), tárgyát képező …............Kft. 99,23 %-át kitevő üzletrészének 692.776.000,- forint összegű tényleges vagyoni értéke, valamint a megfizetett 279.000.000,- forint vételár közötti összeg különbözetét, 413.776.000,- forintot. Kérte továbbá, hogy
  4. április 7-től a 413.776.000,- forint után fizessenek a Ptk.
  5. §.
(2)bekezdése szerinti mértékű késedelmi kamatot az I. és a II. rendű alperesek. A felperes kérte a bíróságot, hogy az eredeti állapot helyreállítása helyett alkalmazza az érvénytelenség kiküszöbölésének a Ptk. 237. §.
(1)és
(2)bekezdésében írt következményét és a feltűnő értékkülönbözettel okozott kár alperesek általi megtérítését. A II. rendű alperes egyetemleges kötelezését arra alapította a felperes, hogy az I. rendű alperes által jogellenesen a felperestől elvont vagyonnal ténylegesen a II. rendű alperes rendelkezik, mely az ügylet eredményeképpen a Ptk.
  1. §-ába ütközően jogalap nélkül gazdagodott és a jogalap nélküli gazdagodás mértéke megegyezik az I. rendű alperestől követelt 413.776.000,- forinttal és annak kamatával. Felperes álláspontja szerint a Ptk.
  2. §. alapján II. rendű alperes a Ptk.
  3. §.
(1)bekezdése alapján kártérítés jogcímén is köteles a felperes felé egyetemlegesen helytállni. A felperes a pertárgy értékét 413.776.000,- forintban jelölte meg és kérte az alpereseknek a perköltségben való marasztalását. Az Országos Bírósági Hivatal Elnöke a …............/2012.(….............19.) OBHE számú határozatával a …............ Törvényszéken indult gazdasági ügy elbírálásra a …............ Törvényszéket jelölte ki. A gazdasági ügy a…............ törvényszéken
  1. augusztus 3-án lett iktatva kiemelt ügyként. Az I. rendű alperes a felperes keresetének elutasítását kérte az I. rendű alperes vonatkozásában azzal, hogy a felperes keresetét mint jogalapjában, mint összegszerűségében vitatják. Elsődlegesen arra hivatkozott, hogy a felperes keresete nem felel meg a Pp.
  2. §.
(1)bekezdésében foglalt határozott kereseti kérelemnek. A felperes nem jelölte meg pontosan, hogy a megállapításra irányuló kereseti kérelmeit melyik alperessel szemben terjesztette elő, ugyanakkor a marasztalásra irányuló kérelmében egyetemes helytállásra való kötelezést ír elő. Alperes a jogszabály idézésével hivatkozott arra, hogy a Cstv. 40. §.
(1)bekezdése alapján a tudomás szerzéstől számított 90 napon, de legfeljebb a felszámolást elrendelő végzés közzétételének időpontjától számított 1 éves jogvesztő határidőn belül a hitelező, vagy az adós nevében a felszámoló keresettel támadhatja a szerződéseket. A 90 napos határidő az anyagi jogi határidő, amelynek elmulasztása esetén igazolási kérelemnek nincs helye, azonban alkalmazni kell rá az elévülés nyugvása, félbeszakadásra vonatkozó szabályokat. A felperes menthető okból támadhatja meg az elévülési határidőn túl a szerződést, mely menthető okot a keresetében nem jelölt meg, erre vonatkozóan bizonyítási indítványt sem terjesztett elő. Előadta, hogy a felperes az egy éves jogvesztő határidőt is elmulasztotta, mivel a felszámolást elrendelő végzés közzétételének napja
  1. április
  2. napja volt, így a kereset benyújtásának határideje
  3. április
  4. napján lejárt. Hivatkozott arra, hogy a peres eljárást megelőző egyeztetési eljárás nem része a peres eljárásnak, a pert keresetlevéllel kell megindítani, így az egyeztetési eljárás nem tekinthető peres eljárás részének. A felperes keresetében nem határozta meg pontosan, hogy melyik szerződést támadja meg. Erre vonatkozóan megfelelő bizonyítékokat sem terjesztett elő, bizonyítási indítványt sem tett. I. rendű alperes a felperesnek a Ptk.
  5. §.
(1)bekezdésén és a 200. §.
(2)bekezdésére alapított kereseti kérelmét a jogalap és bizonyítottság hiányában kérte elutasítani. A Ptk. 201. §.
(2)bekezdésére hivatkozással a szolgáltatás és az ellenszolgáltatás közötti feltűnő értékaránytalanságra alapítottan, valamint a Ptk. 207. §.
(6)bekezdésében foglalt, színlelt szerződés a Ptk.
  1. §. második fordulatában, szabályozott jó erkölcsbe ütközés tilalmára alapított kereseti kérelmeket jogalap és bizonyítottság hiányában az I. rendű alperes tekintetében elutasítani kérte. Az I. és a II. rendű alperesek egyetemleges kötelezését feltűnő értékaránytalanság tekintetében jogalap és bizonyítatlanság hiányában kérte az I. rendű alperes tekintetében elutasítani. Az I. rendű alperes kérte a felperesnek az eredeti állapot helyreállítása helyett a feltűnő értékkülönbséggel okozott kár alperesek általi megtérítése iránti kérelmének az elutasítását. A II. rendű alperes ellenkérelmében a felperes keresetét, mind jogalapját, mind összegszerűségét tekintve vitatta, kérte a felperes keresetének a II. rendű alperes vonatkozásában való elutasítását is. Elsődlegesen a felperes keresetének elutasítását elkésettségre hivatkozva a Cstv.
  2. §.
(1)bekezdése alapján, mivel a 90 napos elévülési és egy éves jogvesztő határidő lejártát követően nyújtotta be keresetlevelét, másrészt vitatta azon felperesi álláspontot, hogy az egyeztetési eljárás a peres eljárás része lenne. Ezt jogszabály nem támasztja alá. Ellenkezőleg álláspontjuk szerint a bíróságnak a keresetlevelet idézés kibocsátása nélkül el kellett volna utasítani. Másrészt a megtámadási jog határidejével kapcsolatosan az az álláspontja, hogy a felszámolási eljárás lefolytatásra irányuló kérelem
  1. december
  2. napján érkezett a bíróságra, így a felszámoló ezen időpontot megelőző 5 éven belül az adós által tett nyilatkozatokat, megkötött szerződéseket támadhatja meg, azaz
  3. december 23-át követően kötött szerződéseket és nyilatkozatokat. A felperes által támadott szerződések nem tartoznak ebbe a körbe. Kérte továbbá, hogy az opciós szerződés és a
  4. május 3-i adásvételi szerződés érvénytelenség megállapításra vonatkozó kereseti kérelmet jogalap és bizonyítottság hiányában az opciós szerződés feltűnően értékaránytalan voltának megállapításra vonatkozó kereseti kérelmet elkésettség okán, valamint jogalap és ennek folyományaként az értékaránytalanság megfizetésére vonatkozó kereseti kérelmet jogalap és bizonyítottság hiányában utasítsa el a bíróság II. rendű alperes vonatkozásában. A felperes keresetét elsődlegesen a Cstv.
  5. §.
(1)bekezdés a.) és b.) pontjaira, valamint a 40. §.
(3)bekezdésére alapította. A törvényszék a …............G.…............/2012/
  1. számú ítéletével a felperes keresetét elutasította arra hivatkozva, hogy a kereseti kérelme elkésett. A törvényszék ítélete ellen a felperesi fellebbezés folytán a …............. Ítélőtábla Gf. …............/2012/
  2. számú végzésével az első fokú bíróság ítéletét hatályon kívül helyezte és az első fokú bíróságot a per újabb tárgyalására, újabb határozat hozatalára utasította. Megjelölte, hogy az első fokú bíróságnak a megismételt eljárásban a felperes által előterjesztett valamennyi kereseti kérelmét a felperes által megjelölt, illetve logikai sorrend szerint érdemben kell vizsgálni és arról érdemi határozatot kell hozni. A megismételt eljárásban a felperes elállt a Cstv.
  3. §.
(1)bekezdése szerinti igényétől. A módosított keresetében a Ptk. szerinti jogcímeken kérte a szerződések felülvizsgálatát. A
  1. szám alatt iktatott beadványában a keresetét úgy pontosította, hogy - elsődlegesen a Ptk.
  2. §.
(1)bekezdése alapján jogszabályba ütközés miatt. - másodlagosan a Ptk. 207. §.
(6)bekezdésébe foglalt színlelt szerződés fennállta miatt, - harmadlagosan a Ptk. 200. §.
(2)bekezdésének második fordulatában írt jó erkölcsbe való ütközés miatt kérte az opciós szerződés és az adásvételi szerződés semmisségének a megállapítását. - Negyedlegesen a
  1. április 7-én megkötött opciós szerződésnek, illetve leplezett adásvételi szerződés feltűnő értékaránytalanságának a megállapítását. A feltűnő értékaránytalanság kiküszöbölésére kérte kötelezni az első és a másodrendű alpereseket, akként, hogy fizessék meg a felperes részére az opciós szerződés, (valójában adásvételi szerződés) tárgyát képező …............Kft. 99,23 %-át kitevő üzletrésznek 692.776.000,- forint összegű tényleges, valamint a megfizetett 279.000.000,- forint vételár közötti különbözetét, azaz 413.776.000,- forintot, továbbá ennek az összegeknek
  2. április 7-től, a a megfizetés napjáig terjedő időre a késedelmi kamatát. - Ötödlegesen a II. rendű alperest kérte kötelezni jogalap nélküli gazdagodás jogcímén a …............Kft.
  4. 31-i mérlege alapján felvett 285.000.000,- forint osztalék felperes részére történő visszafizetésére. - Hatodlagosan a Ptk.
  5. §.
(1)és
(2)bekezdése alapján a feltűnő értékkülönbözettel okozott kár megtérítésére kérte egyetemlegesen kötelezni az I. és a II. rendű alpereseket. A másodrendű alperes kötelezését azért tartotta indokoltnak egyetemlegesen, mert az elvont vagyonnal ténylegesen a II. rendű alperes rendelkezik. Az I. rendű alperes a felperes valamennyi kereseti kérelmét, mind jogalapjában, mind összegszerűségében vitatta, valamennyi elutasítását kérte az I. rendű alperes vonatkozásában. Az opciós szerződés színleltségére vonatkozóan részletesen előadta, hogy I. rendű alperest az opciós szerződés megkötése során valós szerződéskötési szándék vezérelte. A felperes és az I. rendű alperes célja, adásvételi szerződés létrehozására irányult, már az opciós szerződés megkötésekor is, amit az is bizonyít, hogy az üzletrész adásvételi szerződés nem a felperes és az I. rendű alperes között jött létre. Előadta, hogy az a körülmény, hogy bizonyos jogokat engedtek a …............ Kft. üzletrésze tekintetében, az kizárólag az üzletrész értékállóságának biztosítására szolgált és nem tulajdonosi jogok gyakorlására. Egyébként is az esetleges egyoldalú színlelés közömbös. A felperes nem bizonyította, hogy a felperes és az alperes szándéka közösen arra irányult volna, hogy az opciós szerződéssel ténylegesen egy adásvételi szerződést leplezzenek. Az opciós szerződés feltűnő értékaránytalanságára vonatkozóan a felperesnek a Ptk. 201. §.
(2)bekezdésre alapított hivatkozása elkésett, és megalapozatlan. A felperes által csatolt okirati bizonyítékok az opciós szerződés vonatkozásában alkalmatlanok a feltűnő értékaránytalanság bizonyítására. Hivatkozott a Pk.
  1. állásfoglalásra, mely értelmében a szolgáltatás értékének megállapításánál elsősorban forgalmi érték jön figyelembe. Ebben az esetben az összes körülményt figyelembe kell venni. Álláspontja szerint a …............ Kft.
  2. évi mérlegében megállapított 692.776.000,- forint nem tekinthető- a …............ Kft 99,23 %-os üzletrészének - valós piaci értékének, különösen az adásvételi szerződés aláírásának tükrében. A harmadlagos kereseti kérelemmel összefüggésben az üzletrész adásvételi szerződés jogszabályba ütközése, illetve feltűnő értékaránytalansága körében előadta, hogy az I. rendű alperes nem volt szerződő fél, részére tulajdon átruházás nem történt. Az I. rendű alperes olyan szerződés tekintetében, amelynek nem volt részese nem tartozik helytállni a felperes felé. A negyedleges kereseti kérelemmel összefüggésben a felperes eredeti állapot helyreállításával kapcsolatos kereseti kérelmének az elutasítását is kérte, mert a felperes ezt csak akkor követelheti eredményesen, ha vállalja, hogy visszatéríti a teljesített szolgáltatást és igazolja, hogy arra képes is. Erre figyelemmel a Ptk.
  3. §.
(1)bekezdésén alapuló, a Ptk. 200. §.
(2)bekezdése és a Ptk. 207. §.
(6)bekezdésére, valamint a 200. §.
(2)bekezdésének második fordulatára alapított kereseti kérelmét a felperesnek jogalap és bizonyítottság hiányában kérte elutasítani. A felperesnek a Ptk. 201. §.
(2)bekezdésre alapított negyedleges kereseti kérelmét elkésettség okán, valamint a jogalap és bizonyítottság hiányában kérte elutasítani. A felperes ötödleges kereseti kérelmével kapcsolatban, amelyben arra kérte kötelezni a II. rendű alperest, hogy a 285.000.000,- forint osztalékot fizesse vissza, az I. rendű alperesre nem terjed ki. Az egyetemlegesség kérdésében megalapozatlannak tekinti az I. rendű alperes kötelezését mivel a …............ Kft. üzletrészével a II. rendű alperes rendelkezik. A felperesnek a konszernjogi felelősség felvetésével kapcsolatosan a Gt. 54. §.
(2)bekezdésére való hivatkozását és okfejtését értelmetlennek, pontatlannak tekintette. II. rendű alperes a felperes pontosított kereseti kérelmeinek az elutasítását kérte, mind jogalapjában, mind összegszerűségében vitatva azokat. Egyetértett az I. rendű alperes által részletesen kifejtett érvekkel. Hivatkozott arra, hogy a felperes által bizonyítékként benyújtott iratok nem támasztják alá egyik kereseti kérelmének a jogosságát sem. A felperes kereseti kérelmeit jogalap és bizonyítottság hiányában kérte elutasítani. A törvényszék a felperes kereseti kérelmei sorrendjében az alábbiakat állapította meg: A felperes elsődlegesen a Ptk. 375. §.
(1)bekezdésén alapulóan a Ptk. 200. §.
(2)bekezdése szerint jogszabályba ütközésre hivatkozva kérte a semmisség megállapítását. Előadta, hogy a felperes és az I. rendű alperes jogelődje az …............ Rt. között
  1. április 7-én megkötött opciós szerződés üzletrészre megnevezésű szerződés színlelt. Az valójában adásvételi szerződést leplez. Ezt azzal indokolta, hogy az I. rendű alperes, illetve az általa kijelölt új vevő a II. rendű alperes a vételárat csak 5 év múlva fizette meg. A felek tudták a szerződéskötés időpontjában, hogy ténylegesen adásvételi szerződést kötnek, melynek az volt a célja, hogy az eladó a …............ Zrt. tulajdonában álló …............ Kft-ben lévő vagyon elvonására úgy kerüljön sor, hogy a vételár megfizetésre a vevő csupán 5 év múlva legyen köteles. Hivatkozott arra, hogy az opciós szerződés 14.,
  2. pontjából kitűnik, hogy az opció jogosultja a szerződéssel elvonta a társaság feletti irányítási jogokat és a társasággal a sajátjaként rendelkezett. Ezt támasztja alá a …............ Rt. vezérigazgatója által a …............Rt-nek megküldött levél amely
  3. február 7-én kelt, a …............ Kft. üzletrésze eladásának előkészültéről rendelkezik. A Ptk.
  4. §.
(1)bekezdése kimondja, ha a tulajdonos másnak vételi jogot (opciót) enged, a jogosult a dolgot egyoldalú nyilatkozattal megvásárolhatja. A vételi jogra vonatkozó megállapodást a - dolog és a vételár megjelölésével - írásba kell foglalni. A felperes és az I. rendű alperes jogelődje opciós szerződést kötött mely ennek a jogszabálynak megfelelt. A felek kikötötték mi az opció tárgya, az opció időpontját 5 évben határozták meg, az üzletrész vételárat 279.000.000,- forintban állapították meg, amely megfelelt a …............ Kft.
  1. december 31-i auditált tőke összeg tulajdoni arányának. A felperes által csatolt iratok nem támasztják alá azt, hogy a felek szándéka már az opciós szerződés megkötésekor is adásvételi szerződésre irányult volna. Az opciós szerződés 8.) pontja tartalmazza azt is, hogy az eladó kötelezettséget vállal arra, hogy a vételi jog érvényesítésére nyitva álló időtartam alatt a társaság vagyonát nem terheli meg. Tehát nem helytálló a felperes azon érvelése, hogy a felek színlelt szerződést kötöttek volna, és az opció valójában adásvételt takart volna. A felperesnek az elsődleges kereseti kérelme megalapozatlan. Ezért azt a törvényszék elutasította. A felperes másodlagos kereseti kérelmében a Ptk.
  2. §.
(6)bekezdése alapján színleltség miatt kérte a szerződés semmisségének a megállapítását. A Ptk. 207. §.
(6)bekezdés kimondja a színlelt szerződés semmis, ha pedig más szerződést leplez, a szerződést a leplezett szerződés alapján kell megítélni. A felperes nem igazolta, hogy az opciós szerződést kötő felek más szerződést akartak kötni. Az opciós szerződésre hivatkozva a felperes és a II. rendű alperes kötött az üzletrészre adásvételi szerződést. Megalapozatlan a felperes másodlagos kereseti kérelme, ezért azt a bíróság elutasította. A törvényszék megállapította, hogy felperesnek megalapozatlan azon követelése és előterjesztése, mely szerint a felperes és a II. rendű alperes között a …............ Kft. üzletrészének 99,23%-ának megvételére megkötött „ üzletrész adásvételi szerződés” létre sem jött, mivel jognyilatkozatot nem az arra jogosult tette. Álláspontja szerint ez a szerződés ebből a szempontból is semmis. A Ptk.375. §
(4)bekezdése a vételi jog szabályozásánál a
(4)bekezdésben arra hivatkozik, hogy egyebekben a vételi jogra a visszavásárlási jog szabályait kell alkalmazni. A visszavásárlási jog szabályait a Ptk. 374. §-a tartalmazza, melynek
(5)bekezdése szerint a visszavásárlási jogra, az elővásárlási jog szabályai alkalmazandók. Az elővásárlási jogra vonatkozó szabályok a 373. §
(4)bekezdése szerint a gazdálkodó szervezet kijelölheti azt a személyt, aki az elővásárlási jog gyakorlására jogosult. Ezen szabályokból vezethető le az, hogy az opciós szerződést megkötő …............ Rt. jogutódja jogosult volt maga helyett más vevőt kijelölni. Ezen az alapon a szerződés nem semmis. A felperes a harmadlagos kereseti kérelmében a Ptk.200. §.
(2)bekezdésére hivatkozva állítja, hogy a felek között létrejött szerződések a jó erkölcsbe ütköznek, ezért semmisek. A Ptk. 200. §.
(2)bekezdése kimondja, hogy semmis az a szerződés, amely jogszabályba ütközik vagy amelyet a jogszabály megkerülésével kötöttek, kivéve, ha ahhoz a jogszabály más jogkövetkezményt fűz. Semmis a szerződés akkor is, ha nyilvánvalóan a jó erkölcsbe ütközik. A törvényszék megállapította, hogy a felperes és az I. rendű alperes jogelődje által kötött opciós szerződés, valamint a felperes és a II. rendű alperes között megkötött adás-vételi szerződés a jó erkölcsbe ütközik. A felperes becsatolta az opciós szerződést megelőző
  1. december 31-i mérleg és eredménykimutatást, valamint a könyvszakértői jelentést. A …............ Rt. igazgatósága előterjesztését, amely részletes adatokat tartalmaz a …............ Kft. üzletrészére és a vételi jog megállapításra. Az előterjesztés tartalmazza, hogy a felek között már ismert volt a
  2. június 30-i vagyonértékelés és a mérleg, mely szerint a
  3. december 31-i fordulónappal a …............ Kft. eszközök és források végösszege 378.133.000,- Ft, a mérleg szerinti eredmény mínusz 10.127.000,- Ft veszteség. Ugyanakkor tudták a felek, - mert ez a
  4. április 18i megállapodásból kiderült, - hogy a …............Zrt. 1.084.782.806,- Ft végleges pénzeszköz átadás történt a …............ Kft. javára. Ismert volt az is, hogy a …............ Kft.
  5. december 31-i mérlegében a saját tőke már 692.000.000,- Ft volt. A …............ Kft. saját tőkéje
  6. végére meghaladta a 2,5 milliárd forintot. Az opciós szerződés megkötésekor a felek nem a valóságos pénzügyi helyzetnek megfelelően állapították meg a társaság értékét, holott mind a két fél tudta, hogy attól lényegesen eltérnek kedvező irányba. A helyzetet ismerve továbbra is a felperes fenntartotta és megengedte az üzletrész adásvételét, a II. rendű alperes a
  7. december 31-i állapotnak és megjelölt összegnek megfelelően
  8. május 3-án 279.000.000,- Ft-ért vásárolta meg a …............ Kft. üzletrészeinek 99,23%-át. A …............ Kft. cégtörténetének a
  9. évi kimutatása szerint a saját tőke 2.082.389.000,- Ft volt. A felperes által becsatolt, a …............ Kft. taggyűlési jegyzőkönyvének …............/
  10. (…............
  11. számú) taggyűlési határozata szerint
  12. évi beszámolót úgy fogadták el, hogy „az osztalék-kivéttel módosított számokkal 2.458.716.000,- Ft mérlegfőösszeggel és 322.785.000,- Ft mérleg szerinti veszteséggel”. A veszteséget az okozta, hogy
  13. május 18-án az eredménytartalékának igénybe vételével 285.000.000,- Ft osztalék kifizetésről döntöttek. A felperes és az I-II. rendű alperesek által kötött szerződések a jó erkölcsbe ütköznek mert a …............ Kft. üzletrészét nem a valós értéken határozták meg, holott az ehhez szükséges adatok rendelkezésre álltak. A jóhiszeműség és a tisztesség követelményeknek megfelelően kell eljárni a polgári jogi jogviszonyoknál, a szerződések kötésénél, az üzleti életben is. A törvényszék álláspontja szerint a felek által megkötött opciós szerződés és az üzletrész átruházási szerződés azért is a jó erkölcsbe ütközik, mert a felperes, a felperest létrehozó …............ Zrt. üzletcsoport az opciós szerződést és az azt követő adásvételi szerződést arra használták, hogy a többi hitelezőt megelőzve a követelésükhöz jussanak, így a hitelezők elől a fedezetet elvonják. A felperes a Ptk.
  14. §.
(3)bekezdése alapján kérhette volna a bíróságtól, hogy a vételi jogból folyó kötelezettsége alól mentesítse, mivel a vételi jog engedélyezése után körülményeiben lényeges változás állott be és így a kötelezettség teljesítése tőle nem várható el. A felperes által becsatolt hitelezői lista bizonyítja, hogy a felperesnek jelentős kintlévőségei voltak, 33 hitelező jelentett be határidőn belül összesen 1.136.427.333,- forint összegű követelést, határidőn túl pedig három hitelező 3.783.201,- forintos követelést. A hitelezői igények a felperes előtt ismertek voltak, mégis hozzájárult a
  1. évi szerződés alapján
  2. december 31-i mérlegben szereplő összegen tudta a II. rendű alperes megvásárolni a …............ Kft. 99,23 %-os üzletrészét. A jó erkölcsbe ütközik az is, hogy a felperes és a II. rendű alperes megkötötte az üzletrész adásvételi szerződést
  3. május 3-án, és a …............ Kft.
  4. december 30-i mérleg eredmény kimutatása szerint 2.082.389.000,- forint volt a saját tőkéje, és a jóváhagyott osztalékként 285.000.000,- forint a …............2010.(…............18.) taggyűlési határozattal kifizetésre került a II. rendű alperesnek. A felperes és a II. rendű alperes előtt is ismert volt már a társaság tőkéje és a jóváhagyott osztalék. Az osztalékot a társaság eredmény tartalékának igénybevételével fizették ki, és így lett a mérleg szerinti eredmény - 322.785.000,- forint veszteség. A Ptk.
  5. §.
(1)bekezdése szerint érvénytelen szerződés esetében a szerződéskötés előtt fennállott helyzetet kell visszaállítani. Érvénytelen szerződés alapján nem lehet vagyoni jogokat szerezni. A II. rendű alperes érvénytelen szerződéssel jutott a …............ Kft. 99,27 %-os üzletrészéhez és a 285.000.000,- forint osztalékhoz, így azt csak a felelős őrzés szabályai szerint tarthatja magánál. A felvett osztalékot köteles a felperesnek visszaadni. A …............ Kft. 99,27 %-os üzletrésze visszakerül a felpereshez. A Cstv. 34. §.
(2)bekezdése szerint a felszámolás kezdő időpontjától a gazdálkodó szervezet vagyonával kapcsolatos jognyilatkozatot csak a felszámoló tehet. A II. rendű alperesnek visszajáró vételárhoz csak a Cstv. rendelkezései szerint juthat hozzá a Cstv. 37. §.
(2)bekezdése szerint, mely kimondja, a felszámolás alatt keletkezett és felszámolási költségnek nem minősülő követelések tekintetében - ha a felszámolási zárómérleget még nem nyújtották be - a hitelezői igényt a követelés esedékessé válását követő 40 napon belül kell a felszámolónak bejelenteni, aki a követelést a - 28. §.
(2)bekezdésének f.) pontjában foglalt határidőn belül benyújtott hitelezői igények között veszi nyilvántartásba. A 40 nap elteltével, de 180 napon belül - legalább a felszámolási zárómérleg benyújtásáig - bejelentett igények nyilvántartásba vételére és kielégítésére az
(1)bekezdés az irányadó. Az
(1)-
(2)bekezdésekben foglalt esetekben a 180 napos határidő elmulasztása jogvesztéssel jár. A Cstv. 38. §.
(3)bekezdése kimondja, a felszámolás kezdő időpontjától a gazdálkodó szervezet ellen a felszámolás körébe tartozó vagyonnal kapcsolatos pénzkövetelést csak a felszámolási eljárás keretében lehet érvényesíteni azzal, hogy a hitelező - a gazdálkodó szervezet által indított perben - a gazdálkodó szervezettel szemben a felszámolás kezdő időpontjában fennálló követelését beszámítási kifogásként érvényesítheti, feltéve, hogy a követelés jogosultja a felszámolás kezdő időpontjában is a hitelező volt. A II. rendű alperes a Cstv.
  1. §-ában szabályozott kielégítési sorrendben juthat hozzá a kifizetett üzletrészhez. A törvényszék a felperes harmadlagos kereseti kérelmét megalapozottnak találta és megállapította, hogy a felek között létrejött opciós szerződés és az adásvételi szerződés a jó erkölcsbe ütközik, ezért semmis, az eredeti állapotot kell helyreállítani. Így a törvényszék a felperesnek a további kereseti kérelmeit nem vizsgálta. Az alperesek pervesztesek lettek, így kötelesek a perrel felmerült költségek megfizetésére a Pp.
  2. §-a alapján. A felperes illetékfeljegyzési jog folytán kereseti illetéket nem rótt le, így annak megfizetésére a törvényszék az illetékekről szóló
  3. évi XCIII. tv.
  4. §-a, valamint a
  5. §.
(1)bekezdés a.) pontja alapján az I. és a II. rendű alperest 50-50 %-ban kötelezte, mivel az opciós és az adásvételi szerződés érvénytelenségét és megállapította ugyancsak az alpereseket kötelezte 50-50 %-ban a felperes perköltségének a megfizetésére, amit 1.000.000,- forint + ÁFA összegben határozott meg személyenként, a 32/2003.(VIII.22.) IM. rendelet 3. §.
(2)bekezdésének c.) pontja alapján. Az ítélet elleni fellebbezési lehetőség a Pp. 233. §.
(1)bekezdésén alapul. Balassagyarmat,
  1. szeptember
  2. Dr. Percze Ágnes sk., bíró A kiadmány hiteléül: kiadó

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.