Pécsi Ítélőtábla Gf.V.30.406/2013/
- szám A Pécsi Ítélőtábla a Marján Ügyvédi Iroda által képviselt felperes neve (felperes címe) felperesnek - a dr. Juhászné dr. Müllner Marianna ügyvéd által képviselt alperes neve (alperes címe.) alperes ellen taggyűlési határozat felülvizsgálata iránt indított perében a ....Törvényszék
- november
- napján kelt .....számú ítélete ellen a felperes által
- sorszámon előterjesztett fellebbezés folytán meghozta a következő ítéletet: A másodfokú bíróság helybenhagyja. az elsőfokú bíróság ítéletét fellebbezett részében Kötelezi a felperest, hogy fizessen meg az alperesnek 15 napon belül 15.000 (tizenötezer) forint másodfokú eljárásban felmerült perköltséget. Az ítélet ellen fellebbezésnek helye nincs. Indokolás Az elsőfokú bíróság által megállapított tényállás szerint a felperesi önkormányzat az alperesi gazdasági társaság 67.690.000 forint névértékű, Sz.Község Önkormányzatával 94%-6% arányban közös üzletrészének osztatlan közös tulajdonosa, és ennek az üzletrészének a közös képviselője is. Az alperes
- május
- napján megtartott taggyűlésén a törzstőke 95,06%-a volt jelen és egyebek mellett az alábbi határozatokat hozta meg és fogadta el a felperes „nem" szavazata mellett: a 5/2013.(V.15.) számú határozatot a
- évi üzleti jelentésről, a 6/2013.(V.15.) számú határozatot a
- évi gazdálkodásról szóló könyvvizsgálói jelentésről, a 7/2013.(V.15.) számú határozatot a
- évi gazdálkodást érintő felügyelő bizottsági jelentésről, a 8/2013.(V.15.) számú határozatot a
- évi mérlegről és a mérleg szerinti eredmény eredménytartalékba helyezéséről, a 9/2013.(V.15.) számú határozatot az ügyvezető igazgató és a műszaki igazgató prémium feltételei teljesítettként való elfogadásáról azzal, hogy a prémium kifizetését felfüggesztette, a kifizetéseket a felügyelő bizottság elnökének előzetes engedélyéhez kötötte, a 10/2013.(V.15.) számú határozatot a társaság ügyvezetője részére a
- évi tevékenységével kapcsolatos felmentvény megadásáról, és a 13/2013.(V.15.) számú határozatot a hitelfelvételhez való hozzájárulásról. A felperes keresetében az alperes
- május
- napján meghozott 5,6,7,8/2013.(V.15.) számú taggyűlési határozatai hatályon kívül helyezését a Gt.45.§
(1)bekezdése alapján arra hivatkozással kérte, hogy a H. Zrt. alperessel szemben fennállt 360 napon túli lejárt tartozása 6.857.823 forint, 180 napon túli lejárt tartozása 15.194.791 forint és 90 napon túli lejárt tartozása 2.972.835 forint volt, amelyet az alperes könyvelésében értékvesztésként kellett volna számolni. Az értékvesztés elszámolása hiányában a keresettel támadott fenti határozatok alapjául szolgáló üzleti jelentés, könyvvizsgálói jelentés, felügyelő bizottsági jelentés, valamint a 2012. évi mérleg adatai és azok kimutatása a számvitelről szóló 2000. évi C. törvény 15.§
(3)bekezdésében foglalt óvatosság és valódiság elvét, valamint 55.§
(1)és 65.§
(1)bekezdését sértik. A fenti határozatok hatályon kívül helyezése estére kérte továbbá a 9 és 10/2013.(V.15.) számú taggyűlési határozatok hatályon kívül helyezését is, figyelemmel arra, hogy e határozatok a fent említett taggyűlési határozatokra épültek. Kérte ezen túlmenően a 13/2013.(V.15.) számú taggyűlési határozat hatályon kívül helyezését is. Az alperes a kereset elutasítását kérte. Előadta, hogy a
- évi mérleg a számviteli törvény rendelkezéseinek megfelelően készült el. Hivatkozott a társaság számviteli politikájára, amely szerint a felperes által vitatott követeléseket nem kellett értékvesztésként elszámolni, továbbá arra is, hogy a követelés kötelezettje időközben a tartozását kifizette. Mindezek alapján állította, hogy a felügyelő bizottság és a könyvvizsgáló nem sértett jogszabályt, amikor az ügyvezetés által készített üzleti jelentést és mérleget elfogadta, így az e határozatokra épülő 9/ és 10/2013.(V.15.) számú határozatokat is jogszerűen fogadta el az alperes. Az elsőfokú bíróság ítéletével az alperes
- május
- napján kelt 13/2013.(V.15.) számú taggyűlési határozatát hatályon kívül helyezte, ezt meghaladóan a keresetet elutasította. Kötelezte az alperest az állam javára 6.000 forint le nem rótt elsőfokú eljárási illeték megfizetésére, míg a felperest az alperes javára 30.000 forint elsőfokú eljárásban felmerült perköltség megfizetésére. Az 5,6,7 és 8/2013.(V.15.) számú taggyűlési határozatokkal szemben előterjesztett kereset elutasítását azzal indokolta, hogy a társaság tagjai az üzleti, a könyvvizsgálói illetőleg a felügyelő bizottsági jelentés elfogadása során e jelentésekkel kapcsolatos véleményüket juttatják kifejezésre. Ugyanígy véleményüket fejezik ki a mérleg és a mérleg szerinti eredmény elfogadása során. Amennyiben a társaság tagja úgy ítéli meg, hogy e jelentések, illetőleg mérleg a számviteli törvény előírásainak nem felel meg, véleményét maga is szavazatával fejezheti ki. A felperes kereseti kérelmében nem az üzleti, a könyvvizsgálói és a felügyelő bizottsági jelentés, valamint a mérleg elfogadását sérelmezte, hanem az e jelentésekben szereplő gazdasági események számviteli törvény alapelveinek nem megfelelő könyvelését. Kifejtette, hogy a határozatok felülvizsgálata iránti bírósági eljárásnak nem célja, hogy a tagok között felmerült gazdasági kérdésekben való vitát eldöntse, a kialakult és töretlen bírói gyakorlat szerint a bíróság eljárása során a határozatok alapjául szolgáló számviteli törvény szerinti üzleti jelentés adatainak megalapozottságát a jelentés és a könyvelés szabályszerűségét nem vizsgálhatja. Az üzleti, könyvvizsgálói, felügyelő bizottsági jelentés, illetőleg a mérleg jóváhagyása a tagok részéről olyan gazdasági jellegű kérdésekben hozott döntésnek minősül, amelynek az alapját képező számviteli-, könyveléstechnikai elemek vizsgálata túlmutat a bíróság által a perben gyakorolható törvényességi kontroll terjedelmén. Mindezekre tekintettel a keresettel támadott határozatok hatályon kívül helyezésére irányuló keresetet elutasította. Az e határozatokkal kapcsolatban előterjesztett kereset elutasítására figyelemmel utasította el a 9/ és 10/2013.(V.15.) számú taggyűlési határozat hatályon kívül helyezése iránti keresetet is figyelemmel arra, hogy a felperes keresetében e határozatokkal kapcsolatban csak arra hivatkozott, hogy e határozatok a korábbi keresettel támadott korábbi határozatokra épültek, azok jogszabálysértő volta a 9/ és 10/2013.(V.15.) számú taggyűlési határozatok jogsértő voltát is megalapozza. Az ítélet ellen, annak megváltoztatása és a kereset maradéktalan teljesítése, valamint az alperes perköltségben való marasztalása iránt a felperes terjesztett elő fellebbezést. Fellebbezésében az elsőfokú eljárásban kifejtett jogi álláspontját fenntartva állította, hogy a keresettel támadott 5,6,7,8,9 és 10/2013.(V.15.) számú taggyűlési határozatok a számvitelről szóló
- évi C. törvény 15.§
(3)bekezdésében megjelölt valódiság elvébe és a
(8)bekezdésében megjelölt óvatosság elvébe, valamint az 55.§
(1)és 65.§
(1)bekezdésébe ütköznek. Hivatkozott arra, hogy az alperesi társaság ügyvezetése által készített jelentést a felügyelő bizottság és a könyvvizsgáló áttekintette és értékelte. A társaság ügyvezetése a mérlegben a számviteli törvény által megkívánt esetekben az értékvesztést nem számolta el, nem tüntette fel, ezáltal a taggyűlés elé terjesztett jelentés és mérleg nem adott valós képet a társaság gazdasági helyzetéről. Amennyiben az értékvesztés elszámolásra került volna, úgy a társaság működése veszteséget mutatott volna. Az értékvesztés elszámolására nem a fennálló tények, hanem a gazdasági igazgató és az ügyvezető döntése alapján nem került sor. Az elsőfokú bíróságnak abban a kérdésben kellett volna állást foglalnia döntése meghozatalakor, hogy az alperes nyilatkozata alapján az üzleti jelentés a könyvvizsgáló és felügyelő bizottság által jóváhagyott mérlegbeszámoló megfelel-e a számviteli törvény rendelkezéseinek. Nem a társaság tagjai közötti gazdasági vitáról kellett volna döntenie, hanem arról, hogy a taggyűlési határozatok alapjául szolgáló okiratok tartalma megfelel-e a jogszabályoknak vagy sem. Az alperes a számviteli politikájában a számviteli törvénnyel ellentétes módszert határozott meg az értékvesztés elszámolására, ezért az e jogellenes módszer alapján elkészített üzleti jelentés, az azt jóváhagyó könyvvizsgálói és felügyelő bizottsági jelentés és a mérleg, valamint az azokat elfogadó taggyűlési határozatok is jogszabályba ütköznek. E határozatok jogszabályba ütköző volta pedig megalapozza az ezekre a határozatokra épülő 9 és 10/2013.(V.15.) számú taggyűlési határozatok jogszabályba ütközését és erre tekintettel azoknak hatályon kívül helyezését is. Az alperes az elsőfokú ítélet helybenhagyását kérte. A fellebbezés nem megalapozott. Az elsőfokú bíróság a rendelkezésre álló bizonyítékok alapján helyesen állapította meg a tényállást, azt a másodfokú bíróság is elfogadta ítélkezése alapjául. A helyes tényállásból helyes jogi következtetések levonásával hozta meg az elsőfokú bíróság érdemi döntését is, ezért a másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét fellebbezett részében a Pp.253.§
(2)és 254.§
(3)bekezdése alapján helyes indokaira tekintettel hagyta helyben. Az elsőfokú bíróság ítélete indokolásában kifejtett helyes indokokat a másodfokú bíróság a fellebbezésben foglaltakra tekintettel annyiban egészíti ki, hogy a fellebbezés szerint a felperes az alperes számviteli politikáját tartja a számvitelről szóló 2000. évi C. törvény rendelkezéseibe ütközőnek. Az elsőfokú bíróság helyesen utalt arra, hogy a taggyűlési határozatok bírósági felülvizsgálata nem terjedhet a határozat alapjául szolgáló számviteli törvény szerinti jelentések adatainak megalapozottsága vizsgálatához, de különösen nem a fellebbezésben hivatkozott, az alperes ügyvezetése által megfogalmazott számviteli politika felülvizsgálatához. Mindez a bíróság által a Gt.45.§
(1)bekezdése alapján gyakorolható törvényességi kontroll kereteit meghaladja, ezért azoknak jogszerűsége a taggyűlési határozat felülvizsgálata iránti kereset körében a bíróság által nem vizsgálható. A sikertelenül fellebbező felperes perköltséget nem igényelhet és viselni tartozik az alperes másodfokú eljárásban felmerült perköltségét, amely az alperest képviselő ügyvéd munkadíjából áll és amelynek mértékét a másodfokú bíróság a 32/2003.(VIII.22.) IM rendelet 3.§
(2)és
(5)bekezdése alapján állapította meg. A felperes illetékmentessége folytán le nem rótt fellebbezési eljárási illetéket a 6/1986.(VI.26.) IM rendelet 14.§-a alapján az állam viseli. Pécs, 2014. március 20. Dr. Zóka Ferenc s.k. a tanács elnöke, Dr. Hrubi Adrienn s.k. előadó bíró, Dr. Kutasi Tünde s.k. bíró