SZEGEDI ÍTÉLŐTÁBLA Gf.I.30.419/2013/
- szám A Szegedi Ítélőtábla a dr. Bakos Péter Ádám ügyvéd által képviselt (felperes) (címe) szám alatti lakos felperesnek – a dr. Harci Rózsa Zita ügyvéd által képviselt alperes neve (címe) szám alatti székhelyű alperes ellen társasági taggyűlési határozat hatályon kívül helyezése iránt indított perében a Szegedi Törvényszék
- május
- napján kelt 6.G.40.036/2013/
- sorszámú ítélete ellen a felperes részéről
- sorszám alatt előterjesztett fellebbezés folytán lefolytatott másodfokú eljárásban meghozta a következő ÍTÉLETET: Az elsőfokú bíróság ítéletének nem fellebbezett részét nem érinti, megfellebbezett rendelkezését helybenhagyja. Az ítélet ellen fellebbezésnek helye nincs. INDOKOLÁS: Az alperesi társaság
- január
- napján taggyűlést tartott, melyen (személy 1) tag 70 %-os, (személy 2) 4 %-os, valamint (felperes) tag 26 %-os üzletrész-tulajdonosok vettek részt. A kft. ügyvezetője (ügyvezető neve), aki
- június 22-től
- december 8-ig, majd
- január 4-től folyamatosan a társaság képviselője. A cégjegyzéki adatok szerint a társasági szerződés utolsó módosítására a
- december 7-én megtartott taggyűlésen került sor. A társaság taggyűlését
- január
- napjára a
- január 7-én kelt meghívóval az ügyvezető hívta össze a (társaság székhelycíme) alá, melyen napirendi pontként a
- évi mérleg elfogadása szerepelt. A taggyűlés napirendjére felvette a társasági szerződés kötelező módosításaival kapcsolatos kérdések megvitatását is. A taggyűlésen a felperes kifogásolta összehívás helyét, figyelemmel arra, hogy az székhelyként a cégjegyzékbe nem került bejegyzésre, vitatta a megjelent (személy 2) tagi minőségét, továbbá sérelmezte, hogy a
- évi beszámoló a meghívó mellékleteként nem került kézbesítésre. A taggyűlés 4/
- (I.25.) számú társasági határozatával 74 % igen és 26 % nem szavazat mellett döntött a
- évi mérleg, míg 5/
- (I.25.) számon – ugyanilyen szavazati arány mellett – a módosításokkal egységes szerkezetbe foglalt társasági szerződés elfogadásáról. A felperes keresetében a
- január
- napján meghozott taggyűlési határozatok hatályon kívül helyezését kérte. Kifejtette, a 2011-es üzleti évre vonatkozó mérleg -2szavazásra bocsátása annak ellenére történt meg, hogy tervezete a taggyűlési meghívóhoz nem volt mellékelve, így – a tanulmányozásához szükséges szakismeret és kellő idő hiányában – arról megalapozott döntést hozni nem tudott. A társasági szerződés módosításával kapcsolatban álláspontja az volt, kiindulási alap kizárólag a
- május 27i taggyűlésen elfogadott létesítő okirat lehet. Aggályosnak tartotta egyebekben a taggyűlés megtartásának helyét is. Az alperes a kereset elutasítását kérte. A taggyűlés megtartásának helyével kapcsolatban előadta, a legfőbb szerv
- december
- napján döntött a társaság székhelyének módosításáról. A módosítás bejegyzésére irányuló eljárást a cégbíróság – az azóta megszüntetett kényszervégelszámolás miatt – felfüggesztette. Idő közben – a
- december
- napján meghozott határozatok hatályon kívül helyezése tárgyában – a ...-i Törvényszék előtt G.40.134/2012., illetőleg a ...-i Ítélőtábla előtt Gf.III.30.455/
- számon folyamatban volt per jogerősen megszüntetésre került. A cégbíróság ennek folytán a meghozott taggyűlési határozatok alapján a társaság új székhelyeként a (település neve, utca házszám)-ot, ahol a
- január 25-i taggyűlés folyt, bejegyezte. Utalt arra, a perbeli taggyűlésre szóló meghívó a 15 napos törvényi időköz betartásával került megküldésre a felperesnek, melynek valóban nem képezte mellékletét a
- évi mérlegbeszámoló. A taggyűlésen azonban a tagok tájékoztatást kaptak az előző évi mérlegadatokhoz képest 2011-ben bekövetkezett adatváltozásokról, így a felperesnek elég ideje volt tanulmányozni az iratokat. Kiemelte, a ráfordítás alapjául szolgáló bizonylatok tételes megvizsgálása nem gyakorlat a társaságok gazdálkodásában. A felperesnek azonban tudnia kellett, hogy bár a társaság nem működik, fenntartásával kiadások merülnek fel. A taggyűlést követően,
- február 4-én tájékoztatást is kapott a társaság könyvelőjétől arra vonatkozóan, hogy milyen gazdasági események idézték elő a ráfordítás összegét. Hangsúlyozta továbbá, a meghívó tartalmazta napirendi pontként a
- évi mérlegbeszámoló elfogadását. Lényegesnek tartotta, hogy a napirendet a felperes nem vitatta, annak elfogadásáról tehát határozatképes taggyűlés döntött. Egyebekben utalt arra, a társasági szerződés módosításának bejegyzésére a cégbíróságnál nem terjesztett elő kérelmet. Az elsőfokú bíróság ítéletével az alperes
- január
- napján megtartott taggyűlésen hozott, a módosításokkal egységes szerkezetbe foglalt társasági szerződés elfogadásáról szóló 5/
- (I.25.) számú társasági taggyűlési határozatát hatályon kívül helyezte, ezt meghaladóan a keresetet elutasította. Indokolásában rámutatott, a
- évi hatályos társasági szerződés rendelkezései szerint a mérleg elfogadása nem igényelt minősített többséget. Mivel pedig előzetes tervezet megküldését a jogszabály nem teszi kötelezővé – így az irányadó Gt.
- §
(2)bekezdése sem, mely a taggyűlés előkészítése körében kizárólag a napirend előzetes közlését követeli meg – a mérleg megküldése az alperesnek nem volt törvényi kötelezettsége. A taggyűlésen jelenlévő felperesnek módja volt a mérlegadatok megismerésére figyelemmel arra is, hogy ez nem jelentett terjedelmes adattartalmat, így ezzel kapcsolatos jogai nem sérültek. A másik támadott taggyűlési -3Gf.I.30.419/2013/
- szám határozat kapcsán kifejtette, a Gt.
- §-a szerint a társasági szerződés módosításához a taggyűlésnek legalább 3/4-es szótöbbséggel hozott határozata szükséges, mely
- január 25-én nem teljesült. A társasági szerződés módosításáról rendelkező taggyűlési határozat tehát jogszabályba ütközik, ezért azt hatályon kívül helyezte. Az ítélet keresetet részben elutasító rendelkezése ellen a felperes terjesztett elő fellebbezést elsősorban annak hatályon kívül helyezése, másodsorban megváltoztatása és a kereseti kérelemnek megfelelő döntés meghozatala érdekében. Indokolásában fenntartotta az elsőfokú eljárás során kifejtett álláspontját a mérlegadatok vizsgálatára, valamint (személy 2) taggyűlési részvételére vonatkozóan. A fellebbezés alaptalan. Az ítélőtábla a tényállást az alábbiakkal egészíti ki: A ... Megyei Bíróság Cégbírósága
- február
- napján kelt Cg.... számú végzésével elrendelte a
- december 7-én megtartott taggyűlésen hozott, a napirendi pontok között feltüntetett kérdések vonatkozásában a cégjegyzéket érintő adatok bejegyzését. Napirendi pont volt: a 2009.,
- és
- évi mérlegek elfogadása, a társaság székhelyének megváltoztatása, a választottbírósági ítéletek állami bíróságon történő hatályon kívül helyeztetésének megindítása, a társasági szerződés 3/4-es módosítással hozható határozataiból a mérlegmegállapítás törlése, a kft. vagyoni, pénzügyi, jövedelmi helyzetének ismertetése, megtárgyalása, (felperes) volt ügyvezető elszámoltatása a „ vételi és használati jogot alapító szerződés”-ből befolyt 54 millió forint hollétéről, valamint (felperes) károkozásának megállapítása. A felperes keresetét arra alapította, hogy a
- január
- napjára összehívott taggyűlési meghívóhoz a társaság
- évi mérlegtervezete nem került megküldésre. Az elsőfokú bíróság helyesen állapította meg, hogy a taggyűlés megtartásakor hatályos Gt. nem tartalmaz rendelkezést arra vonatkozóan, hogy a taggyűlési meghívó kötelező mellékletét képezi a társaság gazdálkodására vonatkozó mérleg. A törvény diszpozitív rendelkezéseiből adódóan ezt a társasági szerződés kötelezővé teheti, azonban az alperesi társaság perbeli időszakban hatályos létesítő okirata erre vonatkozóan előírást nem tartalmaz. Mindezekre tekintettel az alperes magatartása nem volt jogsértő, amikor a meghívóhoz a megtárgyalásra kerülő mérleget nem mellékelte. A Gt. 27.§
(2)bekezdéséből folyóan a tag a társaság irataiba betekinthet, a társaság ügyeiről felvilágosítást kérhet. A perbeli taggyűlési meghívó kézhezvétele és a taggyűlés megtartása között a felperes részére elegendő idő állt rendelkezésre a mérlegadatok áttanulmányozására, esetlegesen kellő szakismerettel rendelkező személy igénybevételére, így alappal nem hivatkozhat az abban foglaltak -4ismeretének hiányára. Arra adat nem merült fel – és a felperes sem hivatkozott rá –, hogy a vonatkozó iratok, adatok megtekintését az alperesi társaság bármilyen módon akadályozta volna, erre alapítottan a felperes törvényességi felügyeleti eljárást nem kezdeményezett. A felperes tagsági jogviszonyából eredő jogai tehát nem sérültek. A bíróság a felmerült jogvitát erre irányuló kérelem alapján bírálja el. A keresetben a felperes azt állította, hogy a taggyűlési határozat azért ütközik jogszabályba, mert a taggyűlési meghívóhoz a mérleget nem mellékelték, azt számára nem kézbesít, így annak adatait nem ismerhette meg. A felek által előterjesztett kérelmekhez, jognyilatkozatokhoz a bíróság annyiban nincs kötve, hogy azokat nem alakszerű megjelölésük, hanem tartalmuk szerint veszi figyelembe (Pp. 3. §
(1)és
(2)bekezdés). A pontatlanul megjelölt kereseti kérelmet a bíróság pontosíthatja, de az egyértelmű, jogi képviselő által, jogcímre hivatkozva előterjesztett nyilatkozathoz kötve van. Erre figyelemmel nem volt alapos az a felperesi érvelés, hogy az elsőfokú bíróság az általa előterjesztett, a kereset alapjául szolgáló jogcímtől eltérő alapon megállapíthatta volna a határozat jogszabályba ütközését. A felperes nem tévesen jelölte meg keresete jogcímét, így az attól eltérő döntés a kereseten való túlterjeszkedést jelentene (Pp.
- §). Nem volt releváns a mérleg számviteli törvénynek (
- évi C. törvény) való megfelelésére alapított hivatkozás sem, jelen per jogalapjaként ugyanis a felperes a taggyűlési határozat jogszabályba, illetve társasági szerződésbe ütközését jelölte meg, a mérlegadatok valóságtartalmának vizsgálata nem jelen eljárás tárgya. A gazdálkodó szervezetek könyvvizsgálatát, a könyvvizsgáló feladatait a számviteli törvény szabályozza. A gazdasági társaságok szervezetére, működésére, a működés tulajdonosi és közérdekvédelmi ellenőrzésére nézve a Gt. tartalmaz rendelkezést. A
- §
(2)bekezdés a) pontja értelmében a számviteli törvény szerinti beszámoló jóváhagyása tartozik a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe, ugyanakkor a könyvvizsgáló feladata, hogy gondoskodjon a könyvvizsgálat elvégzéséről és ennek során arra nézve tegyen megállapítást, hogy a gazdasági társaság számviteli törvény szerinti beszámolója megfelel-e a jogszabályoknak, továbbá megbízható és valós képet ad-e a társaság vagyoni és pénzügyi helyzetéről, működésének eredményéről (Gt. 40. §
(1)bekezdés). Ez nem jelenti, hogy a tagok a könyvvizsgálói jelentést, a mérleget ne ellenőrizhetnék, vagy vizsgáltathatnák meg szakemberrel, ettől a felperes nem volt elzárva, arra elegendő idő állt rendelkezésére a meghívó kézbesítésétől. A tagok tehát a határozathozatal rendje szerint, az őket megillető szavazatok útján fejthetik ki véleményüket a taggyűlésen, melytől a fentiek szerint a felperes nem volt elzárva. (Személy 2) taggyűlésen való jelenléte kapcsán az ítélőtábla az alábbiakat fejti ki: (személy 1)
- december
- napján üzletrész ajándékozási szerződéssel üzletrészéből 12 szavazati egységnek megfelelő tulajdoni hányadot (4%) ajándékozott (személy 2)-nek. Az üzletrész ajándékozása nem igényli az üzletrész felosztását, a részüzletrész tulajdonosok a társasággal szemben egy üzletrész -5Gf.I.30.419/2013/
- szám tulajdonosnak minősülnek, akiket a társasággal szemben az általuk megválasztott közös képviselő képviselhet. A perbeli esetben nem volt megállapítható az egymásnak ellentmondó okiratok tartalma miatt, hogy (személy 1) üzletrészének felosztására került sor, vagy (személy 2) önálló üzletrésztulajdonos lett. A ...-i Törvényszék Cégbírósága
- február
- napján kelt és március 13-án jogerőre emelkedett Cg. ... számú végzésével ezért elutasította (személy 2) tagi bejegyzését. Az üzletrésztulajdonos tagsági jogait az átruházással gyakorolhatja, és köteles viselni az ebből eredő kötelezettségeket. A vitatott,
- január 25-én megtartott taggyűlésen (személy 2) tehát részt vehetett, azon tagsági jogainak gyakorlása körében szavazhatott. A bírói gyakorlat a tagsági jogvitákkal kapcsolatos perekben arra az álláspontra helyezkedett, visszamenőlegesen a meghozott ítéletek, illetőleg végzések joghatásai nem vonhatók le, ezért rendelkezik úgy a jogalkotó, hogy – jelen ügyben analógiaként alkalmazva a Ctv. 68-
- §-ában foglalt rendelkezéseket – a határozat jogkövetkezményeit a cégbíróság (a jövőre nézve) törvényességi felügyeleti eljárás keretében vonja le. A gazdasági élet szereplői számára ugyanis bizonytalan jogi környezetet teremtene, ha egy – akár – évekig elhúzódó jogvita kapcsán hosszú időre megkérdőjelezhetővé válnának a korábban meghozott társasági döntések, gazdasági intézkedések. A cégbíróság perbeli taggyűlést követően meghozott elutasítása így jelen perben nem bírt relevanciával. Megjegyzi az ítélőtábla, (személy 2) szavazata egyébként sem befolyásolta a taggyűlési határozatok meghozatala elfogadási arányát. A kifejtettekre tekintettel az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp.
- §
(2)bekezdése alapján helybenhagyta. A felperes fellebbezése nem vezetett eredményre, ezért a Pp. 78. §
(1)bekezdés alapján köteles az alperes másodfokú eljárásban felmerült, a jogi képviselő munkadíjából álló perköltség megfizetésére, melynek mértékét az ítélőtábla a 32/2003. (VIII. 22.) IM rendelet 3. §
(3)bekezdése alapján mérlegeléssel állapított meg. S z e g e d ,
- év március hó
- napján. Dr. Bánfalvi-Bottyán Csilla s.k. Dr. Bálind Attila s.k. Dr. Gaálné dr. Jobbágy Ildikó s.k. a tanács elnöke, előadó bíró táblabíró táblabíró