← Magyarország

Gf.40416/2013/7 – Fővárosi Ítélőtábla

Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.416/2013/

  1. A Fõvárosi Ítélõtábla a dr. Sziklai Jánosügyvéd (....) által képviselt .. (...) I. r., a ... (....) II. r. felperesnek a Dr. Horváth, Dr. Jakab Ügyvédi Iroda (...) által képviselt ... (...) II. r., .. (...) VI. r., a .. (...) VII. r., .. (...) VIII. r., .. (....) IX. r., a személyesen eljárt .. (....) X. r., a Dr. Horváth, Dr. Jakab Ügyvédi Iroda (..) által képviselt .... (...) XI. r., ... ... XII. r.,... (....) XIII. r. és ... (....) XIV. r. alperesek ellen szerzõdés semmisségének megállapítása és járulékai iránt indított perében a Fõvárosi Törvényszék
  2. március 27-én kelt 7.G.40.271/2009/
  3. számú ítélete ellen a felperesek részérõl benyújtott fellebbezés folytán - nyilvános tárgyaláson - meghozta a következõ ítéletet: A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja. Kötelezi az I. r. felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg a II. r. alperesnek 100.000 (egyszázezer) forint + áfa, a VI. r. alperesnek 100.000 (egyszázezer) forint + áfa, a VII. r. alperesnek 40.000 (negyvenezer) forint + áfa, a VIII. r. alperesnek 60.000 (hatvanezer) forint + áfa, a IX. r. alperesnek 10.000 (tízezer) forint + áfa, a X. r. alperesnek 10.000 (tízezer) forint + áfa, XI. r. alperesnek 10.000 (tízezer) forint + áfa, a XII. r. alperesnek 15.000 (tizenötezer) forint + áfa, a XIII. r. alperesnek 50.000 (ötvenezer) forint + áfa, a XIV. r. alperesnek 10.000 (tízezer) forint + áfa összegű másodfokú perköltséget. Kötelezi a II. r. felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg a II. r. alperesnek 200.000 (kettőszázezer) forint + áfa, a VI. r. alperesnek 300.000 (háromszázezer) forint + áfa, a VII. r. alperesnek 220.000 (kettőszázhúszezer) forint + áfa, a VIII. r. alperesnek 30.000 (harmincezer) forint + áfa, a IX. r. alperesnek 20.000 (húszezer) forint + áfa, XI. r. alperesnek 35.000 (harmincötezer) forint + áfa, a XII. r. alperesnek 50.000 (ötvenezer) forint + áfa, a XIV. r. alperesnek 40.000 (negyvenezer) forint + áfa összegű másodfokú perköltséget. Kötelezi a felpereseket, hogy egyetemlegesen 15 napon belül fizessenek meg a II. r. alperesnek 100.000 (egyszázezer) forint + áfa, a VI. r. alperesnek 40.000 (negyvenezer) forint + áfa, a VII. r. alperesnek 60.000 (hatvanezer) forint + áfa, a VIII. r. alperesnek 30.000 (harmincezer) forint + áfa, IX. r. alperesnek 30.000 (harmincezer) forint + áfa, a XI-XII-XIII. r. alperesnek fejenként 30.000 (harmincezer) forint + áfa, a XIV. r. alperesnek 10.000 (tízezer) forint + áfa összegű másodfokú perköltséget. Kötelezi a II. r. felperest, hogy az államnak külön felhívásra fizessen meg 2.500.000 (kettőmillió-ötszázezer) forint fellebbezési eljárási illetéket. Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. Indokolás A ... I. r., a ...II. r., a .... III. r. és a ... (korábbi nevén ....) IV. r. alpereseket az úgynevezett ... megvalósítása céljából azonos befektetői kör hozta létre. Az I. r. felperes valamennyi társaságban önálló aláírási joggal felruházott vezető tisztségviselő volt, a II. r. felperes ügyvezetői feladatait is ellátta. Az I. r. alperesnél az I. r. felperes 159, a II. r. felperes 495 darab, az alaptőke 54,5%-át kitevő részvénnyel rendelkezett. A II. r. alperesi társaságban az I. r. felperesnek a törzstőke 7,6%-ának megfelelő 8.000.000 forint értékű üzletrésze volt. A III. r. alperesi társaságban (mely
  4. nyarán beolvadt a II. r. alperesbe) a II. r. felperes 10.000.000 forint értékű üzletrész tulajdonosa volt. A IV. r. alperesben az I. r. felperes rendelkezett 4.500.000 forint értékű, a törzstőke 1,7%-át kitevő üzletrésszel, a II. r. felperes 19.500.000 forint üzletrésszel. A ... tulajdonosai
  5. június
  6. napján az I. r. felperes és a VI. r., a VIII. r., a XII. r. alperes és ... részvételével igazgatósági és felügyelõbizottsági ülést tartottak, melynek témája a .... csoport helyzetének áttekintése volt. A testület megállapította, a csoport gazdálkodása mind az elõzetes elvárásokhoz, mind az idõközi tájékoztatásokhoz képest rosszabb képet mutat, a befektetett eszközök jelentõs részét elvesztette, nincs reális esély a befektetett alaptõke megtérülésére. A jelentősebb befektetéssel rendelkező tulajdonosok felkérték az I. r. felperest, hogy a közgyűlés, illetve taggyűlések időpontjáig vonuljon vissza az operatív irányításból és kutasson fel olyan stratégiai befektetőket, akik az üzletrészhányadokat legalább névértéken hajlandók megvásárolni. Felkérték, hogy a cégcsoporttól származó jövedelmével számoljon el, ... megbízták a szervezet működésének átvilágításával, s egy olyan terv elkészítésével, mely az ... projekt minél hamarabbi befejezésén és a többi projekt átmeneti felfüggesztésén alapul. Újabb igazgatósági felügyelőbizottsági ülés
  7. június 28-án zajlott az I. r. felperes, ..., a VI. r. alperes, IX. r., a XII. r., ..., a VIII. r. alperes és .... részvételével, itt ... helyzetértékelése és az I. r. felperes beszámoltatása történt meg. ... kimutatta, az I. r. felperesnek a cégcsoport felé nincs tartozása, de a ... nettó 72.000.000 forint tartozása keletkezett. A helyzet megoldására több lehetőséget dolgozott ki, elsődlegesen a tulajdonrészek névértéken történő eladását javasolta, a többi javaslata a projekt részbeni, illetve teljes leállításával járt volna, részbeni megtérülés mellett. Az I. r. felperes beszámolt arról, esély van egy befektetővel megállapodni, aki az üzletrészek adásvételére szánt fedezetet
  8. július
  9. napjáig a megnyitott letéti számlára elhelyezi. Erre tekintettel a tulajdonosok
  10. július 31-ig meghosszabbították a befektetők felkutatására és a megbeszélések lefolytatására vonatkozó felhatalmazását, azzal, ha eddig az időpontig eredmény nem lesz, a továbbiakra új döntést hoznak. Az I. r. felperes felajánlotta, hogy a cégcsoportban meglévő saját, illetve a felperes tulajdonát képező részvényekre és üzletrészekre vonatkozó adásvételi szerződéseket aláírja, s a szerződéseket letétbe helyezi azzal, ha az üzletrészek megvásárlása és ellenértékük kifizetése megvalósul, az okiratok megsemmisítésre kerülnek. Ellenkező esetben
  11. július 31-én a letéteményes az érintett társaságok ügyvezetése részére azokat kiadja, kivéve, ha a
  12. július 31-i határidő meghosszabbításra kerül. Az I. r. felperes
  13. július 2-án megkötötte a ... a letéti szerződést, s letétbe helyezte a... részvényátruházási szerződését, illetve a...., a ... és ... vonatkozó okiratokat. A letéti szerződés
  14. pontja szerint, ha akár a felperesek valamelyike, akár az általuk megnevezett befektető a lejárat napjáig a ... cégcsoport jelenlegi üzletrész-, illetve részvény tulajdonosainak ajánlatot tesz a vagyoni részesedésük névértéktől nem rosszabb áron történő megvásárlására és annak fedezetét is igazolja, akkor a letéteményes köteles a letétbe helyezett okiratok megsemmisítésére, ellenkező esetben az okiratokat kiadja az érintett társaságoknak. A lejárat napját
  15. július
  16. napjában határozták meg, azzal, ha az érintett társaságok tagjainak befektetői többsége ettől eltérő időpontot határoz meg, akkor a lejárat napja módosul. Utóbbi időpontról az I. r. felperesnek kellett tájékoztatnia a letéteményest a társaság tagjainak írásos nyilatkozatával. Az I. r. felperes a ... letétbe helyezett egy részvényátruházási szerződést, melyben eladóként az I. r. felperes és a ... vevőként az ... szerepelt. Letétbe helyezte a ... taggyûlési határozatait, mely szerint a társaság megvásárolja az I. r. felperes 8.000.000 forint névértékû üzletrészét, illetve a tagok megbízzák az okirat elkészítésével, ellenjegyzésével és a hatóságok elõtti teljes eljárásra az .... Letétbe helyezte a ... határozatait, mely szerint a társaság megvásárolja az I. r. felperes tulajdonát képezõ 10.000.000 forint névértékû üzletrészt és az okirat elkészítésével, ellenjegyzésével a cégüggyel és egyéb hatóság elõtti eljárással pedig megbízzák az .... Letétbe helyezte továbbá a ...határozatait, mely szerint a társaság megvásárolja az I. r. felperes 1.500.000 forint névértékû üzletrészét és megbízzák az eljárással és az okirat elkészítésével az .... A négy okiratban a felperesek összesen 87.900.000 forint névértékû részvény-, illetve üzletrész átruházásáról rendelkeztek. A ... csoport
  17. július 22-én tartott ezt követően összevont közgyűlést és taggyűlést, melyen az Rt. és a Kft.-k valamennyi részvényese, illetve tagja jelen volt. Az I. r. felperes beszámolt a
  18. első félévi gazdálkodásáról, ezt az összevont közgyűlés nem fogadta el, független szakértő bevonása mellett döntött. A vezető tisztségviselők a következő összevont közgyűlésig pozíciójukban maradtak, az I. r. felperessel és a ... megkötött letéti megállapodás lejáratának határidejét
  19. szeptember 4-re módosították. Emellett többek közt megbízták az I. r. felperest és ... a befektetőkkel történő tárgyalásokra. Új közgyűlési időpontként
  20. szeptember
  21. napját tűzték ki. Az I. r. felperes és ... az utóbbi időpontig konkrét befektetővel történő tárgyalásról nem adott tájékoztatást a felügyelőbizottságok részére. ....
  22. szeptember 3-án délelőtt 10 órára az I. r. felperes által készített beszámoló, az igazgatóság ügyrendje előkészítése és a ...aznapi összevont közgyűlésen történő képviselete napirendi pontokban igazgatósági ülést hívott össze, ott valamennyi igazgatósági tag megjelent. Az I. r. felperes beszámolóját követően ... javasolta a leváltását az elnöki funkcióból, amit az igazgatóság két „igen" szavazattal egy ellenében elfogadott. Az igazgatóság tagjai tárgyaltak a .... képviseletéről a délután 14 órára összehívott Kft. taggyűléseken, döntés csak azzal kapcsolatban született, hogy a közgyűlés elnöki tiszte betöltésére ... kérték fel. Ugyanezen a napon az I. r. alperes felügyelőbizottsági elnökének, ... a ... kiadta a
  23. július
  24. napján letétbe helyezett részvény adásvételi szerzõdést, illetve a
  25. augusztus 30-ai részvény adásvételi szerzõdést. Utóbbi szerint az ... értékesíti a ... ... és a .... részére a ...654 darab törzsrészvényét. Ezt követõen került sor 16 órától az összevont közgyûlés-taggyûlés megtartására. ... ügyvéd tájékoztatta a közgyûlést az átruházásokról, bemutatta a jelenléti ív két változatát, az egyik az átruházás utáni állapotot tükrözte. Az I. r. felperes felszólalt és az átruházásokat jogellenesnek minõsítette, utalva arra, a letéti megállapodás értelme az volt, hogy a ... elszámolási kötelezettségének fedezetéül szolgáljanak az egyes cégek felügyelõbizottsági elnökei kezében, a biztosíték addig él, míg az új befektetõ ajánlatát a tulajdonosok el nem fogadják. A legutóbbi ajánlatról a tulajdonosoknak még nem volt módjuk dönteni, a tulajdonrészek még nem szállhattak át. ... jelezte, hogy a letéti szerzõdés
  26. július 31-én lejárt, befektetõ pedig nem jelentkezett. ... jelezte, hogy a letét szerinti dokumentumok hozzá nem érkeztek, ezért a letétet felszabadította. ...tájékoztatta a közgyûlést, hogy az I. r. felperes és a ... nevében küldött különbözõ ... cégek tulajdonrészei megvásárlására tett javaslat nem felelt meg a letéti szerzõdésben írtaknak, így a letét kiadásának nem volt akadálya.... elismerte, hogy a letét kiadására jogszerûen került sor, a határidõ hosszabbításra vonatkozó határozatot a letéteményesnek nem adta át. Tiltakozott az okiratok felosztása ellen, mert a határidõ hosszabbításról az átvevõk tudtak. A közgyûlésen a megszerzett részvényeket a vevõk egymás közt befektetés arányosan elosztották, a megváltozott részvénytulajdont a részvénykönyvben átvezették és ezt követõen a szavazás már e szerint történt meg. Ezt követően az I. r. felperes az összes ... cégben viselt tisztségéről lemondott, ezt a közgyűlés egyhangúlag elfogadta és az igazgatóságba beválasztotta .... A közgyűlés után az igazgatóság ülést tartott, itt ...választották meg az igazgatóság elnökének, s döntöttek arról, hogy a ...és a ...taggyűlésén az Rt.-t ...képviselje. Ugyanezen a napon a három Kft. is megtartotta taggyűlését ugyanazon napirendi pontokkal, mint a közgyűlés és valamennyi Kft. taggyűlés elfogadta az I. r. felperes lemondását, megválasztotta az új ügyvezetőt, döntést hozott az elővásárlási jogról való lemondásról, szavaztak a társaság tulajdonába került üzletrészek tulajdoni arányoknak megfelelő szétosztásáról. A társasági határozatok a cégjegyzéken átvezetésre kerültek. A...
  27. december 4-én beolvadt a ..., módosult a tulajdoni arány is, a továbbiakban különböző üzletrész átruházási szerződések történtek. Ugyancsak módosult a tulajdoni arány a ...
  28. szeptember 30-án. A felperesek módosított keresetükben kérték, hogy a bíróság kötelezze az I. alperest, I. r. felperes javára 483.689 forint, a II. r. felperes javára 778.099 forint, a VI. r. alperest az I. r. felperes javára 2.040.000 forint, a II. r. felperes javára 6.570.909 forint, a VII. r. alperest az I. r. felperesnek 2.195.044, a II. r. felperesnek 5.930.478 forint, a VIII. r. alperest az I. r. felperesnek 659.794, a II. r. felperesnek 363.636, a IX. r. alperest az I. r. felperesnek 95.670, a II. r. felperesnek 533.333 forint, a X. r. alperest az I. r. felperesnek 120.000, a II. r. felperesnek 440.000 forint, a XI. r. alperest I. r. felperesnek 98.969, a II. r. felperesnek 436.364, a XII. r. alperest I. r. felperesnek 280.000 forint, a II. r. felperesnek 918.788 forint, a XIII. r. alperest az I. r. felperesnek 353.433 forint és a XIV. r. alperest az I. r. felperes részére 98.969 forint, a II. r. felperes részére 484.848 forint tőke és a fenti összegek
  29. szeptember 3-tól járó törvényes kamata, valamint a perköltség megfizetésére. Kérték továbbá a VI., VII., VIII., IX., X., XI., XII., XIII. és XIV. r. alperesekkel szembeni kártérítési kereset kapcsán a II. r. alperest ennek tűrésére kötelezni. Arra hivatkoztak, a felperesek részvényeit, üzletrészeit a feltételtől függő ajánlat határideje lejártát megelőzően adták ki, ezzel a felpereseket elzárták attól, hogy a
  30. szeptember 4-i határidőig az emlékeztetőben foglaltakat teljesítsék. Alperesek megsértették a letéti szerződés szabályait és Ptk. 229.§

(1)és
(2)bekezdését, az üzletrész- és részvényátruházási szerződések semmisek. A felperesek nem azok átruházását kívánták, kizárólag biztosítékul adták azokat. A tagsági jogviszonyuk megszűnésével ellenszolgáltatáshoz nem jutottak hozzá, alperesek így kártérítésre kötelesek. A kár mértékét a befizetett részvények, üzletrészek ellenértékének 40%a alapulvételével határozták meg, mely megfelel annak az összegnek, amelyért alperesek a részvényeket és üzletrészeket megvásárolták. A II., VI., VII., VIII., IX., XI., XII., XIII. és XIV. r. alperesek a kereset elutasítását kérték. Előadták, az I. r. felperes lakások építése céljából pénzügyi alap létrehozására tett javaslatot a befektetőknek, akik többmilliós összeget adtak át az I. r. felperesnek, oly módon, hogy az érintett gazdasági társaságokat megalapították. Az I. r. felperes által elkövetett szabálytalanságok miatt a befektetők bizalma megrendült és ez volt az előzménye a felperesek ajánlatának a részvények és üzletrészek átruházására, célja a befektetők kártalanítása volt. A letét felszabadítását követően a társaságok tulajdonosai részesedésük arányában szereztek részvényeket és üzletrészeket. Tény, hogy a letét felszabadítására egy nappal korábban került sor, de a felperesek az általuk vállalt határidőig nem nyújtottak kártalanítást. A felpereseknek a károsultakat tőkearányosan kellett kártalanítani. A X. r. alperes érdemi védekezést nem terjesztett elő. Az I., IV., XV. és XVI. r. alperesekkel szemben a per szünetelőbe került. A III. r. alperes
  1. augusztus 1-jei hatállyal beolvadt a II. r. alperesbe, az V. r. alperessel szemben a bíróság a pert megszüntette. Az elsőfokú bíróság a
  2. május 22-én kelt 2.G.40.974/2003/
  3. számú részítéletével az I. és II. r. felperesek keresetét a II., VI., VII., VIII., IX., X., XI., XII., XIII. és XIV. r. alperesekkel szemben elutasította. A felperesek fellebbezése folytán a Fõvárosi Ítélõtábla a
  4. január 16-án kelt, kiegészített 16.Gf.40.362/2008/
  5. számú rész- és közbensõ ítéletével az elsõfokú bíróság részítéletét megváltoztatta. Megállapította, hogy a VI.-XIV. r. alperesek kártérítési felelõssége a felperesekkel szemben a kár 50%-a erejéig fennáll. A marasztalási összeg meghatározása, továbbá a II. r. alperes tûrésre kötelezése iránti kereseti kérelem elbírálása tárgyában az elsõfokú bíróságot további eljárásra utasította. A VII., VIII., IX., XI., XII. és XIII. r. alperesek felülvizsgálati kérelme folytán a Legfelső Bíróság a
  6. január 26-án kelt Pfv.IX.21.624/2009/
  7. számú végzésével a Fõvárosi Ítélõtábla 16.Gf.40.362/2008/
  8. számú rész- és közbensõ ítéletét - a Fõvárosi Bíróság 2.G.40.974/2009/
  9. számú részítéletére kiterjedõ hatállyal - a felülvizsgálati kérelemmel érintett körben hatályon kívül helyezte és az elsõfokú bíróságot új eljárásra és új határozat hozatalára utasította. A felülvizsgálati eljárásban hozott végzés nem érintette a Fõvárosi Ítélõtábla a rész- és közbensõ ítéletét a II., VI., X. és XIV. r. alperesek vonatkozásában. A megismételt, illetve folytatódó eljárásban a felperesek keresetüket összegszerűleg módosították és kártérítés címén, másodlagosan jogalap nélküli gazdagodás jogcímén kérték az alperesek marasztalását. Új tényt a megismételt eljárásban nem adtak elő, alperesi magatartás jogellenességét abban jelölték meg, hogy alperesek a kölcsönösen megállapított határidõ elõtt birtokba vették a felperesi befektetéseket, éltek a kapcsolódó társasági jogokkal. Alperesek egységesen jártak el, tudták, hogy a határidõ
  10. szeptember 3-án még nem járt le. Kifogásolták az ..., illetve ... eljárását. Hivatkoztak arra is, a ..... közgyűlése
  11. szeptember 3-án érvényes határozatot nem hozott, alperesek jogellenesen gyakorolták a társasági jogokat és jogosulatlan volt a ...képviselete a ..., .... taggyűlésén. Az ügyvezetésről és a cégek vagyonáról is jogszerűtlenül döntöttek. Nem vitatták, hogy a határidő leteltéig befektetőt nem sikerült találni, de állították, ennek nincs relevanciája. Tanúbizonyítást indítványoztak, illetve ingatlanforgalmi és tõkepiaci szakértõ bevonását. A II., VI., VII. VIII., IX., XI., XII., XIV. r. alperesek a kereset elutasítását kérték. Hivatkoztak arra, a felperesek alperesi társaságoknak és magánszemélyeknek jelentős, részben bűncselekménnyel megvalósuló kárt okoztak. Az I. r. felperes bűnössége jogerősen megállapításra került, tevékenysége mintegy 170.000.000 forintos kárt, vagyonvesztést okozott. Ezt követően vállalták a felperesek, hogy megfelelő befektetőket vonnak be, az üzletrész tulajdonosok, részvénytulajdonosok részesedését minimálisan kivásárolják vagy a saját gazdasági érdekeltségeiket adják át a letéti szerződésben rögzített módon. A felperesek befektetőket nem tudtak felkutatni, ezért került sor a letétbe helyezett okiratok kiadására és felhasználására. A kereset elutasítása mellett hivatkoztak a bűncselekménnyel okozott kárral kapcsolatos beszámítási igényükre. A felpereseket nem érte kár, a felperesek okozták az alperesek kárát. Utaltak a felperes jogosulatlan átutalásaira, a
  12. június 28-án készült szakvéleményre. A Budai Központi Kerületi Bíróság a B.577/
  13. számú ítéletével hűtlen kezelés, sikkasztás és magánokirat-hamisítás miatt megállapította az I. r. felperes bűnösségét. A Fővárosi Bíróság Bf.8801/
  14. számú ítélete folytán az elsőfokú bíróság ítélete jogerős. Egyebekben pótmagánvádas eljárás folyik az I. r. felperessel szemben. Alperesek hivatkoztak arra is, az I. r. felperes a
  15. június 28-i tárgyaláson azt a látszatot keltette, mintha talált volna megfelelő befektetőt, de az általa jelzett megállapodásra nem került sor. Hamisított banki átutalással vette rá a befektetőket a határidő meghosszabbítására, egyébként befektető nem volt. Az alperesi befektetők a befektetéseik 40-45%-át elvesztették, ők egymással elszámoltak. A felperest kár nem érte, maga volt az, aki károkozóként kártalanítani kívánta alpereseket és a perben nem álló társaikat. Alperesek hivatkoztak továbbá a
  16. szeptember 13-i átadás-átvételi jegyzőkönyvre, amivel az I. r. felperes az iratokat ... átadta. A befektetők felé tartozását elismerte, az I., II. r. felperesek 76.930.187 forint összegű tartozását feltüntetve a ... cégek felé. Az I. r. felperes további kifogásolható kifizetéseit is megjelölték. A felperesek részesedésük átruházásával kártalanítani kívánták az alpereseket, így nem kárt szenvedtek, hanem kárt okoztak. A X. r. alperes a kereset elutasítását kérte. Az elsőfokú bíróság meghallgatta az I. felperest, a VIII. és XII. r. alperest, a
  17. március 27-én kelt 7.G.40.271/2009/
  18. számú ítéletével a Ptk. 318.§ és 339.§ és a Pp. 164.§
(1)bekezdése felhívásával a felperesek keresetét elutasította, kötelezte a felpereseket az alperesek javára perköltség megfizetésére, illetve a II. r. felperest az államnak külön felhívásra 1.800.000 forint illetékfeljegyzési joga folytán le nem rótt eljárási illeték megfizetésére. A határozat indokolása szerint alperesek szerződésszegő magatartását, a felmerült kárt s az okozati összefüggést a felpereseknek kellett volna bizonyítania. A letéti szerződés megszegésére való felperesi utalás téves, a letéti szerződésnek az alperesek a kedvezményezettjei voltak, annak megszegésére nem voltak képesek. A felek jognyilatkozatait értékelve az elsőfokú bíróság vizsgálta, a felek közt milyen tartalmú jogviszony jött létre, illetve hogy a felperesek által megjelölt magatartás jogellenes-e. A
  1. június 28-i jegyzőkönyvek, illetve a személyesen meghallgatott peres felek nyilatkozatai alapján megállapítható volt, a felperesek és a többi befektető között megállapodás jött létre a cégcsoportban való együttműködésük megszüntetésére és a befektetőknek okozott veszteség rendezésére. Erre két alternatív megoldás volt, az elsődleges az I. r. felperes által keresett befektetők általi kivásárlás, a másodlagos megállapodás az I. és II. r. felperes részvényeinek, üzletrészeinek a többi befektetőre történő átruházása volt. Az I. r. felperes által a többi befektetőnek okozott veszteség vételárba történő beszámítása következtében a vevőknek a felperesek felé fizetési kötelezettsége nincs. Ez utóbbi megállapodás létrejöttét felfüggesztő feltételhez kötötték, ahhoz, hogy az I. r. felperes új befektetők felkutatására irányuló eljárása
  2. július 31-ig nem jár eredménnyel. A peres felek a megállapodást a határidő tekintetében módosították. Az elsőfokú bíróság kifejtette, a felperesek az alperesek jogellenes magatartását abban jelölték meg, hogy alperesek rendelkeztek a felperesi részesedésekkel, a társasági jogokat birtokba vették, a felperesek elvesztették a részvényeiket és üzletrészeiket, ezért ezzel alperesek kárt okoztak. Az átruházási szerződés létrejötte esetén alpereseknek elszámolási kötelezettségük nem volt, ilyen tartalmú megállapodás nem volt az iratokból kiolvasható. Az átruházási szerződés kifejezetten tartalmazta, hogy az elszámolás a vételárral megtörtént, a jegyzőkönyvek pedig bizonyították, hogy az I. r. felperes a többi befektetőnek okozott veszteség rendezése fejében ajánlotta fel eladásra az alpereseknek az alperesi társaságokban meglévõ részesedését, amit a befektetõk elfogadtak, s amivel a felperesek által sem vitatott veszteséget lényegében egyezséggel rendezték. Az elsőfokú bíróság tényként állapította meg, hogy
  3. szeptember 3-án a közgyűlés/taggyűlések megtartása időpontjában az adásvételi szerződések még nem léteztek. A részvények, illetve üzletrészek által megtestesített társasági jogok az alpereseket, illetve a többi befektetőt nem illették meg, annak felosztásáról nem rendelkezhettek és nem is szavazhattak. Az alpereseknek és a többi befektetőnek arra volt lehetősége, döntsenek abban a kérdésben, hogy az I. r. felperes által felkutatott befektető ajánlatát elfogadják, vagy befektető felkutatására az I. r. felperesnek további határidőt adnak, vagy elfogadják az I., II. r. felperesek részesedésük átruházására vonatkozó ajánlatát. Az elsőfokú bíróság utalt arra, az alperesek jogellenes magatartása nem ... a részvény adásvételi szerződés birtokbavételével, hanem azzal valósult meg, hogy ... a határidő lejárta előtt,
  4. szeptember 3-án vevőként aláírta az adásvételi szerződést és a cégcsoporthoz tartozó tagok a társasági jogokat birtokba vették. Ez a szerződésszegés valamennyi alperes terhére megállapítható volt. Az I. r. felperes tiltakozott az eljárás ellen, azonban a közgyűlési/taggyűlési határozatokat tudomásul vette, tisztségeiről lemondott, a határozatokat bíróság előtt nem támadta meg. ...
  5. szeptember 3-án átvette a
  6. június 2-i és a
  7. augusztus 30-ai letétbe helyezett részvény adásvételi szerződést is, azonban ennek az utóbbi szerzõdésnek jogi relevanciája nem volt. Az elsőfokú bíróság a
  8. szeptember 3-i jegyzőkönyvek, illetve a keresetlevél mellékletét képező iratok vizsgálata alapján megállapította, a szerződésben megjelölt „hűkézi megbízotti" jogállás tartalmát tekintve megegyezik a Ptk. XLII. fejezetében szabályozott bizományosi jogállással, de a jogviszonynak a jogvita elbírálása szempontjából jogi jelentősége nem volt. A közgyűlésen, illetve taggyűléseken a tagok jogaikat személyesen gyakorolták. Vizsgálandó volt a kár és a szerződésszegő magatartás közötti okozati összefüggés is, az I. r. felperesnek
  9. szeptember 3-áig kellett az elsődleges megállapodásban foglaltak szerint befektetőket felkutatni és ezen a közgyűlésen kellett beszámolnia. Az I. r. felperes eddig az időpontig megfelelő befektetőt nem tudott felkutatni, ezt a tényt a szeptember 3-i jegyzőkönyvek bizonyítják, s azt is, hogy jóváhagyták ... eljárását. A szerződésszegés kizárólag annyi volt, hogy a szerződés létrejötte időpontját nem
  10. szeptember 4., hanem szeptember
  11. napjában fogadták el. A felperesek nem tudták bizonyítani azon állításukat, hogy ha az eredeti tulajdoni viszonyokkal kerülnek megtartásra a taggyűlések, illetve a közgyűlés, akkor újabb határidőt kaptak volna, illetve hogy üzleti tervüket a befektetők elfogadták volna. A befektetők egyhangú szavazással vonták vissza az I. r. felperes tisztségviselői jogosítványát, illetve fogadták el a lemondást, a bizalomvesztés bekövetkezett, az I. r. felperes részére a tagok további határidőt nem kívántak biztosítani. A felperesi részesedések átruházása tehát nem alperesek szerződésszegő magatartásával áll okozati összefüggésben, hanem az I. r. felperes azon magatartásával, hogy
  12. szeptember 3-áig nem teljesítette a befektető felkutatására vonatkozó vállalását és további határidőt pedig részére nem biztosítottak. A szeptember 3-i közgyűlésen az I. r. felperes felszólalt, de olyan bejelentést nem tett, hogy megfelelő befektetőt talált volna. A felperesek az alperesek szerződésszegésével okozati összefüggésben felmerült kárt nem bizonyították, így a kereset valamennyi alperessel szembeni elutasításának volt helye azon alperesek vonatkozásában is, akik felülvizsgálati döntéssel nem voltak érintettek. Az elsőfokú bíróság megállapította, a keresettel érvényesített kár nem a felperesek által megjelölt és a jogerős közbenső ítéletben rögzített szerződésszegéssel áll okozati összefüggésben, ezért mellőzni rendelte a VI., X. és XIV. r. alperesek vonatkozásában folytatott eljárásban a részvények, üzletrészek forgalmi értékére vonatkozó bizonyítás elrendelését. A tűrésre irányuló keresetet, mint járulékost az elsőfokú bíróság ugyancsak elutasította. A másodlagos jogcím tekintetében az elsőfokú bíróság a Ptk. 361.§
(1)bekezdése és a Pp. 164.§
(1)bekezdése felhívása mellett utalt arra, a peres felek között az átruházási szerződések 2002. szeptember 4-én érvényesen létrejöttek, az alperesek nem jogalap nélkül, hanem kötelmi jogi alapon jutottak hozzá a részvényekhez, illetve üzletrészekhez, így a másodlagos kereset is megalapozatlan. Az elsőfokú bíróság a Pp. 78.§
(1)bekezdése és a 32/2003. (VIII.22.) IM rendelet 3.§
(2)bekezdés
  1. a)és
  2. b)pontja, illetve
(6)bekezdése folytán rendelkezett a perköltség viseléséről. Az ítélet ellen a felperesek fellebbeztek. Az első fokú ítélet keresetük szerinti megváltoztatását, másodlagosan az első fokú ítélet hatályon kívül helyezését és az elsőfokú bíróság új eljárásra és új határozat hozatalára utasítását kérték. Előadták, a megállapított tényállás nagyobb részben téves és hiányos, a levont jogi következtetés is téves, az elsőfokú bíróság az indokolási kötelezettségének sem tett eleget, s a bizonyítási indítványt alap nélkül utasította el. A fellebbezésük részletesebb indokolásában hivatkoztak arra, az I. r. felperes pert indított a Fővárosi Bíróság előtt szerződés létre nem jötte megállapítása miatt, kérte a
  1. szeptember 3-i közgyűlési és taggyűlési határozatok bírósági felülvizsgálatát. A per megszűnt, ugyanakkor az első fokú ítélet azt a látszatot kelti, mintha a felperesek a határozatokba belenyugodtak volna. A jelen pert, illetve a határozatok felülvizsgálata elleni pert is megindították, a másik per elhúzódott és visszafordíthatatlan változások következtek be, a részesedések visszaszerzése így már nem vezetett volna eredményre, a társaságok kiürítésre kerültek. Vitatták a felülvizsgálati határozatban írtakat, azzal, a letéti szerződés tekintetében az alperesek a szerződést kötő felek közé tartoztak, még akkor is, ha ezt a szerződés betű szerint nem tartalmazza, ugyanis a kedvezményezettek ők voltak. ... képviselte az alpereseket, aki a letétbe helyezett okiratokat átvette, így a szerződésszegés általa, mint képviselő útján, s így az I. r. alperesek által bekövetkezett. A szerződés megszegésének van jogi relevanciája, a letét idő előtti kiadása szerződésszegésnek minősül. Téves az ezzel ellentétes fejtegetés. A letét idő előtti kiadása azért is releváns, mert a határozathozatalnál már a felpereseket figyelmen kívül hagyták, a részesedéseket megszerezték és továbbadták, majd a társaságok kiürítésére került sor. A szeptember 3-ai köz- és taggyűléseken hozott határozatok nem jöhettek volna létre és a határidő meghosszabbítására is sor kerülhetett volna. Valótlan volt az is, hogy az elszámolás a vételárral a letétbe helyezett szerződések szerint megtörtént, vételárat alperesek nem fizettek. Érthetetlen az is, hogy szeptember 3-án az elsőfokú bíróság megállapításai szerint az adásvételi szerződések még nem léteztek, ha ez így lett volna, az alperesek nem szavazhattak volna a megszerzett részesedés birtoklásának aránya szerint, noha ez így történt. Az elsőfokú bíróság is osztotta azon felperesi álláspontot, hogy a szerződésszegés valamennyi alperes terhére megállapítható. Ezért a kereset elutasítása megalapozatlan. A szeptember 3-ai határidőnek igenis jelentősége volt, a szerződésszegés megtörtént, a részesedések átruházása nem az I. r. felperes magatartásával függött össze, a kereset elutasítása téves jogi értelmezésen alapult nemcsak a kártérítés, hanem a jogalap nélküli gazdagodás vonatkozásában is. Ha az átruházási szerződések csak
  2. szeptember 4-én jöhettek volna létre, akkor szeptember 3-án még alpereseknek nem volt jogalapjuk a részesedések megszerzésére, tehát ebben az időpontban jogalap nélkül szerezték azokat meg, így a másodlagos kereseti kérelem alapos. Téves volt az első fokú ítélet azon két alperes - ... és...- vonatkozásában, akik nem éltek korábban felülvizsgálati kérelemmel, az ő vonatkozásukban a kártérítés jogalapja megállapításra került, csak az összegszerűségben kellett volna dönteni. Az okozati összefüggés fennáll, mert a károkozás megtörtént, ennek folytán a bizonyítási indítvány a kár összege tekintetében indokolt volt különösen velük kapcsolatban. Az alperesi fellebbezési ellenkérelem az első fokú ítélet helybenhagyására irányult, azzal, a felperesek keresetét több okból el kellett utasítani, a Kúria határozatára is hivatkoztak ebben a körben. A felperesek szándéka valóban az volt, olyan ajánlatot tesznek a tulajdonostársaknak, illetve részvényeseknek, hogy a befektetett összegek 100%-áért megvásárlásra kerülnek a részesedések. Ilyen befektetőt azonban nem sikerült találni, ezért történt a felperesek részesedésének átkerülése alperesek tulajdonába. Ennek a lebonyolítási technikáját a felperesek dolgozták ki. A felperesek nem szenvedtek kárt, ők voltak azok, akik vagyoni részesedéseiket mintegy kártalanításként alpereseknek felajánlották. Nem bizonyították, hogy az alperesek kárt okoztak volna. Egyébként a három Kft. esetében a szeptember 3-i taggyűléseken nem történtek érdemi változások, azok jóval szeptember 4-e után következtek be. Károsító magatartásukat a felperes meg sem jelölte, lényeges, hogy az I. r. felperes a saját maga által meghatározott feltételeket sem
  3. szeptember 3-ig, sem ezt követően nem tudta biztosítani. A felperes az alperesi károkozó magatartásra nézve tényállást sem adott, az I. r. felperes személyes meghallgatása során maga sem tette vitássá, hogy szerződéses ajánlatát szeptember
  4. után is kötelezőnek tartotta. Az I. r. felperes vállalta a vagyoni részesedések átutalásával kapcsolatos kötelezettséget, a szeptember 3-i összközgyûlésen pedig úgy nyilatkozott, hogy ... jogosan adta ki a tulajdonrészeket. A fellebbezés az alábbiakra tekintettel megalapozatlan. Az
  5. évi IV. törvény (Ptk.) 318.§
(1)bekezdése értelmében a szerzõdésszegésért való felelõsségre, valamint a kártérítés mértékére a szerzõdésen kívül okozott károkért való felelõsség szabályait kell alkalmazni azzal az eltéréssel, hogy a kártérítés mérséklésének - ha a jogszabály kivételt nem tesz nincs helye. A 339.§
(1)bekezdése alapján aki másnak jogellenesen kárt okoz, köteles azt megtéríteni. Mentesül a felelõsség alól, ha bizonyítja, hogy úgy járt el, ahogy az az adott helyzetben általában elvárható. A felperesi kereseti követelés két jogcímen került előterjesztésre, a kártérítés alapján érvényesíteni kívánt követelés tekintetében alperesi jogellenes magatartáson túlmenően a felpereseknek bizonyítaniuk kellett volna a kár bekövetkeztét, illetve az okozati összefüggést is a kár bekövetkezte és az alperesi jogellenes magatartás között. Az elsőfokú bíróság részletesen vizsgálta és értékelte a
  1. szeptember
  2. és szeptember
  3. napján történteket, - bár a Fõvárosi Ítélõtábla teljes mértékben nem osztotta az elsõfokú bíróság okfejtését a felperesi részvények, illetve üzletrészek átruházásának minõsítését illetõen - lényegileg az elsõfokú bíróság helytállóan állapította meg, a felperesek semmilyen módon nem bizonyították azon állításukat, hogy ha az eredeti tulajdoni viszonyok között kerülnek megtartásra a taggyûlések és a közgyûlés, akkor az I. r. felperes számára további határidõ biztosítására sor került volna. Tény, hogy ezen idõpontig az I. r. felperes az alperesek számára elfogadható befektetõt felkutatni nem tudott, a
  4. szeptember 3-ai közgyûlésen sem tett ezzel kapcsolatos kijelentést. Így bár a letétbe helyezett szerzõdések „letétbõl felszabadítására" egy nappal elõbb került sor, de ezzel összefüggésben felperesek a keletkezett kárukat bizonyítani nem tudták. Helytállóan utalt az elsőfokú bíróság arra, az I. r. felperes maga dolgozta ki az alperesek kártalanítására vonatkozó alternatívaként az üzletrész-, illetve részvények átruházásával kapcsolatos letéti konstrukciót, melynek célja az alperesek teljes kártalanítása volt. A lehetséges befektető felkutatásának hiányában ez az alternatíva valósult meg, ezzel a megállapodásuknak megfelelően a felperesek kártalanították az alpereseket, befektető hiányában az egy napi eltérésnek ténylegesen jelentősége nem volt. Az elsőfokú bíróság megállapította a szerződésszegést, azonban a kár bekövetkezte, illetve az okozati összefüggés bizonyítatlansága folytán helytállóan utalt arra, valamennyi alperes vonatkozásában elutasítandó volt a kérelem, noha a jogellenesség fennállt. A II. r. felperessel szemben a tűrésre kötelezés iránti kereset, mint járulékos kereset ugyancsak elutasítandó volt. Helytálló volt az elsőfokú bíróság okfejtése a felperesek másodlagos kereseti kérelme tekintetében is. A Ptk. 361.§
(1)bekezdése szerint aki másnak rovására jogalap nélkül jut vagyoni elõnyhöz, köteles ezt az elõnyt visszatéríteni. Az alperesek valóban hozzájutottak a felperesek üzletrészeihez, illetve részvényeihez, azonban ez nem jogalap nélkül történt, hanem a felperesek által okozott kár megtérítésének egyik alternatív megoldásaként, lényegileg a felperesek és az alperesek egyezségét követően, melyre tekintettel a másodlagos kereset is elutasítandó volt. Helytálló volt a további bizonyítás mellõzése is, a kérelem jogalapjának hiányában. A rendelkezésre álló adatok szerint a felperesek a 2002. szeptember 3-i taggyűlési határozatok megtámadása iránt eljárásokat indítottak, de azok megszűntek, a határozatok megváltoztatásához nem vezettek. A társasági határozatok szerinti változások a cégjegyzékben átvezetésre kerültek. Mindezekre tekintettel a Fõvárosi Ítélõtábla az elsõfokú bíróság ítéletét a Pp. 253.§
(2)bekezdése alapján helybenhagyta. A Fõvárosi Ítélõtábla a Pp. 78.§
(1)bekezdése és a 239.§-a alapján kötelezte az eredménytelenül fellebbezõ felpereseket az Itv. 46.§
(1)bekezdése alapján fellebbezési illeték, és az alperesek javára másodfokú perköltség viselésére, melynek mértékét a 32/2003. (VIII.22.) IM rendelet 3.§
(5)és
(6)bekezdése alkalmazásával, az elsõfokú bíróság által megállapított perköltség figyelembevételével határozta meg. Budapest,
  1. március
  2. . Rózsa Éva s. k. a tanács elnöke Dr. Molnár József s. k. elõadó bíró A kiadmány hiteléül: Gesztesi Diana írnok Dr. Rutkai Éva s. k. bíró

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.