← Magyarország

Gf.40080/2014/7 – Fővárosi Ítélőtábla

Fővárosi Ítélőtábla 11.Gf.40.080/2014/

  1. A Fővárosi Ítélőtábla az S. Nagy és Koczor Ügyvédi Iroda (I. rendű felperes jogi képviselőjének címe; ügyintéző: dr. S. Nagy Erzsébet ügyvéd) által képviselt I. rendű felperes neve (I. rendű felperes címe) I. rendű felperesnek, a dr. Rágyánszki Ákosügyvéd (I. rendű alperes jogi képviselőjének címe) által képviselt I.rendű alperes neve (I. rendű alperes címe) I. rendű alperes, a dr. Rágyánszki Ákosügyvéd (II. rendű alperes jogi képviselőjének címe) által képviselt II.rendű alperes neve (II.rendű alperes címe) II. rendű alperes és a Berzeviczi Ügyvédi Iroda (III. rendű alperes jogi képviselőjének címe; ügyintéző: dr. Berzeviczi Attilaügyvéd) által képviselt III.rendű alperes neve (III.rendű alperes címe) III. rendű alperes ellen, felelősség megállapítása és marasztalás iránt indított perben, a Fővárosi Törvényszék
  2. szeptember
  3. napján kelt 17.G.40.522/2010/
  4. számú ítélete ellen a III. rendű alperes részéről
  5. sorszám alatt előterjesztett fellebbezés folytán - a
  6. április
  7. napján megtartott nyilvános tárgyaláson - meghozta az alábbi ítéletet: A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja. Kötelezi az ítélőtábla a III. rendű alperest, hogy fizessen meg a felperes javára 275.000 (kétszázhetvenötezer) forint perköltséget 15 napon belül. Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. Indokolás: Az elsőfokú bíróság megállapította a III. rendű alperes korlátlan és teljes felelősségét a felszámolás folytán megszűnt F. Korlátolt Felelősségű Társaság (továbbiakban: adós társaság) tartozásaiért, egyidejűleg kötelezte, hogy 15 napon belül fizessen meg a felperesnek 8.641.560 forintot és ezen összegnek
  8. március 22-től a kifizetés napjáig járó, a késedelemmel érintett félévet megelőző utolsó napon érvényes jegybanki alapkamattal megegyező mértékű késedelmi kamatát, valamint 548.640 forint perköltséget. Ezt meghaladóan a keresetet elutasította, kötelezte a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az I. és II. rendű alperesnek egyenként 274.320 forint perköltséget, kötelezte a III. rendű alperest, hogy fizessen meg az államnak külön felhívásra 518.500 forint le nem rótt illetéket. Határozatát azzal indokolta, hogy
  9. december 17-én a III. rendű alperes 75%os tulajdoni hányaddal és I.rendű alperes neve I. rendű alperes 25%-os tulajdoni hányaddal megalapította az adós társaságot abból a célból, hogy a ... finanszírozását a szponzori bevételek szervezése és elosztása útján ellássa. Az adós társaságot
  10. január 17-én jegyezték be a cégnyilvántartásba. A felperes és az adós társaság
  11. február 15-én megbízási szerződést kötöttek
  12. június 30-áig, melyben a felperes K. G. személyes közreműködése útján vállalta reklámtevékenység végzését bruttó 8.556.000 forint megbízási díj ellenében. A W. Betéti Társaság B. A. személyes közreműködése mellett hasonló szerződést kötött. Az adós társaság nem teljesítette szerződéses kötelezettségét egyik betéti társasággal szemben sem. K. G. folyamatosan eleget tett szerződéses kötelezettségének és 2006 augusztusában a számlát is kiállította. Az adós társaság ügyvezetője I. rendű alperes és II. rendű volt. A cégadatok szerint mindkettőjük ügyvezetői jogviszonya
  13. december 14-étől
  14. december 10-ig állt fenn annak ellenére, hogy II. rendű alperes
  15. május
  16. napján, I. rendű alperes
  17. május
  18. napján írásban lemondott az ügyvezetői tisztségéről. Lemondásukat követően új ügyvezető kijelölésére nem került sor. Egy sportoló hitelező
  19. december
  20. napján kezdeményezte az adós társaság felszámolását, aki
  21. október 18-i kezdő időponttal felszámolás alá került, majd vagyon és iratok hiányában a felszámolási eljárás egyszerűsített módon történő befejezését követően az adós társaságot
  22. július
  23. napján törölték a cégnyilvántartásból. A felperes 8.556.000 forint megbízási díj + 85.560 forint összegű regisztrációs díj iránti hitelezői igénye nem nyert kielégítést. A felperes és III. rendű alperes a felperesi követelés kiegyenlítéséről tárgyalásokat folytatott, azonban a felperes a III. rendű alperes 1/3 arányú kielégítésre irányuló egyezségi ajánlatát nem fogadta el. A felperes és a W. Bt.
  24. március
  25. napján kereseti kérelmet nyújtott be, melyben kérte az alperesek felperesekkel szembeni tartozásaiért fennálló felelősségének megállapítását. A felperesek az I. és II. rendű alperesekkel szemben a keresetet a Cstv. 33/A. §-ra alapították, mert ügyvezetői feladatukat nem a hitelezők érdekeinek elsődlegessége alapján látták el. Az elsőfokú bíróság az I-II. rendű alperesekkel szembeni keresetet elutasította, mivel az ügyvezetők 2006 áprilisában, amikor a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet bekövetkezett, már nem látták el ügyvezetői tevékenységüket. E vonatkozásban az ítélet fellebbezés hiányában jogerőre emelkedett. Az első fokú eljárás során a W. Bt. keresetétől eláll, ezért az ő tekintetében a bíróság a pert megszüntette. A III. rendű alperes felelősségét a Cstv.
  26. §

(2)bekezdése alapján kérték megállapítani, mivel a III. rendű alperes az adós társaság felé érvényesített tartósan hátrányos üzletpolitikájára figyelemmel, minősített többséget biztosított befolyással rendelkező tagként korlátlan és teljes felelősséggel tartozik és kérték kötelezni I. rendű felperes javára 8.641.560 forint és ezen összegnek
  1. március 22-től a kifizetés napjáig járó kamatai megfizetésére. Az I. rendű felperes előadta, hogy K. G. a III. rendű alperes csapatában játszott, tevékenységét III. rendű alperes érdekében folytatta. Az adós társaság a III. rendű alperes irányítása alatt, az ő érdekében működött, azonban a III. rendű alperes nem biztosított kellő fedezetet az adós társaság működéséhez, az általa vállalt támogatást sem nyújtotta; az I. és II. rendű alperesek ügyvezetői lemondását követően nem nevezett ki új ügyvezetőket a veszteséges társaság élére, így nem volt, aki a válságot kezelje, az adós társaság felszámolás alá került; a III. rendű alperes tudomással bírt arról, hogy az adós társaság nem működik, nem kapja meg a támogatást tőle, azonban ezt a tényt nem közölte a játékosokkal, a sportolói szerződéseket nem szüntették meg, nem tették lehetővé, hogy a játékosok másik egyesülethez igazoljanak. A III. rendű alperes a kereset elutasítását kérte, vitatta, hogy olyan folyamatos felróható és szándékos, célzatos magatartást tanúsított volna, amely megalapozná korlátlan felelősségét. Álláspontja szerint az adós társaság nem az ő tudtával, irányítása alatt és érdekében működött. Kiemelte, hogy a támogatást nem helyezte kilátásba. Hangsúlyozta, hogy az ügyvezető
  2. évi lemondásáról nem volt tudomása. Előadta, hogy biztosította az adós társaság működéséhez szükséges fedezetet a törzsbetétet szolgáltatásával. Úgy vélte, tartósan hátrányos üzletpolitika csak akkor állapítható meg, ha az uralkodó tag vállalatirányítási gyakorlata okozati összefüggésben van a fizetésképtelenné válással, azonban jelen ügyben ez nem állapítható meg. Hangsúlyozta, hogy a felperes által kifogásolt magatartásokra nincs jogszabályban előírt kötelezettsége, nem róható fel neki, hogy nem sikerült új ügyvezetőt találnia és racionális az a döntés, ha a tag nem kívánja finanszírozni egy veszteséges társaság működését. Az elsőfokú bíróság a III. rendű alperes felelősségét vizsgálva - K. A. és P. L. tanúk vallomása, valamint I. rendű és II. rendű alperes előadása alapján - megállapította, hogy a III. rendű alperes mint minőségi többséget biztosító befolyással rendelkező tag évi 25.000.000 forint összegű támogatást ígért az adós társaságnak, amellyel az ügyvezetők és a felperes a szerződés megkötésekor számolhattak, ezt meghaladó további összegeket szponzori bevételből kellett az adós társaságnak biztosítania. A III. rendű alperes korábban is támogatta a ... szakosztályt körül-belül évi 25.000.000 forinttal. A ... szakosztály éppen azért kezdett el társasági formában működni, hogy a korábbi ... szakosztálynak a finanszírozását biztosítsa, a szponzori támogatások, bevételek a támogatni kívánt ... szakosztályhoz (azaz az önálló társasághoz) kerüljenek és ne állhasson elő az a helyzet, hogy az adott támogatást a III. rendű alperes más kötelezettségeire fordítja. A bíróság megállapította, hogy III. rendű alperes egészen a felszámolás jogerős elrendeléséig nem biztosította a 25.000.000 forint összeget az adós társaság részére, ezáltal megvalósult a tartósan hátrányos üzletpolitika folytatása az adós társaság irányában, mert a felszámolási eljárásban 11.000.000 forintot meghaladó hitelezői tartozás kielégítetlen maradt. A bíróság tényként állapította meg azt is, hogy a III. rendű alperes az ügyvezetők lemondását követően nem intézkedett az adós társaság működésének helyreállítása, új ügyvezető kinevezése érdekében, és ez a mulasztás is megalapozza korlátlan felelősségét, ugyanis ez 2006 májusától egészen 2008 októberéig nemcsak lehetősége, kötelezettsége is volt. Az a tény, hogy az általa hivatkozott felkért személy nem vállalta az ügyvezetői feladatot, nem mentesítette III. rendű alperest e felelőssége alól, mivel a taggyűlést 75%-os tulajdonosként köteles lett volna összehívni a Gt.
  3. §
(2)bekezdése értelmében, így az adós társaság további működése helyreállítható lett volna. Ezzel a magatartásával a III. rendű alperes mind az adós társaságot, mind az adós társaság hitelezőit sorsára hagyta, miközben nyilvánvalóan tudomással bírt arról, hogy az adós társaság nem rendelkezik olyan vagyonnal, amelyből a hitelezői igények kielégíthetőek lennének. A bíróság megállapította, hogy K. G. hivatásos sportoló, aki a 2006-os idényt megelőző két idényben is a III. rendű alperes ...ában játszott, tevékenységét a perbeni időszakban is a III. rendű alperes érdekében végezte és nem kötött vele olyan szerződést, melynek alapján tevékenységéért külön díjazásban részesült volna. A III. rendű alperes számára nyilvánvaló volt, hogy az adós társasággal kötött szerződés az adott idényre a játékosi jövedelmét jelenti, enélkül a sportoló megélhetése, sportolói tevékenysége nem biztosítható. A felperes igazolta, hogy a szakosztályi időszakban, amikor a III. rendű alperessel állt szerződéses kapcsolatban, több alkalommal is csak perben tudta érvényesíteni a III. rendű alperessel szembeni követelését. A felperes részére a szerződés alapján járó juttatás az egész játékidényre,
  1. szeptembertől
  2. június 30-ig teljesített tevékenységéért járt. K. G. teljesítményével összefüggésben kifogás nem merült fel, a szerződésben vállalt kötelezettségeinek folyamatosan eleget tett. A bíróság megállapította, hogy a III. rendű alperes azzal a magatartásával, hogy nem gondoskodott új ügyvezető kinevezésérõl az ügyvezetők lemondását követően, nem biztosította az adós társaság megfelelő működését és az adós társaságnak ily módon nem volt lehetősége sem arra, hogy a fennálló és folyamatosan emelkedő összegű tartozását rendezze. Olyan helyzetet alakított ki, amely folytán az adós társaság korlátozott felelősséggel bíró tagjaként mentesült kötelezettségei alól, miközben az adott játékos a III. rendű alperes csapatában végezte mind a sportolói, mind a reklám tevékenységét. A III. rendű alperes ezzel a magatartásával korlátozott felelősségével visszaélt, mivel tudomással bírt a társaság vagyoni helyzetéről, így arról is, hogy a felszámolási eljárás esetén a felperes nem fog hozzájutni követeléséhez. A III. rendű alperes fenti magatartásával saját érdekeit helyezte az adós társaság érdekeivel szemben 2006 januárjától kezdődően a felszámolás jogerős elrendeléséig, 2008 októberéig. Ez időtartam alatt lehetősége lett volna az adós társaság működésének helyreállításával a hitelezői igények rendezésére, azonban e kötelezettségének nem tett eleget. Az elsőfokú bíróság megállapította, hogy III. rendű alperes stratégiai irányító tevékenysége az ellenőrzött társaság, az adós társaság érdekeivel, működése gazdaságos és ésszerű folytatásának és fenntartásának elvével ellentétben állt annak megalakulásától a felszámolási eljárás kezdő időpontjáig. A III. rendű alperes e magatartása, e mulasztása eredményezte azt, hogy a felszámolási eljárásban a felperes követelése nem volt kielégíthető, azaz a mulasztása és a hitelezőket ért veszteség között okozati összefüggés áll fenn. Az ítélet ellen a III. rendű alperes élt fellebbezéssel és kérte az első fokú ítélet megváltoztatásával a felperesi kereset elutasítását. Hangsúlyozta, hogy a sportról szóló
  3. évi I. törvény teszi lehetővé a sportvállalkozások létrehozását, sportszakosztályok gazdasági társaságként történő működtetését. A különböző szakosztályok probléma nélkül működnek vállalkozási formában, csupán a ... és a ... került felszámolás alá. A sportvállalkozások teljes gazdasági és sportszakmai függetlenségben dolgoznak. A III. rendű alperes biztosítja részükre a ... létesítményeinek használatát, lehetőségeihez mérten időnként kisebb anyagi segítséget is nyújt. Az átszervezés több szakosztályt érintett és a többi szakosztály prudens módon, mindenki által elfogadható tevékenységgel tudott működni, csak olyan kötelezettséget vállalt, amelyet teljesíteni tudott. Az adós társaság ügyvezetői az ő tudta és beleegyezése nélkül szerződtettek játékosokat, akiket nem tudtak kifizetni. Az új ügyvezetés megválasztásáig a régi ügyvezetőknek el kellett volna látniuk feladataikat, azonban ezt nem tették, ezzel ellehetetlenítették a helyzetet. Álláspontja szerint az elsőfokú bíróság iratellenesen állapította meg, hogy ő stratégiai irányítást gyakorolt az adós társaság felett, ugyanis a tanúk ilyet nem mondtak, az adós társaságnak nem volt beszámolási kötelezettsége vele szemben, és ő nem utasította játékosok szerződtetésére, bérezésük megállapítására az adós társaságot. Előadta, hogy 2006 nyarán az ügyvezető nélküli adós társaság pótlására sebbellobbal kellett új társaságot alapítani, hogy a következő idényre nevezhessenek. Kifejtette, hogy
  4. év végén ő az adós társaság veszteségét 60.000.000 forintra becsülte, ekkor már az állítólag megígért 25.000.000 forint sem segített volna. Annyit tett, hogy a pénzüket követelő játékosok követeléseit méltányosságból megvásárolta, kivéve az I. rendű felperest, aki nem volt hajlandó vele megállapodni. A III. rendű alperes hangsúlyozta, hogy a közötte és az adós társaság között nem jött létre támogatási szerződés, és csak írásbeli támogatási szerződés alapján nyújtott támogatást. Nem talált olyan elnökségi határozatot, amelyben az adós társaság 25.000.000 forintos támogatásáról döntöttek volna. Hangsúlyozta, nem feltételezi, hogy K. A. nem mond igazat, lehet, hogy volt valamilyen jegyzőkönyvben meg nem jelenő, belső elvi elnökségi döntés egy majdani támogatásról, de ezt nem követte szerződéskötés. Kiemelte, hogy a Cstv.
  5. §-a
  6. július
  7. napját követően indult eljárásokban alkalmazható és a jogszabály hatályba lépését megelőző időszakban tanúsított magatartás nem alapozhatja meg a hátrányos üzletpolitikát. Előadta, hogy sem a III. rendű alperes, sem az adós társaság nem nyereségorientált, üzleti céllal működő szervezet, és így üzletpolitikája sem lehet, ily módon tartósan hátrányos üzletpolitikát sem folytathat. Álláspontja szerint a gazdasági viszonyt nem teljes egészében, összefüggéseiben értékelte az elsőfokú bíróság és nem vette figyelembe azokat a juttatásokat, amiket ő nyújtott az adós társaság részére, így pl. a 100.000.000 forint fenntartású uszoda és az iroda ingyenes használatát. A felperes a fellebbezési ellenkérelmében az első fokú határozat helybenhagyását kérte, helyes indokai alapján. Kifejtette, hogy az adós társaság megalakulását megelőzően évtizedekig a III. rendű alperes üzemeltette szakosztályként a ...ot, ezért tudnia kellett III. rendű alperesnek a ... fenntartásának költségeiről. Kiemelte, hogy stratégiai jelentőségű az adós társaság létét döntően befolyásoló az az ígéret III. rendű alperes részéről, hogy a támogatás a korábbi szakosztályi támogatásnak megfelelő évi 25.000.000 forint lesz, ezzel meghatározta a költségvetés alapját, majd ezt a támogatást nem nyújtotta. A ...ot és annak működési kereteit a III. rendű alperes már az adós társaság megalakulása előtt kialakította részben a K. A. által említett elnökségi határozattal, részben a
  8. őszi igazolásokkal, mert már ekkor megegyeztek a játékosokkal az egész szezonra és az adós társaság ügyvezetőinek a III. rendű alperes szakosztálya által „letárgyalt" játékosokkal, cégeikkel, jövedelmeikkel kellett szerződniük, ily módon nem az ügyvezetők döntöttek e kérdésben. Megjegyezte, hogy az ügyvezetők kinevezése lehetőséget adott volna a tartozásokról történő tárgyalásra, esetleges szponzorok bevonására. Utalt arra, hogy az adós társaság ellehetetlenülése után alapított F.V. Korlátolt Felelősségű Társaság is felszámolás alá került már. Kifejtette, hogy a keresete alapjául szolgáló jogszabályhely hatályba lépését követő időszakban (
  9. júliustól -
  10. elejéig) is megvalósult a hátrányos üzletpolitika a III. rendű alperes részéről, ugyanis III. rendű alperes ekkor sem nyújtotta a támogatást, ügyvezetőket ebben az időben sem nevezett ki. Közismert tényként hivatkozott arra, hogy a sportegyesületek, a kiszervezett sportvállalkozások igen gyakran alkalmazzák a III. rendű alperes által végigvitt forgatókönyvet. Korlátolt felelősségű társaságot alapítanak, és amikor nem képes a szerződésekben vállalt kötelezettségek teljesítésére, sorsára hagyják, majd más néven új cégeket alapítanak ugyanannak a sportági szakosztálynak az üzemeltetésére, amely az anyaegyesület színeiben indult csakúgy, mint a csődbe vitt elődje. A Fővárosi Ítélőtábla a rendelkezésre álló iratok alapján az alábbiakat állapította meg. A cégnyilvántartás szerint a III.rendű alperes neve közvetlen irányítást biztosító befolyással rendelkezett az adós társaságban. A Fővárosi Bíróság .... számú végzésével az F. Korlátolt Felelősségű Társaság felszámolását egyszerűsített eljárással befejezte és elrendelte a gazdálkodó szervezet megszüntetését, mivel a felszámoló bejelentette, hogy az adós vagyona a várható felszámolási költségek fedezetére sem elegendő, valamint a nyilvántartásnak, illetve a könyvvezetés hiánya miatt az eljárás technikailag lebonyolíthatatlan. A felszámoló megkeresésére az F. elnöksége az ügyvezetők lemondását nem vitatta, de azt a tájékoztatást adta a felszámolónak, hogy az ügyvezetők lemondásukkor nem adták át az adós társaság iratanyagát. A felszámolás során a felperes hitelezői követelésének kielégítésére vagyon hiányában nem került sor.
  11. szeptember
  12. napján a felperes és III. rendű alperes piackutatási tevékenységről szóló szerződést kötött, melynek értelmében a felperes folyamatos piackutatási tevékenységet végzett a
  13. augusztus
  14. napjáig fennálló szerződés szerint havi 454.200 forint + áfa megbízási díj ellenében. A Fővárosi Bíróság .... számú ítéletével kötelezte jelen per III. rendű alperesét elismerés alapján, fizessen meg jelen per felperesének 8.640.480 forintot és járulékait. I.rendű alperes neve I. rendű alperes meghallgatása során előadta, hogy az adós társaság költségvetése úgy állt fel, hogy 85%-ban az F.-től kapott támogatáson, 15%-ban szponzori támogatáson alapult, azonban az adós társaság a III. rendű alperestől egyetlen fillért sem kapott, mert a III. rendű alperes számlájáról minden pénzt leinkasszáltak. Előadta, hogy 2006 januárjában beérkezett az adós társasághoz a ... szponzori támogatása, és február 15-én azért kötötték meg a játékosokkal a szerződést, mert a III. rendű alperestől azt a tájékoztatást kapták, hogy be fog érkezni egy nagyobb összegű szponzori támogatás. K. A. tanúvallomása szerint 2000-től 2006-ig volt a III. rendű alperes gazdasági igazgatója. A III. rendű alperes mint a sportegyesület elnöksége minden évben döntött arról, hogy a rendelkezésre álló forrásokat a szakosztályok között támogatásként szétosztja. A támogatás bázis alapú volt, a szakosztályok azzal az összeggel számolhattak, amit az előző időszakban kaptak. Előadta, hogy az adós társaság arra az összegre számíthatott, amelyet az III. rendű alperes minden évben nyújtott a szakosztályoknak, ezen kívül III. rendű alperes a létesítmények használatát biztosította. Miután a szakosztály korlátolt felelősségű társasággá alakult, ez az elv továbbra is megmaradt. A sportvállalkozásoknak az összes többi forrást saját szponzoraiktól kellett megszerezni. 2005 decemberében, vagy azt követő januárban döntött az elnökség a szétosztható pénzösszegről. Amennyiben az adós társaság megalakulásakor még nem volt döntés a szétosztható pénzösszegről, akkor is tudhatták az érintettek, hogy ugyanolyan nagyságrendet fognak kapni, mint korábban. Tevékenységeinek hat éve alatt végig csődközeli helyzet volt a „...nál". Amit éves szinten a szakosztályoknak ígért a klub, azt általában mindig ki tudta fizetni, de többnyire jelentős késlekedéssel fizettek. Ez nem jelentkezett külön problémaként az adós társaság megalakulásának időpontjában sem. A terv készítésekor nem volt meg a szakosztályoknak az összes forrás, így a szakosztályoknak menet közben maguknak, illetve a klubbal együtt kellett a különbözetet folyamatosan biztosítani szponzorok segítségével. A fellebbezés az alábbiak szerint alaptalan. A jelen eljárásra irányadó, a csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló
  15. évi XLIX. törvény (Cstv.)
  16. §
(2)bekezdése értelmében a minősített többséget biztosító befolyás alatt álló gazdasági társaság felszámolása esetében a befolyással rendelkező tag korlátlan felelősséggel tartozik a társaság minden olyan kötelezettségéért, amelynek kielégítését a felszámolási eljárás során az adós vagyona nem fedezi, ha a hitelezőknek a felszámolási eljárás során vagy annak jogerős lezárását követő 90 napos jogvesztő határidőn belül benyújtott keresete alapján a bíróság megállapítja a tagnak - az adós társaság felé érvényesített tartósan hátrányos üzletpolitikájára figyelemmel - korlátlan és teljes felelősségét a társaság tartozásaiért. A rendelkezés a ki nem elégített hitelezői igényekért fennálló, tulajdonosokat terhelő mögöttes felelősséget szabályozza, a
(2)bekezdésben írt felelősségáttörés intézménye a korlátozott felelősséggel durván visszaélő tag mögöttes felelősségéről rendelkezik. A törvény e rendelkezése
  1. július
  2. napján lépett hatályba, rendelkezéseit a hatályba lépését követően indult eljárásokban kell alkalmazni. A mögöttes felelős személy felelőssége csak azon kötelezettségekért áll fenn, melyek a megszűnt társaságot terhelték, ezért vele szemben csak olyan követelés érvényesíthető, melyet a felszámolás során érvényesítettek. E törvényhely alapján a felelősség akkor állapítható meg, ha a minősített befolyással rendelkező tartósan hátrányos üzletpolitikát folytat az ellenőrzött társaság vonatkozásában, megállapítható az okozati összefüggés a hátrányos üzletpolitika és aközött, hogy a felszámolásban nem lehet a hitelezőket kifizetni. A kialakult bírói gyakorlat szerint a tartósan hátrányos üzletpolitikát mindig az uralt, az ellenőrzött társaság nézőpontjából kell megítélni. Az uralt társaság minősített befolyással bíró tagjának korlátlan és teljes felelőssége akkor állapítható meg, ha az általa alkalmazott szándékos vagy súlyosan gondatlan stratégiai irányító tevékenység, az ennek során tanúsított magatartás, mulasztás, illetve döntései a társasági befolyásának kezdetétől a felszámolás megindulásáig terjedő időszakban, vagy annak meghatározott részében az uralt társaság érdekeivel, a működés gazdaságos és ésszerű folytatásának, fenntartásának elvével ellentétben álltak és ezáltal valamelyik hitelezőnek kárt okoztak. Mivel a tartósan hátrányos üzletpolitika folytatása az ellenőrzött társaság nézőpontjából ítélendő meg, az uralkodó tag egyéb gazdasági érdekeit, megfontolásait a kettejük közötti jogviszony értékelése során figyelmen kívül kell hagyni. Tartósan hátrányos üzletpolitikát nem csak tevőleges magatartással, hanem passzív magatartással, a megfelelő intézkedések megtételének elmulasztásával is lehet folytatni. Mivel a Cstv.
  3. §
(2)bekezdése
  1. július
  2. napján lépett hatályba és az anyagi-jogi jogszabálynak nincs visszaható hatálya, a tartósan hátrányos üzletpolitika folytatását eredményező befolyás csak ezt követően tanúsított magatartással valósítható meg, ennél korábbi magatartás e jogszabályhely alapján nem értékelhető. Jelen ügyben megállapítható volt, hogy a III. rendű alperes az adós társaság minősített befolyással bíró tagja volt, az ellenőrzött társaság a felszámolást követően megszűnt és I. rendű felperes követelése a felszámolásban vagyonhiány miatt nem került kielégítésre. A fentiek alapján a bíróságnak azt kellett vizsgálnia, hogy
  3. július
  4. és
  5. október
  6. napja (a felszámolás kezdő időpontja) között milyen üzletpolitikát folytatott a III. rendű alperes az ellenőrzött adós társaság vonatkozásában. Az ítélőtábla maradéktalanul egyetért az elsőfokú bírósággal abban, hogy a III. rendű alperes felelősségét arra figyelemmel állapította meg, hogy nem biztosította az adós társaság részére az évi 25.000.000 forint összegű támogatást, valamint az ügyvezetők
  7. májusi lemondását követően nem választott új ügyvezetőt, e magatartásával „sorsára hagyta" az adós társaságot. Megállapítható, hogy a III. rendű alperes a ... szakosztály pénzügyeinek megoldására hozta létre az adós társaságot. Ezt támasztja alá K. A. tanúvallomása, a III. rendű alperes korábbi pénzügyi nehézségei, a késedelmes fizetések, valamint az, hogy az adós társaság a ... szakosztályból alakult gazdasági társasággá és célja, feladata ugyanaz volt, mint a korábbi szakosztálynak: a ... szakosztály finanszírozásának biztosítása, a támogatások, szponzori bevételek kezelése annak érdekében, hogy a ... szakosztály részére biztosított pénzek ténylegesen a ... szakosztály finanszírozását szolgálják. A társaság alakulásakor és a sportolói szerződések aláírásakor minden résztvevő alappal bízhatott abban, hogy a III. rendű alperes támogatni fogja az adós társaságot évi 25.000.000 forinttal, ahogyan korábban is támogatta a ... szakosztályt. Mindezek azt eredményezhették - ahogyan az elsőfokú bíróság helytállóan megállapította -, hogy a felperes, illetve az adós társaság ügyvezetői külön írásbeli támogatási szerződés nélkül is megalapozottan számíthattak arra, hogy a III. rendű alperes által nyújtott támogatásból a sportolókkal kötött szerződések finanszírozhatók lesznek. A III. rendű alperes azonban sem
  8. július
  9. napját megelőzően, sem ezt követően nem nyújtott támogatást az adós társaság részére. A III. rendű alperes fellebbezésében arra hivatkozott, hogy
  10. esztendő végén az adós társaságnak már 60.000.000 forint vesztesége volt és ezért nem lett volna értelme a 25.000.000 forint támogatás átadásának, azonban az általa állított veszteséget semmilyen adat nem támasztja alá, hiszen a felszámolásban is összesen csak 11.000.000 forint hitelezői igény maradt kielégítetlenül. Ezen túlmenően a III. rendű alperes maga adta elő, hogy 2006 nyarán új társaságot alapítottak, hogy a következő idényre nevezhessenek, és nem ezt a már létező adós társaságot tették működővé és fizetőképessé a támogatás kiutalásával. A korlátolt felelősségű társaság ügyvezetőjének feladata a társaság operatív vezetése, egy társaság vezető tisztségviselő nélkül működésképtelen. A gazdasági társaságokról szóló
  11. évi CXLIV. törvény
  12. §
(2)bekezdés g) pontja értelmében a gazdasági társaságok tulajdonosainak felelőssége a vezető tisztségviselő választása. A 158. §
(3)bekezdése értelmében, ha a társaságnak nem maradt ügyvezetője, törvényességi felügyeleti eljárás körében a taggyűlést bármelyik tag kérelmére a cégbíróság hívja össze. Az 152. §
(2)bekezdése értelmében haladéktalanul össze kell hívni a taggyűlést, ha a társaság fizetéseit beszüntette és vagyona a tartozásokat nem fedezi. Amennyiben egy gazdasági társaság tulajdonosa nem tesz eleget a gazdasági társaságokról szóló törvényben írt ügyvezető választási, taggyűlés összehívása kezdeményezési kötelezettségének, a társaság működését tudatosan akadályozza mulasztásával. Ha egy veszteségesen gazdálkodó társaság esetén a tulajdonosnak nincs lehetősége a tartozások fedezetét pótolni, a jogszabályi előírások szerinti feltételek fennállása esetén köteles eljárni annak érdekében a Gt. alapján, hogy a hitelezőket ne érje kár. A III. rendű alperes e kötelezettségének sem tett eleget. E rendelkezések értelmében a III. rendű alperesnek 2006 nyarán mind az ügyvezetők lemondása, mind a fizetések beszüntetése miatt kezdeményeznie kellett volna az adós társaság taggyűlésének összehívását az adós társaság helyzetének rendezése érdekében és e kötelezettsége a felszámolás kezdő időpontjáig fennállt. A III. rendű alperes fellebbezésében állította, hogy nem folytathatott hátrányos üzletpolitikát, mert üzletpolitikája sem volt, mivel az adós társaság nem nyereségorientált társaságként működött. Azonban az üzletpolitika hiányának ellentmond, hogy az adós társaság alapításakor célként tűzték ki a ..., szakosztály finanszírozásának biztosítását. Az ítélőtábla álláspontja szerint egyébként a stratégia, az üzletpolitika hiánya egy gazdasági társaságnál nem a tulajdonosi felelősség alóli mentesülést, hanem éppen ellenkezőleg, a tulajdonos felróható felelősségét alapozza meg. Az elsőfokú bíróság nem iratellenesen állapította meg a hivatkozott tények alapján, hogy a III. rendű alperes hátrányos stratégiai irányítást gyakorolt az adós társaság felett, a tanúk ilyet valóban nem mondtak, a bíróság vonta le ezt a következtetést a megállapított tényállásból. A fentiek szerint a perbeni időszakban a III. rendű alperes nem az adós társaság működését elősegítő magatartást tanúsított. Megszegte a tulajdonosokra háruló - a gazdasági társaságokról szóló törvény és a csődtörvény által is alátámasztott erkölcsi kötelezettséget, mely szerint minden jogszerű eszközzel támogatni kell, nem lehet „sorsára hagyni" a tulajdonában álló társaságot, a társaságban és a tulajdonosokban bízó üzleti partnereket, hitelezőket, alkalmazottakat. Amennyiben nincs mód a társaság megmentésére, úgy kell kivezetni a gazdaságból, hogy minél kisebb sérülést okozzon. A III. rendű alperes e kötelezettségét nem teljesítette, sõt 2006 nyarán új, F.V. Korlátolt Felelősségű Társaságot hozott létre, az adós társaság tevékenységét átvitte abba a társaságba, az adós társasággal ezt követően nem törődött. Minderre tekintettel a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság helytálló ítéletét a Pp. 253. §
(2)bekezdés alapján helybenhagyta, indokolását csupán a fellebbezésre tekintettel egészítette ki. A Pp. 77.,
  1. § alapján kötelezte az ítélőtábla a pervesztes III. rendű alperest a felperes részére ügyvédi munkadíj fizetésére, melynek mértékét a 32/
  2. (VIII. 22.) IM számú rendelet alapján állapította meg, a fellebbezésén lerótt fellebbezési illetéket, ügyvédje munkadíját maga viseli. Budapest,
  3. április
  4. . Csányi Terézia Katalin s.k. a tanács elnöke, előadó bíró . Volein Anna s.k. s.k. bíró A kiadmány hiteléül: Egriné dr. Salamon Emma bíró

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.