Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.807/2013/
- A Fővárosi Ítélőtábla a dr. Szabó Róbert ügyvéd (........) által képviselt ...... (.......) felperesnek a dr. Szabó Judit ügyvéd (........) által képviselt ..... (.....) alperes elleni taggyűlési határozatok felülvizsgálata iránti perében a Székesfehérvári Törvényszék
- szeptember 25-én kelt 17.G.40.058/2013/
- számú ítéletével szemben a felperes fellebbezése folytán - tárgyaláson kívül - meghozta az alábbi ítéletet: A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét megváltoztatja, s az alperes
- május 6-i 15/2013.(05.06.), 17/2013.(05.06.) és a 24-29/2013.(05.06.) számú taggyűlési határozatait hatályon kívül helyezi. Kötelezi az alperest, hogy 15 napon belül fizessen meg a felperesnek 84.000 (nyolcvannégyezer) forint lerótt illetékből és 30.000 forint (harmincezer) forint + áfa összegű ügyvédi munkadíjból álló első- és másodfokú együttes perköltséget. Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. Indokolás: Felperes az alperes tagja. Alperes ügyvezetője
- április 19-én kelt meghívóval egyebek mellett 6.) Társasági szerződés módosítása napirendi ponttal összehívta
- május 6-án 14.00 órára a taggyűlést, határozatképtelenség esetére
- május 10-én 14.00 órára a megismételt taggyűlést. A taggyűlés összehívásának időpontjában az alperes társasági szerződésének
- pontja szerint a tagot, a társaságot vagy a taggyűlés által kijelölt személyt - ebben a sorrendben - az átruházni kívánt üzletrészre elővásárlási jog illette meg. A
- pont
- bekezdése szerint „A társaság a kívülálló személy részére történő átruházáshoz a szükséges beleegyezést csak akkor tagadhatja meg, ha az érintett tag az üzletrészt kifejezetten a konkurencia számára kívánja értékesíteni vagy olyan a társaság többi tagja által nem kívánatos személy számára, amelynek megakadályozása valamilyen tagi érdekből indokolt". A
- pontjának
- bekezdése szerint „Az üzletrész adásvételi szerződésen kívüli más jogcímen történő átruházását a jelen társasági szerződéssel a tagok kizárják",
- pontjának
- bekezdése pedig kimondta, „Az üzletrésznek, mint vagyonértékű jognak egy másik társaságba történő apportálásához a társaság hozzájárulása szükséges". A társasági szerződés a taggyűlés határozatképességéhez a törzstőke legalább 2/3-ának jelenlétét írta elő. Úgy rendelkezett, a társasági szerződés módosítása a taggyűlés minősített, 3/4-es szótöbbségét igényli, a taggyűlés 3/4-es szótöbbségével és egyhangú határozatával meghozandó határozatok kivételével a taggyűlés a határozatait nyílt szavazással, egyszerű szótöbbséggel hozza meg. A 9/A pont azt is tartalmazta, a szerződésben foglalt kötelezettségek növeléséhez, új kötelezettségek megállapításához, vagy egyes tagok külön jogainak csorbításához, az üzletrész külső tagra történő átruházásához mindenkor a taggyűlés egyhangú határozata szükséges. Az alperes
- május 6-án taggyűlést tartott és azon több határozatot hozott. A jegyzőkönyv szerint a 20.440.000 forint törzstőkéből 16.510.000 forint tőke megjelent, a taggyűlés határozatképes volt. A taggyűlés a társasági szerződést 1.451 „igen" szavazattal 200 „nem" szavazat ellenében 15/2013.(05.06.) számú határozatával úgy módosította, hogy a
- pont 12-13-
- bekezdései helyébe a következő rendelkezést léptette: „Az üzletrésznek adásvételi szerződésen és apportáláson kívül más jogcímen történő átruházását a tagok jelen társasági szerződéssel kizárják. Az üzletrésznek kívülálló személyre történő átruházásához, valamint az üzletrésznek egy másik társaságba történő apportálásához a társaság hozzájárulása szükséges. A beleegyezés megadásáról a taggyűlés egyszerű szótöbbséggel dönt. A beleegyezés akkor tagadható meg, ha az üzletrész átruházása a társaság vagy bármely tag jogos érdekét sérti vagy veszélyezteti." A 17/2013.(05.06.) számú határozatával pedig a fentivel azonos szavazataránnyal a 9/A pontnak a taggyűlés egyhangú határozathozatalára vonatkozó rendelkezését úgy módosította, hogy „A szerződésben foglalt kötelezettségek növeléséhez, új kötelezettségek megállapításához, vagy egyes tagok külön jogainak csorbításához mindenkor a taggyűlés egyhangú határozata szükséges." A taggyűlés a továbbiakban 24-29/2013.(05.06.) számú határozataival hozzájárult ahhoz, hogy egyes tagok az alperesben meglévő üzletrészeiket beapportálják az általuk alapítani kívánt ...... Kft-be. A felperes a taggyűlésen képviselője útján volt jelen, a 15., 17., 24-29/2013.(05.06.) határozatok ellen szavazott. Felperes
- május 28-án előterjesztett, utóbb pontosított keresetében az alperes
- május 6-i 15/2013.(05.06.). és 17/2013.(05.06.), valamint 24-29/2013.(05.06.) számú taggyűlési határozatai hatályon kívül helyezését, alperes perköltségben marasztalását kérte azok jogsértő, Gt.
- §-ába ütköző voltára hivatkozva. Előadta, a társasági szerződés egyhangú határozathozatalt írt elő a Gt.
- §-ában szabályozott esetkörön, a szerződésben foglalt kötelezettségek növelésén, új kötelezettségek megállapításán, vagy egyes tagok külön jogainak csorbításán túl az üzletrész külső tagra történő átruházásához is. A
- számú határozattal elfogadott társasági szerződésmódosítás folytán az egyhangú szavazattöbbséget igénylő kérdések közül kikerült az üzletrész külső tagra történő átruházásának kérdése, az már csupán egyszerű szótöbbséget igényel. Állította, a tagi üzletrészek társaságon kívüli személyre történő átruházásának kérdése olyan a tagoknak biztosított külön jog volt, mellyel egy tag maga is megakadályozhatta a nem kívánatos személy társaságba bekerülését. A
- számú határozattal ez a minden egyes tagnak biztosított külön jog megszűnt, „vétójoga" semmivé, súlytalanná vált. A határozat csorbította, sőt megvonta az egyes tagok ezen külön vétójogát. Mivel a tag külön jogát csorbító határozathozatalra csak egyhangúlag kerülhet sor, és mivel a taggyűlés a módosítást nem egyhangúlag fogadta el, a szerződésmódosítást elfogadó határozat a Gt.
- §-ába ütközése okán jogsértő. Hivatkozott a Társasági jog kommentárjában ......... által írtakra, miszerint értelmezésre szorulhat a Gt.
- §-ának külön jogaira való utalása. Ha ennek a szabálynak az a célja, hogy a tagsági jogok közös megegyezéssel kialakított eredeti struktúráját védje, akkor nem szabad a külön jogok alatt valamiféle speciális jogosultsági kört érteni, hanem úgy kell felfogni, hogy bármilyen tagsági jog csorbításához, megvonásához egyhangú határozatra van szükség. A
- számú határozat tekintetében szintén arra hivatkozott, az a körülmény, hogy az üzletrészek apportálásának lehetősége a korábbi szabályozással ellentétben a társasági szerződésben már nincs kizárva, szintén a tagok számára eredetileg biztosított külön jogok rendjének felborítását célozta, továbbá a tag megfosztását attól, hogy élhessen az elővásárlási jogával. Ezen okból ezen határozathozatal a Gt.
- §-a alapján egyhangú döntést igényelt volna, mivel azonban ellene szavaztatott, ezért az jogsértő. Utalt arra is, a határozat az apportáláshoz a társaság hozzájárulását, a beleegyezés megadását már csak egyszerű szótöbbséghez köti. Mivel az apportálás is átruházás, ezért eredetileg az apportálás is abba a körbe esett, amely a társaság egyhangú beleegyezését igényelte. Minthogy ezen módosítás folytán kifejezetten az egyszerű szótöbbséget igénylő kérdésekbe került át, a döntéshozatal egyszerű szótöbbségre való szűkítése ugyancsak sérti egyhangú határozathozatal hiányában a Gt.
- §-át, tekintve az a tagoknak biztosított külön jogokat sértő intézkedésnek minősül. Figyelemmel arra, hogy az apportáláshoz beleegyezés megadására egyszerű szótöbbséget előíró társasági határozat jogsértő, ezen okból jogsértőek az egyszerű szótöbbséggel meghozott egyes tagok üzletrészeinek apportálásához hozzájáruló 24-
- számú taggyűlési határozatok is. Az alperes ellenkérelmében a kereset elutasítását, a felperes perköltségben marasztalását kérte. Állította, a társasági szerződés módosítása jogszerűen történt. Az egyes tagok külön joga ugyanis csak olyan jogosultságot jelenthet, amely a taghoz, mint személyhez kötődik, amelyet a tag önállóan, személyesen gyakorolt, mint például a szavazati jog, osztalékhoz való jog, elővásárlási jog. Az üzletrész kívülálló személyre történő átruházásához hozzájárulás joga nem külön a tagot, hanem a társaságot illeti meg, s a döntést a taggyűlés hozza meg. Az egyes és a külön szavak jelentése az, hogy a tag joggyakorlásának személyesen a társaságtól elkülönült formában kell történnie. A Gt. vagy társasági szerződés által a határozathozatalhoz megkövetelt egyhangúság nem jelenti, hogy ezt az egyes tagot megillető külön jog lenne. Ellenkező értelmezés esetén nem a taggyűlésnek kellene dönteni, hanem minden egyes tagnak külön lenne szükséges nyilatkoznia. A felperes által idézett kommentár szintén a tagsági jogokról, nem pedig a társaságot megillető jogosultságokról beszél. A
- számú határozatra nézve előadta, az apportot, mint üzletrész átruházási formát nem a támadott határozat folytán módosított szerződés engedélyezte, hanem a
- pont 12-14 bekezdésének rendelkezése értelmében a társaság hozzájárulása esetén lehetőség volt az apportálásra, bár nem vitásan az üzletrész adásvételi szerződésen kívül más jogcímen történt átruházás kizárt volt. Az ellentmondás abból eredt, az apportálást tévesen nem tekintették átruházásnak. Az a körülmény azonban, hogy az apportálást feltételhez kötötték, azt jelenti az apportálást a társasági szerződés megengedte. A határozat célja az volt, egyértelművé tegye a társasági szerződés rendelkezéseit oly módon, hogy az apportálást is átruházásnak tekinti. Ezért tévesen hivatkozott a felperes arra, a módosítás az elővásárlási joga korlátozását jelentené, ebből követezően pedig a módosítás elfogadásához nem volt szükséges a taggyűlés egyhangú határozata. Mindezekből pedig az is következik, nem jogsértőek az egyszerű szótöbbséggel elfogadott 24-
- számú határozatok. Felperes az ellenkérelemre nézve arra hivatkozott, a társasági szerződés apportra vonatkozó korábbi ellentmondásos rendelkezéseit úgy kell érteni, hogy azok érvénytelenek, hiszen a társasági szerződés rendszerében először a szerződés az adásvételen kívüli minden egyes átruházási jogcímet kizárt. Közömbös, hogy az apportálást nem tekintették átruházásnak. Ebből következően a
- május 6-i szerződésmódosítással a szerződés új jogintézményt vezetett be, amikor már az apportálását lehetővé tette. Az elsőfokú bíróság
- szeptember 25-én kelt 17.G.40.058/2013/
- számú ítéletével a keresetet elutasította. Kötelezte a felperest 25.000 forint perköltség megfizetésére. Az ítélet indokolásában a Gt.
- §-ában, a
- §
(1), 126. §
(1), valamint 20. §
(6)bekezdésében írtak értelmezésével arra az álláspontra helyezkedett, külön jognak csak olyan jog tekinthető, amely más tagot nem illet meg, vagy nem minden tagot illet meg. Ilyen jog lehet például az egyes tagokat megillető osztaléktöbblethez való jog, de fűződhet a külön jog akár a szavazati joghoz is, például olyan értelemben, bizonyos kérdésekben csak meghatározott tag igenlő szavazata mellett születhet döntés. Semmiképpen nem tekinthető azonban külön jognak az olyan jog, amely a társaság minden egyes tagját ugyanolyan feltételek mellett megillet. Ilyen értelmezés mellett ugyanis a tagsághoz fűződő minden jog külön jognak lenne tekintendő, ami az idézett jogszabályi rendelkezéseket figyelembe véve viszont azt jelentené, a társasági szerződés módosítása ezekkel összefüggésben mindenkor csak egyhangú döntéssel lehetséges. Mindebből következően a társasági szerződés
- pontjának módosításához nem volt szükség egyhangú döntésre, ezért a 17/
- számú taggyűlési határozat nem jogszabálysértő, és nem ütközik a társasági szerződés rendelkezésébe sem. Osztotta az alperes érvelését a tekintetben is, miszerint az apportálással kapcsolatos társasági szerződésmódosítás
- május 6-án nem vezetett be új jogintézményt, így a felperesnek semmilyen korábbi jogát nem csorbította, ezért a szerződés ezzel kapcsolatos módosítása sem igényelt a társaság részéről egyhangú döntést azáltal, a 15/2013.(05.06) számú taggyűlési határozat sem ütközik jogszabályba, vagy a társasági szerződés rendelkezésébe. Rámutatott, így viszont a taggyűlés a társasági szerződés és a jogszabály rendelkezései alapján járt el, amikor egyszerű többséggel meghozott 24-
- sorszámú határozataival hozzájárult az üzletrészek apportálásához. Tekintettel arra, a keresetben sérelmezett határozatok nem ütköztek a Gt.
- §-ába, ezért a kereset elutasításának volt helye. Az ítélettel szemben a felperes fellebbezett jogi képviselő útján. Az ítélet keresete szerinti megváltoztatását, az alperes első- és másodfokú perköltségben marasztalását kérte. Az első fokú eljárásban előadottakat fenntartva állította, az elsőfokú bíróság a „külön jog" fogalmát indokolatlanul szűken értelmezi és azt nem a jogi szabályozás célja felől közelítette meg. A Gt.
- §-ában hivatkozott külön jog ugyanis nem csak és kizárólag olyan jogokat foglal magába, mely egyes tagokat megillet, hanem olyanokat is felölel, mely minden tagnak biztosított. A külön jogokkal kapcsolatos szabályozás célja, a tagsági jogok közös megegyezéssel kialakított eredeti struktúrájának megvédése. Így tehát amennyiben az eredetileg kialakított struktúrában - nevezetesen, nem kívánatos kívülálló személy társaságba kerülésével szemben bármely tag vétójoggal éljen - a tagok változtatást kívánnak eszközölni, ahhoz egyhangú döntésre van szükség. A
- május 6-án tartott taggyűlés minősített többségű döntésével „elvette" minden egyes tagtól azt a lehetőséget, vétójogával élve egyedül is befolyásolni tudja a nem kívánatos kívülálló személy társaságba való bekerülését. Ez a lépés megbontja a tagok által a tagsági jogokban kialakított eredeti struktúrát, ezért a módosításhoz az egyhangúság nélkülözhetetlen lett volna. Amennyiben mégsem lenne külön jog a „vétójog", arra hivatkozott, ha egy adott kérdésben való döntés meghozatalához, elfogadásához a társasági szerződés rendelkezései szerint egyhangúság szükséges ahhoz, ebben bármilyen módosítás történjen, és az adott kérdés kikerüljön az egyhangúságot igénylő kérdések közül, az csak és kizárólag egyhangú döntés mellett lehet érvényes. a Gt.
- §-a szerint a társasági szerződés módosításához - ha a törvény eltérően nem rendelkezik - a taggyűlés legalább háromnegyedes szótöbbséggel hozott határozata szükséges. Ha az elsőfokú bíróság döntése helytálló, akkor azok a tagok, akiknek szándéka, az adott kérdés meghozatala többé ne igényeljen egyhangúságot, a Gt. ezen rendelkezésére figyelemmel kezdeményezik a taggyűlésen a társasági szerződés módosítását, háromnegyedes szótöbbségű döntéssel módosítják a társasági szerződést, és az adott kérdést átteszik a háromnegyed vagy egyszerű szótöbbséget igénylő kérdések közé. Ha pedig ez megtörtént, egy következő lépéssel, taggyűlési határozattal már háromnegyed vagy egyszerű szótöbbség mellett meg is tudják hozni a konkrét kérdésben való döntést. Ezek - a látszólag a Gt. szabályaival ellentétben nem álló - lépések azonban joggal való visszaélésre adnak lehetőséget. Az apport tekintetében arra utalt, a társasági szerződés módosítás előtti
- pont
- bekezdése generálisan kizárta az adásvételi szerződésen kívüli jogcímen az üzletrész átruházását, így - mivel az apport is az átruházás egyik fajtája - az apport címén történő átruházás lehetőségét is. A 15/2013.(05.06.) számú határozat meghozatalát megelőzően nem volt tehát lehetőség arra, az üzletrész apport címén átruházásra kerüljön. Ebből egyenesen következik, a
- pont
- bekezdése, miszerint „az üzletrésznek … másik társaságba történő apportálásához a társaság hozzájárulása szükséges" jogszabályba ütköző rendelkezés, tehát semmis, érvénytelen. Ugyanezen vezethető le a Ptk.
- §
(3)bekezdéséből is. A Gt. 126. §
(1)bekezdése szerinti hozzájárulás ugyanis felfüggesztő feltételnek minősül. Amennyiben a taggyűlés - a társasági szerződés ilyen kikötése esetén - megadja az átruházáshoz a hozzájárulást, úgy beáll az átruházásról szóló szerződés hatálya, egyébként nem. A Ptk. 228. §
(3)bekezdése azonban kimondja, az érthetetlen, ellentmondó, jogellenes vagy lehetetlen feltétel semmis, az ilyen feltétellel kötött szerződésre a részleges érvénytelenség szabályait (Ptk.
- §) kell alkalmazni. A társaság nevében a taggyűlés hozzájárulást kizárólag érvényes, de még hatályba nem lépett szerződés vonatkozásában adhat, ezért egy olyan feltétel kikötése, mely érvénytelen szerződést hagy jóvá, jogellenes, így arra a részleges érvénytelenség szabályai alkalmazandók. Mindebből következően az elsőfokú bíróság téves jogi következtetésre jutott annak megállapításával, az apportálással kapcsolatos társasági szerződés módosítás
- május 6-án nem vezetett be új jogintézményt a társaság életébe. Sérelmezte, az elsőfokú bíróság az e körben előadott érveivel érdemben egyáltalán nem foglalkozott. Hangsúlyozta, a
- számú határozat is azt célozta, a tagok számára eredetileg biztosított külön jogok rendjét felborítsa és megfossza a tagot attól, élhessen az elővásárlás biztosította lehetőséggel. Az alperes fellebbezési ellenkérelmében az első fokú eljárásban előadottakat fenntartva az ítélet helybenhagyását kérte helyes indokai alapján, valamint a felperes másodfokú perköltségben marasztalását. Kiemelte, felperes tévesen minősíti „vétójognak" azt a helyzetet, amikor a taggyűlés egyhangú határozattal hoz döntéseket. A társasági szerződés felperes által hivatkozott ilyen jogot - „vétójogot" - egyetlen tag számára sem biztosít, ezért az egyes döntések meghozatalánál a szavazati arány megváltoztatása nem sérthet külön jogot. A Gt.
- §
(1)bekezdés rendelkezése szerint a beleegyezés megadásának joga a társaságot és nem az egyes tagot vagy a tagokat illeti meg. Semmiképp sem tekinthető külön jognak az olyan jog, ami a társaság minden egyes tagját ugyanolyan feltételek mellett illeti meg, ezért a 17/2013.(05.06.) számú taggyűlési határozat nem jogszabálysértő. A
- számú határozatra nézve hangsúlyozta, felperes nem jelöli meg azt a jogszabályt, amelynek sérelme az érvénytelenséget megalapozza. Amennyiben a társasági szerződés kizárta volna az apport lehetőségét az apportálásra irányuló jognyilatkozat lenne érvénytelen, mert az a társasági szerződés rendelkezéseibe ütközne. Figyelemmel azonban arra, az apportálást a társasági szerződés megengedte, sem az apportálásra irányuló jognyilatkozat, sem pedig a ....... társasági szerződése nem tekinthető érvénytelennek. Téves a felperes felfüggesztő feltételére vonatkozó okfejtése is, mivel a ............-ben lévő üzletrészek beapportálása a ......-be a társasági szerződés módosítása és a taggyűlési hozzájárulás megadását követően történt. A taggyűlésen a társasági szerződést
- május 6-án módosította, és ugyanezen időpontban - a módosítás elfogadását követően - adta meg a taggyűlés a hozzájárulását az apportáláshoz. A ....... társasági szerződése
- június 10-én kelt, így jelen esetben az apportáláshoz való hozzájárulás felfüggesztő feltételnek nem minősül. A társasági szerződés az apportálást eredendően lehetővé tette, az
- május 17-i társasági szerződésmódosítás pedig azt a taggyűlés hozzájárulásától tette függővé. A 15/2013.(05.06.) számú taggyűlési határozat nem igényelt egyhangú döntést, mert nem sértette az egyes tag külön jogát, mivel az elővásárlási jog, mint minden tagot egyenlően megillető jog, nem tekinthető az egyes tag külön jogának. A Fővárosi Ítélőtábla a fellebbezést a Pp. 256/A. §
(1)bekezdés f) pontja alapján tárgyaláson kívül bírálta el, s a fellebbezést az alábbiakra tekintettel megalapozottnak találta. A gazdasági társaságok szervezetére, működésére, a tagok jogaira és kötelezettségeire nézve 2014. március 14-ig hatályban volt gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (Gt.) tartalmazott rendelkezéseket. A 19. §
(2)bekezdése értelmében a gazdasági társaság minden tagja jogosult volt a legfőbb szerv tevékenységében részt venni. A 20. §
(6)bekezdése értelmében a legfőbb szerv a határozatait, ha törvény vagy a társasági szerződés eltérően nem rendelkezett, a jelenlévő tagok szavazatainak egyszerű szótöbbségével hozta meg. A 121. §
(1)bekezdése szerint a korlátolt felelősségű társaság bejegyzését követően a tagok jogait és a társaság vagyonából őket megillető hányadot az üzletrész testesítette meg. A 123. §
(1)bekezdése értelmében az üzletrész a társaság tagjaira, a társaság saját üzletrészét kivéve, szabadon átruházható volt. A társasági szerződésben a tagok egymásnak elővásárlási jogot biztosíthattak, illetve az üzletrész harmadik személyre történő átruházást egyéb módon korlátozhatták vagy feltételhez köthették. A
(2)bekezdés azt is kimondta, a tagot, a társaságot vagy a taggyűlés által kijelölt személyt - ebben a sorrendben - az adásvételi szerződés útján átruházni kívánt üzletrészre - ha azt a társasági szerződés nem zárja ki vagy nem korlátozza elővásárlási jog illeti meg. A 126. §
(1)bekezdése pedig akként rendelkezett, a tagok az üzletrész kívülálló személyre történő átruházását a társaság beleegyezéséhez köthetik. A beleegyezés megadásának, illetve megtagadásának feltételeit a társasági szerződésben kell szabályozni. A beleegyezés megadásáról a taggyűlés dönt. A
(2)bekezdés szerint az adásvételi szerződésen kívüli jogcímen történő átruházás a társasági szerződésben kizárható vagy korlátozható volt. A 127. §
(1)bekezdése szerint az üzletrész átruházása esetén az átruházónak a tagsági jogviszonyból eredő jogai és kötelezettségei az üzletrész megszerzőjére szálltak át. A 141. §
(2)bekezdése értelmében a társasági szerződés módosítása a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozott. A
- § úgy rendelkezett, a társasági szerződés módosításához - ha a törvény eltérően nem rendelkezik - a taggyűlés legalább háromnegyedes szótöbbséggel hozott határozata szükséges. A
- § kimondta, a tagok társasági szerződésben foglalt kötelezettségeinek növeléséhez, új kötelezettségek megállapításához, illetve az egyes tagok külön jogainak csorbításához a taggyűlés egyhangú határozatára van szükség. A
- §
(1)bekezdése értelmében a tagok a Gt., illetve más jogszabályok keretei között a társasági szerződés tartalmát szabadon állapíthatták meg, a Gt. rendelkezéseitől azonban csak akkor térhettek el, ha ezt a Gt. megengedte. A 45. §
(1)bekezdése értelmében a gazdasági társaság bármely tagja kérhette a társaság szervei által hozott határozatok bírósági felülvizsgálatát a határozat Gt-be, más jogszabály rendelkezéseibe, illetve a társasági szerződésbe ütközésére hivatkozva. A 46. §
(2)bekezdése szerint a jogsértő határozatot a bíróság hatályon kívül helyezi. Az idézett rendelkezésekből leszűrhető az üzletrész átruházásával az átruházó tag tagsági jogviszonyból eredő jogai és kötelezettségei az üzletrész megszerzőjére szálltak át, az átruházással az üzletrész tulajdonosának a személyében, a társaság tagi összetételében változás következett be. A Gt. az üzletrész átruházás eseteit kifejezetten nem nevesítette, de ebbe a körbe tartozott az üzletrész adásvétel, ajándékozás, csere, valamint más társaságba apportálása útján történő átruházása is. Az üzletrész adásvételi szerződés útján történő átruházása esetén, amennyiben a társasági szerződés nem zárta ki, a tagot, a társaságot vagy a taggyűlés által kijelölt személyt elővásárlási jog illette meg, tehát főszabályként üzletrész adásvétele esetén a tagoknak adott volt a lehetőség az üzletrész társaságon kívülálló személy általi megszerzése megakadályozására. Mivel az elővásárlási jog gyakorolhatósága azonban kizárólag az adásvétel útján történő átruházáshoz kapcsolódott, a Gt. lehetővé kívánta tenni, a tagok az üzletrész kívülállóra történő átruházását feltételhez köthessék, illetőleg korlátozhassák, kizárhassák a nem kívánatos külső személyek társaság tagjává válásának elkerülése érdekében. Ezért a tagok az üzletrész bármely jogcímen történő kívülálló személyre történő átruházását a társasági szerződésben a társaság beleegyezéséhez köthették, míg az adásvételi szerződésen kívüli jogcímen történő átruházás, így az üzletrész ajándékozása, apportálása, elcserélése a társasági szerződésben kizárható vagy korlátozható volt. A tagok a szerződéses szabadságukból következően a Gt. kógens rendelkezése hiányában pedig a társasági szerződésben az egyszerű szavazattöbbségnél magasabb szavazati arányt is előírhattak az üzletrészátruházást érintő taggyűlési határozat hozatala esetére, így az ilyen tárgyban születő határozathozatalt a taggyűlés egyhangú szavazatához is köthették. Ilyen kikötés esetén pedig az egyhangú határozathozatal követelménye azt jelentette, az üzletrész kívülállóra történő átruházásánál a társaság beleegyezése megadásához, mely beleegyezési jogot a társaság a taggyűlés útján gyakorolt, a taggyűlésen megjelent valamennyi tag igenlő szavazatára volt szükség. Mindebből az is következik, a taggyűlésen megjelent, de a határozathozatallal egyet nem értő egyetlen tag is megakadályozhatta a társaság beleegyezésének megadását az üzletrész más társaságba apportálása útján az üzletrész új tulajdonosának társasági taggá válásához. Az egyhangú határozathozatal társasági szerződésben előírása tehát minden egyes tagnak a szavazati joga gyakorlása útján jogot biztosított a Gt. 126. §
(1)bekezdésében a taggyűlés hatáskörébe utalt beleegyezés megadásának meghiúsítására is. A Gt. főszabályként a társasági szerződés módosítását a taggyűlés legalább háromnegyedes szótöbbségéhez kötötte, mely alól azonban kivételeket is megfogalmazott. Ezen egyik ilyen kivétel volt a Gt. 153.§-ában írtak, miszerint a tagok társasági szerződésben foglalt kötelezettségeinek növeléséhez, új kötelezettségek megállapításához, illetve az egyes tagok külön jogainak csorbításához a taggyűlés egyhangú határozatára volt szükség, ezen esetekben tehát a társasági szerződés csak egyhangúlag volt módosítható. Következésképpen, ha a tagok a Gt.
- §-ában írtakon belül, vagy azokon felül a társasági szerződésben konkrétan nevesített valamely tárgykörben hozandó döntéshez a taggyűlés egyhangú határozathozatalát írják elő, az egyben e körben a társasági szerződés módosításának egyhangú határozattal történő kötelezettségét is jelenti. Ellenkező értelmezés mellett ugyanis csorbulna a tagnak mindazon joga, amelyet az egyhangú határozathozatal előírása a társasági szerződésben számára biztosított, lehetővé tett. Az adott ügyben az alperes tagjai a társasági szerződés 9/A pontjában a Gt.
- §ában írtakon felül az üzletrész kívülállóra történő átruházását is mindenkor a taggyűlés egyhangú határozatához kötötték. A fent kifejtettekből következően ezen rendelkezés magában foglalta azt is, hogy e körben nem csupán az üzletrész kívülállóra történő átruházásához, hanem ezen társasági szerződéses rendelkezés módosításához is egyhangú határozathozatal szükséges. Ettől eltérő értelmezés ugyanis arra az eredményre vezetne, hogy a társasági szerződés egyhangúnál kevesebb szavazattöbbséggel történő módosításával megkerülhetővé válna, s ezzel csorbulna a tagoknak az egyhangúság követelménye által biztosított azon joga, hogy megakadályozhassák az üzletrész külső tagra történő átruházását. Az alperes
- május 6-i taggyűlése úgy törölte a 9/A pontból „az üzletrész külső tagra történő" átruházásához a taggyűlés egyhangú határozatának szükségességét, hogy erre egyhangú határozathozatal mellett került volna sor. Az elsőfokú bíróság a kifejtettekkel ellentétben tévesen nem tekintette a társasági szerződés ezen módosítását kizárólag egyhangú döntéssel meghozandónak, emiatt tévesnek és megalapozatlannak kell tekinteni az ítélet 17/2013.(05.06.) számú taggyűlési határozat felülvizsgálata iránti kereseti kérelmet elutasító rendelkezését. A Fővárosi Ítélőtábla osztotta ugyanakkor az elsőfokú bíróság azon álláspontját, miszerint a
- május 6-i 15/2013.(05.06.) számú határozattal történt szerződésmódosítással a társasági szerződés nem vezetett be új jogintézményt, tehát az már korábban is tartalmazott az üzletrész apportálás útján történő átruházhatóságára nézve rendelkezést. Kétségtelen, ezen rendelkezés nem volt teljesen egyértelmű, az alperes azonban az ellentmondás indokának magyarázatát adta. Az elsőfokú bíróság tehát helyesen értette a társasági szerződés
- pontjának korábbi rendelkezését akként, hogy az üzletrésznek másik társaságba apportálása megengedett volt, de az apportáláshoz a társaság hozzájárulására, beleegyezésére volt szükség. Ugyanakkor e körben is irányadónak kell tekinteni a 9/A pont fent idézett rendelkezését, mely szerint az üzletrész külső tagra történő átruházása a taggyűlés egyhangú határozatához volt kötött. A társasági szerződés helyes értelmezése szerint tehát az üzletrész apport útján csakis akkor volt átruházható, ha a taggyűlés ahhoz egyhangú határozattal hozzájárult. A
- május 6-i taggyűlés a társasági szerződés
- pontjának 12-
- bekezdését úgy módosította, hogy egyértelművé tette, az adásvételi szerződésen kívül az apportálás sincs kizárva az üzletrész átruházásnál. Az apport útján történő átruházást változatlanul a társaság hozzájárulásához kötötte, ugyanakkor a beleegyezés megadásához a korábbi egyhangú döntéshozatal követelményével szemben már csupán a taggyűlés egyszerű szótöbbségét követelte meg. Ezen módosítást tartalmazó 15/2013.(05.06.) számú határozat úgyszintén nem egyhangúlag született meg, ezért a fent kifejtettek értelmében a felperes megalapozottan hivatkozott ezen határozat jogsértő voltára is. Tekintettel arra, az elsőfokú bíróság e körben is tévesen állapította meg, a szerződés ezen módosítása sem igényelt a társaság részéről egyhangú módosítást, ezért a 15/2013.(05.06.) számú határozat felülvizsgálata iránti kereseti kérelem elutasítását is megalapozatlannak kell tekinteni. Figyelemmel arra, az alperes taggyűlése jogsértő módon módosította az üzletrész apportálás útján történő átruházásánál a társaság beleegyezésének megadásához, hozzájárulásához szükséges, előírt egyhangú döntéshozatalt egyszerű szótöbbségű döntéshozatalra, s a 24-29/2013.(05.06.) számú határozatok meghozatalára ezen jogsértő határozatokra alapítva csupán minősített többséggel, nem pedig egyhangúlag került sor, ezért ezen határozatok sem minősülnek jogszerűnek, az elsőfokú bíróság álláspontjával szemben. A kifejtettekre tekintettel a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp.
- §
(2)bekezdése alapján megváltoztatta, és az alperes 2013. május 6-i 15/2013.(05.06.), 17/2013.(05.06.) és a 24-29/2013.(05.06.) számú taggyűlési határozatait hatályon kívül helyezte. A felperes fellebbezése eredményre vezetett, ezért a Fővárosi Ítélőtábla a Pp. 78.§
(1)bekezdése alapján kötelezte az alperest a felperes 36.000 forint lerótt elsőfokú és 48.000 forint lerótt fellebbezési eljárási illetékből, valamint a 32/2003. (VIII.22.) IM rendelet 3.§
(3)és
(5)bekezdése és 4/A. §-a alkalmazásával megállapított 30.000 forint + áfa összegű ügyvédi munkadíjból álló első- és másodfokú együttes perköltsége megfizetésére. Budapest,
- április
- Dr. Rózsa Éva s.k. a tanács elnöke Dr. Rutkai Éva s.k. előadó bíró A kiadmány hiteléül: Oláhné Sárközi Veronika bírósági ügyintéző . Molnár József s.k. bíró